|
新炬网络(605398):上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
| 时间：2025年06月17日 17:44:28 中财网 |
原标题:新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年六月
会议须知
为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书或相关工作人员咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会便利投票。公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接:https://vote.sseinfo.com/i/yithelp.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
上海新炬网络信息技术股份有限公司
2024年年度股东大会议程
一、会议召开的方式及时间
（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（二）现场会议
会议时间：2025年6月24日14:30
会议地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅（三）网络投票
网络投票日期：2025年6月24日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
1、关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案；
2、关于公司2024年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司2024年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案；
5、关于公司2024年度财务决算报告的议案；
6、关于公司2024年度利润分配方案的议案；
7、关于聘任公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案；
8、关于公司独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案；9 2024 2025
、关于公司非独立董事 年度薪酬确认及 年度薪酬方案的议案；
10、关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案。
（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场投票表决
（六）休会，等待表决结果
（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束
议案一：关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
2025年4月26日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年年度报告》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，切实履行《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》赋予的各项职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责、科学决策，坚决贯彻并执行股东大会各项决议，扎实推进会议各项决议的实施工作，保障公司规范运作和持续发展。公司全体董事恪尽职守，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度总体经营情况
2024年度，公司密切关注新一代人工智能技术和信创产业持续发展和落地，围绕IT智能运维产品及服务打造公司核心竞争力，积极投入到人工智能技术应用场景和信创生态体系的建设和落地过程。
在IT数据中心运维产品及运维服务主业方面，公司坚持应用“HI+AI”人机协同的双向赋能路径及“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式，扎实推进智能运维产品及相关技术研发工作，持续为各行业客户提供高质量运维产品及服务。2024年，随着公司服务的客户业务系统的结构性转型，由原主导市场的外资品牌逐步向信创产品过渡，公司非信创产品的原厂软硬件及服务销售收入受到影响。同时，随着客户IT运维服务的需求和预算的调整，公司自有服务业务的收入和盈利水平持续承压；国有企业对自身招投标工作的合规性管理体系又不断优化调整，要求公司在项目交付的时间、监管上更为前置和严格，验收程序延后，导致公司自有服务收入和毛利的实现过程相应延迟。
在新业务探索方面，公司为实现人工智能领域的发展战略，积极探索将AI大模型与IT运维场景有效结合的新方向，年内加大了运维大模型智能体平台、信创数据库云管平台等研发项目的投入强度，旨在通过加强对AI技术的研发投入，实现业务效率的优化及产品与服务的智能化升级，进一步深化人工智能领域业务布局，提升公司核心竞争力。
2024年度，公司聚焦智能运维产品及服务主业，助力客户数字化转型升级和信创落地。同时，公司紧跟新一代人工智能技术发展变革趋势，深入探索并研究AI大模型、智能体等相关技术领域。此外，公司持续巩固拓展行业生态圈，与国产数据库厂商战略合作，完成核心自主产品与国产化技术平台的相互认证体系构建，实现研发成果与产业生态的深度耦合。
2024年度，公司实现营业收入533,059,763.05元，较上年同期减少16.25%。
公司实现营业利润23,876,145.20元，较上年同期减少61.24%，归属于上市公司股东的净利润21,387,624.67元，较上年同期减少64.09%。
二、2024年度董事会工作情况
（一）董事会基本情况
2024年度，公司董事会由9名董事组成，分别为：孙星炎、孙正暘、李灏江、孙正晗、程永新、石慧、曹珍富（独立董事）、连晏杰（独立董事）、董雅姝（独立董事）。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。
（二）董事会会议召开情况
2024年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，组织召开了8次董事会会议，审议通过包括定期报告、利润分配、修订公司章程、回购股份方案、聘任公司董事会秘书等相关议案。历次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，董事会已组织实施会议审议通过的各类事项，有效开展相关工作。
公司全体董事均依照相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，持续关注公司治理情况、经营情况和财务状况等重大事项，对审议的各项议案进行了细致审阅和深入讨论，董事会各项决策科学、合理、严谨。公司全体董事决策时充分考虑了公司股东的利益和诉求，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2024年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，2024年内各项董事会决议都得到了切实执行。
（三）董事会组织召开股东大会情况
2024年，公司董事会组织召开了3次股东大会会议，审议通过15项议案，各次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的要求，充分发挥董事会职能作用并完善公司治理，严格执行股东大会审议通过的各项决议，切实保护全体股东的合法权益和公司的整体利益。
（四）董事履行职责情况
| 董事 姓名 | 是 否 独 立 董 事 | 参加董事会情况 | 参加股 东大会 情况 | |||||
| 本年应 参加董 事会次 数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯 方式参 加次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续 两次未亲 自参加会 议 | 出席股 东大会 的次数 | ||
| 孙正暘 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李灏江 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙星炎 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙正晗 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 程永新 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 石慧 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 曹珍富 | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 连晏杰 | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 董雅姝 | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
近年来，人工智能技术的发展和应用使智能运维（AIOps）成为IT运维行业的一股革新力量。AIOps充分利用机器学习、大数据、人工智能技术以及自然语言处理等新兴技术手段，提供自动化、主动性、个性化和动态可视化功能，进而简化传统IT流程，增强传统IT运维的效率和适应性。随着数据驱动的新技术应用不断推进，智能运维正迅速成为全球IT运维行业不可或缺的一部分。AIOps可以有效管理云原生数据激增，快速识别故障，并确保更长时间的正常运行，提升系统整体可靠性。同时，基于人工智能的解决方案在一定程度上弥补了专业技能人员短缺问题，在成本效益等方面提供了有效帮助。对此，在IT运维领域，行业内积极探索将AI大模型与IT运维场景有效结合的新方向，以期实现全面运维智能化。国产化和信创产业的持续快速推进及应用落地，进一步推动了应用架构和运维模式的持续优化迭代，国产替代不断向IT系统核心领域深入，这对信创产品运维支撑保障提出了更加全面的要求。
数字基础设施建设的持续推进，结合“人工智能+”的快速发展，将进一步促进新一代人工智能技术赋能各行各业。在此行业背景和技术趋势下，公司高度重视IT运维行业“AI+”战略方向的探索与研究，积极研究智能体、AI大模型等技术在运维行业的应用和赋能，通过多模型融合方案及运维知识增强的方式，探索构建汇集感知、决策、执行三大核心能力的运维智能体，以期实现运维管理工作的自动闭环。同时，公司将持续探索和优化运维智能体在故障预警、告警处理、故障诊断、信创数据库管理、工单处理、自主数据分析等IT运维场景的应用，持续提升运维智能化水平。此外，公司将基于混合云全景可观测平台建设思路，不断强化复杂IT系统架构下的业务连续性保障能力，持续优化全栈智能运维产品体系，提升对客户核心IT业务系统的生产保障和整体运维能力，为各行业客户数字化转型升级提供强有力的支持。
未来，公司将继续秉承“成就无边界智能运维”的愿景，坚持“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，不断优化自身产品及服务，紧跟国家政策导向、行业发展趋势和技术变革前沿方向，积极利用AI大模型、智能体等新一代人工智能技术赋能智能运维与数字员工业务场景，全面提高运维数字化、智能化能力，同时不断加强行业生态体系建设，持续迭代新一代智能运维解决方案，进一步提升运维效率，促进公司高质量可持续发展。
四、公司 2025年主要工作计划
2025年，公司将继续紧抓新一代人工智能等新技术迅猛发展，数字化转型升级持续加速推进、数字经济蓬勃发展的历史机遇，紧跟行业发展和技术革新方向，在“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命的引领下，紧紧围绕IT数据中心运维产品及运维服务主业，扎实做好以下各项工作。
（一）坚持“产品+服务”双轮驱动业务模式，为深入推进信创落地及数字化转型提供全面运营支撑保障
近年来，在数字经济蓬勃发展、企业数字化转型持续加快等背景下，数字基础设施面临持续增大的高可用、高性能和运营维护压力，而新一代人工智能技术、云原生和微服务等行业发展趋势将为IT运维行业带来变革和挑战。2025年，公司将继续坚持应用“HI+AI”人机协同的双向赋能路径和“产品+服务”双轮驱动业务模式，在现有可适配和支撑大规模信创产品上线投产的运营保障能力的基础上，继续加大自主研发产品体系建设，不断提高智能运维服务能力，持续推进“智能运维FASTER方法论”的应用与落地，强化全栈云原生运维实力，为客户提供一站式的整体解决方案，为深入推进信创落地及数字化转型提供全面运营支撑保障，多维度提升运维效率。
（二）聚焦行业发展变革趋势，持续探索 AI技术应用的新方向与新场景，扎实推进研发项目
2025年，公司将持续聚焦行业发展变革趋势，紧抓新一代人工智能技术发展浪潮，继续加大对AI大模型、智能体等相关技术领域的探索与研究，积极推进AIOS、AI智能内容投放等研发和实践工作。一方面，公司将通过融合大模型决策增强、运维专业知识增强、多模态数据处理能力增强、执行能力增强等方式，探索构建汇集感知、决策、执行三大核心能力的运维智能体，基于在企业级IT运维领域积累的丰富运维数据及经验，持续拓展人工智能技术在企业级运维场景的能力边界。
另一方面，公司将继续通过扩充自有研发团队等方式，不断增强在人工智能技术领域的人才和技术储备，为公司在IT运维行业“AI+”战略方向的探索奠定坚实基础。此外，公司将积极推进“AIOS：企业级AI能力平台项目”及“基于海量用户行为的AI智能内容投放平台项目”两个募集投资项目的建设，不断探索新一代人工智能技术发展的新方向和新场景，持续丰富和拓展公司的业务体系。
（三）深化行业伙伴合作关系，积极参与行业生态体系建设
2025年，公司将进一步深化行业伙伴合作关系，持续拓展合作维度与深度。
一方面，公司将继续积极参与中国信通院、证券基金行业信息技术应用创新联盟等机构组织的行业标准制定、产业政策研究、关键技术研发、行业生态建设等工作，共同助力产业发展，推动企业数字化转型升级和信创战略落地应用进程。另一方面，公司将与行业相关厂商保持长期合作模式和信息共享机制，在产品、技术、人才培养、市场拓展及项目支持等维度展开多元化合作，在继续推动自主研发产品与其产品兼容性测试及技术认证的同时，深入推进与国产数据库厂商间战略合作的实施推进，通过优势互补、资源共享，共同深化产业布局，助力数字基础设施建设落地及稳定运行。
（四）持续推进智能运维标杆客户打造工程，进一步深化客户拓展工作近年来，公司持续推进“智能运维FASTER方法论”的应用与落地，通过HI+AI
应用“ ”人机协同的双向赋能路径并结合丰富的运维服务经验及广泛的本地化交付网络布局，为客户的核心IT系统稳定运行及数字化、智能化转型升级提供全面IT运营支撑保障，在电信、金融、政府、交通、能源及建筑等行业的优质客户不断增加，持续推进智能运维标杆客户打造工程。2025年，公司将根据行业趋势持续升级相关团队和专业人员，进一步完善内部组织架构，持续在各行业进行客户市场拓展，围绕公司发展战略积极打造智能运维标杆客户，持续提升市场占有率和客户粘性，通过为客户提供高质量运维产品及运维服务，推动信创生态共建共赢。
特此报告。
该报告已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年，公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定，认真严格履行了对公司治理情况、公司生产经营情况、财务规范情况、股东大会和董事会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况等的监督及检查职责，切实维护了公司、股东和员工的利益，有效促进了公司的规范运作和健康发展。
现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度监事会工作情况
（一）监事会基本情况
2024年，公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事及1名职工代表监事，分别为：酆耘（监事会主席、职工代表监事）、陈莹（监事）、田晨英（监事）。其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。
（二）监事会会议召开情况
2024年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》的规定，组织召开了6次监事会会议，审议通过20项议案。各次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。同时，监事通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了监督作用。
二、监事会对公司 2024年度有关事项的意见
（一）公司治理情况
2024年，公司监事会根据相关法律、法规的规定，对2024年度内公司历次股东大会的召开程序和决议事项、公司股东大会和董事会的运作情况，以及公司董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范、决策合理、议事程序合法有效。公司全体董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。
（二）财务规范情况
2024年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、财务状况良好、财务管理规范。公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
2024年，公司的关联交易严格依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项规定及公司已做出的决议执行，且履行了相应的信息披露义务。2024年内公司发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）内部控制规范情况
2024年，根据相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》相关规定，公司结合实际经营情况，健全并严格执行内部控制制度，进一步完善内控体系、细化管控流程，保障公司各业务环节的规范运行。2024年公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，主要经营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。
三、2025年度监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件，以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作、提升公司治理水平、确保公司合法合规经营。
同时，监事会成员将进一步加强自身学习，积极总结工作经验，切实提高自身的业务水平以及履职监督能力，更好地履行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，积极保障公司稳健经营，切实保障股东权利得到落实，树立公司良好形象。
特此报告。
该报告已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2025年6月24日
议案四：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司第三届董事会独立董事曹珍富、连晏杰、董雅姝分别就其2024年度履职情况形成述职报告。具体内容详见公司于2025年4月26日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（曹珍富）》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（连晏杰）》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（董雅姝）》。
上述报告已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案五：关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2024年度财务决算报告汇报如下：
一、2024年主要财务数据及财务指标
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 53,305.98 | 63,650.59 | -16.25% |
| 营业利润 | 2,387.61 | 6,159.99 | -61.24% |
| 利润总额 | 2,350.25 | 6,147.89 | -61.77% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,138.76 | 5,956.30 | -64.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | 1,663.16 | 5,572.30 | -70.15% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,828.45 | 5,215.22 | -230.93% |
| 总资产 | 120,649.72 | 127,466.76 | -5.35% |
| 归属于上市公司股东的所有者 权益 | 102,264.04 | 106,521.58 | -4.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净 资产（元） | 6.38 | 6.55 | -2.51% |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.37 | -63.88% |
| 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的基本每股收益 （元/股） | 0.10 | 0.34 | -69.98% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.04 | 5.71 | 减少3.67个百 分点 |
| 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的加权平均净资产 收益率（%） | 1.58 | 5.34 | 减少3.76个百 分点 |
（一）资产构成及变动情况
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2024年 1月 1日 | 变动幅度 |
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2024年 1月 1日 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 79,066.95 | 93,992.80 | -15.88% |
| 应收票据 | 4,302.01 | 66.31 | 6,387.82% |
| 应收账款 | 9,822.81 | 6,124.64 | 60.38% |
| 预付款项 | 284.37 | 48.37 | 487.95% |
| 其他应收款 | 594.09 | 594.48 | -0.06% |
| 存货 | 4,536.43 | 4,252.03 | 6.69% |
| 合同资产 | 19,145.82 | 20,454.92 | -6.40% |
| 其他流动资产 | 84.61 | 102.06 | -17.10% |
| 流动资产合计 | 117,837.09 | 125,635.60 | -6.21% |
| 长期股权投资 | 984.71 | - | 不适用 |
| 固定资产 | 271.21 | 653.39 | -58.49% |
| 使用权资产 | 1,048.22 | 720.62 | 45.46% |
| 无形资产 | 83.32 | 103.68 | -19.64% |
| 长期待摊费用 | 34.05 | 44.58 | -23.61% |
| 递延所得税资产 | 391.11 | 308.89 | 26.62% |
| 非流动资产合计 | 2,812.63 | 1,831.16 | 53.60% |
| 资产总计 | 120,649.72 | 127,466.76 | -5.35% |
2、应收账款较年初增加60.38%，主要系本期末新增一年内应收账款同比增加所致。
3、预付款项较年初增加487.95%，主要系本期末预付供应商采购款项同比增加所致。
4、长期股权投资较年初增加984.71万元，主要系本期新增对外股权投资所致。
5、固定资产较年初减少58.49%，主要系本期处置二手固定资产所致。
6、使用权资产较年初增加45.46%，主要系本期原长期租赁到期续租，新增使用权资产所致。
（二）负债构成及变动情况
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2024年 1月 1日 | 变动幅度 |
| 短期借款 | 1,000.00 | 1,501.12 | -33.38% |
| 应付票据 | 420.89 | 893.33 | -52.89% |
| 应付账款 | 7,994.19 | 9,308.73 | -14.12% |
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2024年 1月 1日 | 变动幅度 |
| 合同负债 | 338.18 | 330.69 | 2.27% |
| 应付职工薪酬 | 6,858.98 | 7,082.98 | -3.16% |
| 应交税费 | 278.10 | 748.65 | -62.85% |
| 其他应付款 | 464.85 | 380.35 | 22.22% |
| 一年内到期的非流动负 债 | 442.80 | 390.32 | 13.44% |
| 流动负债合计 | 17,798.00 | 20,636.18 | -13.75% |
| 租赁负债 | 550.96 | 261.63 | 110.58% |
| 预计负债 | 8.76 | - | 不适用 |
| 递延收益 | 0.67 | 1.30 | -48.20% |
| 递延所得税负债 | 0.40 | 0.92 | -56.49% |
| 非流动负债合计 | 560.78 | 263.85 | 112.54% |
| 负债合计 | 18,358.78 | 20,900.03 | -12.16% |
2、应付票据较年初减少52.89%，主要系本期票据到期兑付所致。
3、应交税费较年初减少62.85%，主要系本期末应交增值税减少所致。
4、租赁负债较年初增加110.58%，主要系本期原长期租赁到期续租，新增租赁负债所致。
5、预计负债较年初增加8.76万元，主要系本期新增使用权资产弃置义务所致。
6、递延收益较年初减少48.20%，主要系以前年度收到的与资产相关的政府补助在本期分期计入其他收益所致。
7、递延所得税负债较年初减少56.49%，主要系以前年度享受固定资产加速折旧政策，形成的应纳税暂时性差异转回所致。
（三）股东权益情况
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2024年 1月 1日 | 变动幅度 |
| 股本 | 16,271.64 | 11,661.65 | 39.53% |
| 资本公积 | 46,261.91 | 50,871.90 | -9.06% |
| 减：库存股 | 5,015.26 | - | 不适用 |
| 其他综合收益 | 1.96 | - | 不适用 |
| 盈余公积 | 2,996.93 | 2,991.65 | 0.18% |
| 未分配利润 | 41,746.87 | 40,996.38 | 1.83% |
| 归属于母公司所有者权益 | 102,264.04 | 106,521.58 | -4.00% |
| 合计 | |||
| 少数股东权益 | 26.90 | 45.16 | -40.43% |
| 所有者权益合计 | 102,290.94 | 106,566.73 | -4.01% |
2、库存股较年初增加5,015.26万元，主要系本年度回购股份所致。
3、其他综合收益较年初增加1.96万元，主要系本年度产生外币财务报表折算差额所致。
4、少数股东权益较年初减少40.43%，主要系本年度非全资子公司新增业务短期内规模效应尚未显现导致亏损所致。
（四）经营情况
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 53,305.98 | 63,650.59 | -16.25% |
| 营业成本 | 31,517.07 | 39,931.94 | -21.07% |
| 税金及附加 | 299.98 | 359.16 | -16.48% |
| 销售费用 | 2,868.53 | 2,868.82 | -0.01% |
| 管理费用 | 5,730.98 | 5,543.69 | 3.38% |
| 研发费用 | 12,064.93 | 10,992.71 | 9.75% |
| 财务费用 | -798.18 | -1,239.18 | 不适用 |
| 其他收益 | 848.28 | 913.49 | -7.14% |
| 投资收益 | 272.16 | 217.05 | 25.39% |
| 信用减值损失 | -172.02 | -121.82 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -203.77 | -65.81 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 20.30 | 23.62 | -14.03% |
| 营业利润 | 2,387.61 | 6,159.99 | -61.24% |
| 营业外收入 | 0.01 | 0.02 | -56.73% |
| 营业外支出 | 37.37 | 12.12 | 208.33% |
| 利润总额 | 2,350.25 | 6,147.89 | -61.77% |
| 所得税费用 | 229.74 | 182.18 | 26.11% |
| 净利润 | 2,120.51 | 5,965.71 | -64.46% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,138.76 | 5,956.30 | -64.09% |
2、信用减值损失比上年同期增加50.20万元，主要系本年度一年内应收账款同比增加所致。
3、资产减值损失比上年同期增加137.97万元，主要系本年度合同资产账龄增长引起资产减值增加所致。
4、营业外收入比上年同期减少56.73%，主要系本年度处置废品收入同比减少所致。
5、营业外支出比上年同期增加208.33%，主要系本年度滞纳金同比增加所致。
（五）现金流量变化情况
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,828.45 | 5,215.22 | -230.93% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -626.92 | 46.88 | -1,437.14% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,548.10 | -1,442.09 | 不适用 |
2、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少1,437.14%，主要系本期新增对外股权投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少6,106.01万元，主要系本期回购股份所致。
说明：本财务决算报告部分数据的比较差额与列示的差额尾数部分可能存在差异，为四舍五入所致。
该报告已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案六：关于公司2024年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币21,387,624.67元；2024年度母公司实现净利润人民币527,616.02元。按照2024年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币52,761.60元；扣除2024年8月16日派发2023年度现金红利人民币13,829,966.76元后，截至2024年12月31日，公司母公司期末可供股东分配的利润为人民币120,384,397.19元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时公司股份回购专户中的股份数量后的应参与分配股份数量为基数进行利润分配，具体方案如下：
公司拟以总股本162,716,379股扣除公司股份回购专用证券账户中的股份2,475,366股后的应参与分配股份160,241,013股为基数，向应参与分配的股东每股派发现金红利人民币0.015元（含税），以此计算预计派发现金红利总额为人民币2,403,615.20元（含税）。本年度公司现金分红总额2,403,615.20元；本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额50,147,584.64
元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合
计52,551,199.84元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为245.71%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计2,403,615.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为11.24%。
如在上述利润分配方案经公司董事会审议通过之日起至实施上述利润分配/ / /
方案的权益分派股权登记日期间，因可转债转股回购股份员工持股计划股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应参与分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形。具体指标见下表：
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 2,403,615.20 | 13,829,966.76 | 12,494,623.80 |
| 回购注销总额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 （元） | 21,387,624.67 | 59,563,001.64 | 56,950,030.74 |
| 本年度末母公司报表未分配利润 （元） | 120,384,397.19 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红 总额（元） | 28,728,205.76 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销 总额（元） | 0.00 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润 （元） | 45,966,885.68 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红 及回购注销总额（元） | 28,728,205.76 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红 及回购注销总额是否低于5000万 元 | 是 | ||
| 现金分红比例（%） | 62.50 | ||
| 现金分红比例是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《上海证券交易所股票 上市规则（2024年4月修订）》第 9.8.1条第一款第（八）项规定的 可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案七：关于聘任公司2025年度财务及内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，能及时与董事会审计委员会、独立董事、管理层进行沟通，切实履行财务及内部控制审计机构的责任与义务，出具的报告能够独立、客观、公正地反映公司财务状况、经营成果及内部控制情况。
为保证公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘任立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家。
（二）投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁） 人 | 被诉（被仲裁） 人 | 诉讼（仲裁） 事件 | 诉讼（仲裁） 金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭 辉、立信 | 2014年报 | 尚余500万 元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为 由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根 据有权人民法院作出的生效判决，金亚科 技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿 责任，立信所承担连带责任。立信投保的 职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判 决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证 券、银信评估、 立信等 | 2015年重组、 2015 年报、 2016年报 | 1,096 万元 | 部分投资者以保千里2015年年度报告； 2016年半年度报告、年度报告；2017年 半年度报告以及临时公告存在证券虚假 陈述为由对保千里、立信、银信评估、东 北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处 罚，但有权人民法院判令立信对保千里在 2016年12月30日至2017年12月29日 期间因虚假陈述行为对保千里所负债务 的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉 投资者对立信申请执行，法院受理后从事 务所账户中扣划执行款项。立信账户中资 金足以支付投资者的执行款项，并且立信 购买了足额的会计师事务所职业责任保 险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生 效法律文书均能有效执行。 |
5 43
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 次、监督管理措施次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
二、项目信息
（一）基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执 业时间 | 开始从事上市 公司审计时间 | 开始在立信 执业时间 | 开始为本公司提 供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 黄晔 | 1996年 | 1999年 | 1994年 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 杨博宇 | 2022年 | 2017年 | 2017年 | 2018年 |
| 质量控制复核人 | 毛玥明 | 2003年 | 2008年 | 2008年 | 2024年 |
姓名：黄晔
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年至2024年 | 江苏正丹化学工业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2024年 | 上海爱建集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2024年 | 地素时尚股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2024年 | 万达信息股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2024年 | 浙江中胤时尚股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2024年 | 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2024年 | 上海新炬网络信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
姓名：杨博宇
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年至2024年 | 上海新炬网络信息技术股份有限公司 | 签字会计师 |
姓名：毛玥明
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年至2024年 | 宁波中百股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2024年 | 上海汉得信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年至2024年 | 宁波海天精工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年至2024年 | 上海克来机电自动化工程股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022年至2023年 | 宿迁联盛科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023年 | 圆通速递股份有限公司 | 复核合伙人 |