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烽火电子(000561):西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
| 时间：2025年06月17日 10:56:05 中财网 |
关于陕西烽火电子股份有限公司
向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）批准，同意陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”“发行人”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）作为烽火电子本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为烽火电子的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及烽火电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合烽火电子及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为114,249,034股，未超过本次拟发行数量 118,666,666股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 5月 30日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.50元/股。
国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.79元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.87%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 10名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 限售期 （月） |
| 1 | 西安博成基金管理有限公司-博成理解 同鑫私募证券投资基金 | 4,236,200 | 32,999,998.00 | 6 |
| 2 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 3,851,091 | 29,999,998.89 | 6 |
| 3 | 国家军民融合产业投资基金二期有限责 任公司 | 32,092,426 | 249,999,998.54 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 9,884,467 | 76,999,997.93 | 6 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司 | 3,851,091 | 29,999,998.89 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 限售期 （月） |
| 6 | 华安证券资产管理有限公司 | 4,364,569 | 33,999,992.51 | 6 |
| 7 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企 业（有限合伙） | 3,851,091 | 29,999,998.89 | 6 |
| 8 | 中信证券资产管理有限公司 | 26,187,419 | 203,999,994.01 | 6 |
| 9 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜 优选 5号私募证券投资基金 | 5,519,897 | 42,999,997.63 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 20,410,783 | 158,999,999.57 | 6 |
| 合计 | 114,249,034 | 889,999,974.86 | - |
本次发行的募集资金总额为 889,999,974.86元，扣除不含税的发行费用19,986,508.25元，募集资金净额为 870,013,466.61元，未超过本次拟募集资金总额 89,000.00万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的决策程序
1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易；
2、本次交易相关议案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过； 3、本次交易相关议案已经上市公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月，即 2024年 6月 20日至 2025年 6月 19日。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
（三）行业主管部门批准
本次交易已取得行业主管部门批准。
（四）国资监管部门的批准
1、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案；
2、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案。
（五）证券监管部门注册程序
1、2025年 1月 16日，深交所并购重组审核委员会通过了公司本次交易的审核，认为公司本次交易符合重组条件和信息披露要求；
2、发行人于 2025年 3月 12日收到中国证监会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已向深交所报送《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金询价名单》，发送《认购邀请书》的投资者包括：截至 2025年 4月 30日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；证券投资基金管理公司 43家；证券公司 28家；保险机构投资者 8家；其他机构投资者 25家；自然人 5名，共计 123名。
发行人和主承销商向上述投资者发送了《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》及其附件等文件。
除上述投资者外，在发行人和主承销商报送《发行方案》后至申购日（2025年 6月 4日）上午 9:00前，有 5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（长沙）事务所见证。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。新增的 5名意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 深圳市共同基金管理有限公司 |
| 2 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 中国黄金集团资产管理有限公司 |
| 4 | 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 珠海市横琴财东基金管理有限公司 |
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
2025年 6月 4日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（长沙）事务所的见证下，共有 14名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 14名投资者的有效报价情况如下：
| 序 号 | 询价对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保 证金 | 是否有效报 价 |
| 1 | 西安博成基金管理有限公司-博成理解同 鑫私募证券投资基金 | 9.20 | 3,300 | 是 | 是 |
| 2 | 陕西西安国资国企综合改革实验基金（有 限合伙） | 7.71 | 3,000 | 是 | 是 |
| 3 | 陕西陕核投资有限公司 | 7.72 | 6,000 | 是 | 是 |
| 4 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 7.81 | 3,000 | 是 | 是 |
| 5 | 易米基金管理有限公司 | 7.53 | 3,000 | 不适用 | 是 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司 | 7.88 | 3,000 | 是 | 是 |
| 7 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优 选 5号私募证券投资基金 | 8.36 | 3,000 | 是 | 是 |
| 8.00 | 3,400 | ||||
| 7.80 | 4,300 | ||||
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 7.62 | 3,400 | 是 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 8.74 | 3,000 | 不适用 | 是 |
| 8.31 | 9,100 | ||||
| 7.79 | 17,200 | ||||
| 10 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 8.70 | 3,000 | 是 | 是 |
| 7.50 | 3,100 | ||||
| 11 | 华安证券资产管理有限公司 | 7.86 | 3,400 | 是 | 是 |
| 12 | 中信证券资产管理有限公司 | 8.00 | 20,300 | 是 | 是 |
| 7.80 | 20,400 | ||||
| 7.55 | 30,200 | ||||
| 13 | 国家军民融合产业投资基金二期有限责 任公司 | 7.96 | 25,000 | 是 | 是 |
| 7.50 | 30,000 | ||||
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 8.39 | 3,000 | 不适用 | 是 |
| 7.89 | 7,700 | ||||
| 7.59 | 14,400 |
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上14份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为 7.79元/股，本次发行对应的认购总股数为114,249,034股，募集资金总额为 889,999,974.86元。本次发行对象最终确定为 10名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 限售期 （月） |
| 1 | 西安博成基金管理有限公司-博成理解 同鑫私募证券投资基金 | 4,236,200 | 32,999,998.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 限售期 （月） |
| 2 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 3,851,091 | 29,999,998.89 | 6 |
| 3 | 国家军民融合产业投资基金二期有限责 任公司 | 32,092,426 | 249,999,998.54 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 9,884,467 | 76,999,997.93 | 6 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司 | 3,851,091 | 29,999,998.89 | 6 |
| 6 | 华安证券资产管理有限公司 | 4,364,569 | 33,999,992.51 | 6 |
| 7 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企 业（有限合伙） | 3,851,091 | 29,999,998.89 | 6 |
| 8 | 中信证券资产管理有限公司 | 26,187,419 | 203,999,994.01 | 6 |
| 9 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜 优选 5号私募证券投资基金 | 5,519,897 | 42,999,997.63 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 20,410,783 | 158,999,999.57 | 6 |
| 合计 | 114,249,034 | 889,999,974.86 | - |
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和国浩律师（长沙）事务所对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。
2、华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。
3、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，其获配的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 5号私募证券投资基金、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
5、中国黄金集团资产管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级 是否匹配 |
| 1 | - 西安博成基金管理有限公司博成理解同 鑫私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 国家军民融合产业投资基金二期有限责 任公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级 是否匹配 |
| 6 | 华安证券资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 中信证券资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优 5 选 号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
（六）关于认购对象资金来源的说明
经主承销商及发行人律师核查：参与本次发行询价申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。（5）承诺认购对象的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。（6）在获得本次发行股份前，我方不存在尚未了结的发行人股份融券合约。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》等相关规定。
（七）缴款及验资情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 11日出具的《验资报告》（希会验字(2025)0011号），截至 2025年 6月 9日止，西部证券指定缴款账户已收到投资者缴付的认购资金总额 889,999,974.86元。
2025年 6月 10日，西部证券将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年 6月 12日出具的《验资报告》（希会验字(2025)0012号），截至 2025年 6月 10日止，烽火电子本次向特定对象发行股票总数量 114,249,034股，发行价格为 7.79元/股，募集资金总额为 889,999,974.86元，扣除不含税的发行费用19,986,508.25元，募集资金净额为 870,013,466.61元，其中计入股本114,249,034.00元，计入资本公积 755,764,432.61元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人于 2024年 6月 28日收到深交所出具的《关于受理陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕182号），并于 2024年 7月 1日进行了公告。
深交所并购重组审核委员会于 2025年 1月 16日通过了发行人本次交易的审核，认为发行人本次交易符合重组条件和信息披露要求，发行人于 2025年 1月 17日进行了公告。
发行人于 2025年 3月 12日收到中国证监会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号），并于 2025年 3月 13日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并已报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）
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