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中旗股份(300575):2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成
| 时间：2025年06月17日 10:20:57 中财网 |
江苏中旗科技股份有限公司
关于 2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2025年 5月 28日
2、首次授予限制性股票上市日：2025年 6月 20日
3、首次授予登记数量：1,223.60万股（占首次授予前公司总股本的 2.63%） 4、首次授予登记人数：322人
5、首次授予价格：3.03元/股
6、股权激励方式：第一类限制性股票
7、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，有关事项具体如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025年 4月 7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于 4月 12日披露了《薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2025年 4月 11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2025年 4月 12日至 2025年 4月 21日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于 2025年 4月 23日披露了《薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2025年 4月 29日，公司召开了 2024年度股东会，审议通过了《公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于 2025年 4月 30日披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025年 5月 28日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（六）2025年 6月 10日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划调整后的激励对象名单发表了核查意见。
二、本次限制性股票激励计划首次授予登记情况
（一）授予日：2025年 5月 28日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。
（三）授予数量：1,223.60万股
（四）授予价格：3.03元/股
（五）授予人数：322人
（六）授予数量：本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性 股票总数的比 例 | 占授予前公司 股本总额的比 例 |
| 陆洋 | 董事会秘书 | 20.00 | 1.40% | 0.04% |
| 核心管理、技术（业务）人员 （共321人） | 1,203.60 | 84.55% | 2.59% | |
| 首次授予合计 | 1,223.60 | 85.95% | 2.63% | |
| 预留部分 | 200.00 | 14.05% | 0.43% | |
| 合计 | 1,423.60 | 100% | 3.06% |
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经 2024年度股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本次激励计划的时间安排
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至授予登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（八）公司层面业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司满足下列任一条件： 1、以 2024年业绩为基数，2025年营业收入 增长不低于 10%。 2、以 2024年业绩为基数，2025年净利润增 长不低于 50%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司满足下列任一条件： 1、以 2024年业绩为基数，2026年营业收入 增长不低于 21%。 2、以 2024年业绩为基数，2026年净利润增 长不低于 125%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司满足下列任一条件： 1、以 2024年业绩为基数，2027年营业收入 增长不低于 33%。 2、以 2024年业绩为基数，2027年净利润增 长不低于 238%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（九）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 合格 | 不合格 |
| 分数段 | 90分以上 （含 90） | 80-90（不 含 90） | 70-80(不含 80) | 60-70（不含 70） | 60分以下（不 含 60） |
| 解除限售比 | 100% | 85% | 70% | 0 |
| 例 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在登记前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员陆洋在首次授予登记日前 6个月没有买卖公司股票的情形存在。
四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况 （一）根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于公司已于 2025年 5月 16日完成了 2024年度权益分派，具体以 46,475.64万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。调整后，本次限制性股票授予价格由 3.08元/股调整为 3.03元/股。
（二）公司已于 2025年 5月 30日发布《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》，鉴于本次激励计划原拟授予的激励对象中 6人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划（草案）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。根据公司 2024年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量进行了调整。具体调整情况为：激励对象人数由 332人调整为 326人；首次授予的限制性股票数量由 1250万股调整为 1237.70万股。
（三）在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，4名激励对象因资金问题等个人原因自愿放弃认购其拟获授的限制性股票。因此，公司本次实际向 322名激励对象授予登记 1,223.60万股限制性股票。具体内容详见公司 2025年 6月 12日于巨潮网发布的《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。
除上述调整内容之外，本次授予登记的内容与公司 2024年度股东会审议通过的激励计划一致。
五、本激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2025年 6月 5日，公司已收到 322名激励对象缴纳的股权认购款人民币 37,075,080.00元（大写：叁仟柒佰零柒万伍仟零捌拾元整），其中计入股本人民币 12,236,000.00元（大写：壹仟贰佰贰拾叁万陆仟元整），计入资本公积人民币 24,839,080.00元（大写：贰仟肆佰捌拾叁万玖仟零捌拾元整）。
六、限制性股票的授予日及上市日期
本激励计划限制性股票的授予日为 2025年 5月 28日，授予股份的上市日期为2025年 6月 20日。
七、本激励计划授予前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 122,048,184 | 26.26% | 12,236,000 | 134,284,184 | 28.15% |
| 无限售条件股份 | 342,708,216 | 73.74% | 0 | 342,708,216 | 71.85% |
| 总股本 | 464,756,400 | 100.00% | 12,236,000 | 476,992,400 | 100.00% |
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 476,992,400股摊薄计算，2024年度公司基本每股收益为 0.0246元/股。
九、募集资金使用计划及说明
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、授予前后对公司控制权的影响
本次激励计划授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
十一、备查文件
（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
（二）深圳证券交易所要求的其他文件
江苏中旗科技股份有限公司
董事会
2025年 6月 17日
中财网