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高华科技(688539):中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的核查意见
| 时间：2025年06月17日 10:10:37 中财网 |
关于南京高华科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高华科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对高华科技2024年度利润分配方案涉及差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“差异化分红”）事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因
2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2024年9月13日，经公司2024年第一次临时股东大会批准，公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，所回购的股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起的6个月内。2025年3月12日，公司完成回购，总计回购股份2,103,671股，回购股份存放于公司股份回购专用证券账户。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司2024年年度股东大会通过的利润分配议案，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。
截至2025年5月26日，公司总股本185,920,000股，扣除公司回购专用证券账户所持有的本公司股份 2,103,671股，实际可参与利润分配的股数为183,816,329股。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 二、本次差异化分红的方案
公司于2025年5月23日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于
公司2024年度利润分配方案的议案》。根据本次股东大会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数2,103,671股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。以申请日前一交易日（2025年5月27日）收盘价格为24.45元/股计算除权除息参考价格影响：
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（24.45-0.20）/(1+0)=24.2500元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总股本=（185,920,000-2,103,671）*0.20÷185,920,000≈0.1977元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（24.45-0.1977）/(1+0)≈24.2523元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|/根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.2500-24.2523|/24.2500≈0.01%。
除权除息参考价格影响的绝对值≈0.01%＜1%。
综上，公司本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、公司承诺
在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对高华科技本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
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