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*ST佳沃(300268):北京市尚公律师事务所关于佳沃食品股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见
| 时间：2025年06月16日 00:10:45 中财网 |
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北京市尚公律师事务所
关于
佳沃食品股份有限公司
2025年第三次临时股东大会的
法律意见
致：佳沃食品股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”“我们”）接受佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或者数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会由2025年5月30日召开的公司第五届董事会第十五次会议决议召开。
2025年5月31日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了本次股东大会的通知（公告编号：2025-073）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开：
1．本次股东大会的现场会议于2025年6月16日（星期一）上午10:00在北京市朝阳区双营路甲6号院北苑大酒店会议室召开。
2．公司通过深圳证券交易所交易系统于2025年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台；公司通过深圳证券交易所互联网投票系统于2025年6月16日9:15-15:00之间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
本次股东大会于2025年6月16日在北京市朝阳区双营路甲6号院北苑大酒店会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，其符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
（二）出席本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：截至2025年6月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人，公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。
1.股东出席的总体情况：
经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计369人，代表股份38,616,453股，其中代表有表决权股份38,616,453股，占公司有表决权股份总数的22.1688%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年6月11日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计6名，代表股份7,206,917股，其中代表有表决权股份7,206,917股，占公司有表决权股份总数的4.1373%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计363名，代表股份31,409,536股，占公司有表决权股份总数的18.0315%。
（3）截至2023年3月31日，深圳市惠通基金管理有限公司（以下简称“惠通基金”）通过旗下私募基金产品累计持有公司股份8,751,181股，占公司总股本的5.02%。惠通基金在合计持有公司股份比例达到5%时，未立即停止买入公司股票。根据《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条规定“违反规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权”。因此，自惠通基金持有公司股份数占公司总股本的5.02%之日起，其持有的超过公司已发行有表决权股份5％的部分股份，在买入后的36个月内不得行使表决权，即其截至本次股东大会股权登记日持有的公司7,200股股份不得行使表决权。
2.中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的共计369人，代表股份38,616,453股，其中代表有表决权股份38,616,453股，占公司有表决权股份总数的22.1688%。其中，通过现场投票的股共计6名，代表股份7,206,917股，其中代表有表决权股份7,206,917股，占公司有表决权股份总数的4.1373%；通过网络投票的股东363名，代表股份31,409,536股，其中代表有表决权股份31,409,536股，占公司有表决权股份总数的18.0315%。
3. 出席会议的其他人员：
式出席或列席了本次会议。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列的议案。经核查，所审议的议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
（二）表决结果
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
提案1.00《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》 总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8996％；反对808,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0926％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。
中小股东总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8996％；反对808,100股，占出席本次股东会中小股东股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0078％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案2.01本次交易的整体方案
总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案2.02（1）交易对方
总表决情况：同意38,076,053股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6006％；反对540,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3994％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意38,076,053股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6006％；反对540,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3994％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持提案2.03（2）标的资产
总表决情况：同意38,058,553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5553％；反对540,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3994％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0453％。
中小股东总表决情况：同意38,058,553股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5553％；反对540,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3994％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0453％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案2.04（3）交易价格及定价依据
总表决情况：同意37,787,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8543％；反对811,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1004％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0453％。
中小股东总表决情况：同意37,787,853股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8543％；反对811,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1004％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0453％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案2.05（4）本次交易交割
总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案2.06（5）过渡期间损益安排
总表决情况：同意37,787,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8543％；反对811,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1004％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0453％。
中小股东总表决情况：同意37,787,853股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8543％；反对811,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1004％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0453％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案2.07（6）标的公司交割后安排
总表决情况：同意37,787,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8543％；反对811,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1004％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0453％。
效表决权股份总数的97.8543％；反对811,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1004％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0453％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案2.08本次交易相关决议的有效期
总表决情况：同意37,860,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0420％；反对756,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9580％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,860,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0420％；反对756,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9580％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案3.00《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
总表决情况：同意38,036,053股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4970％；反对540,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3994％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1036％。
中小股东总表决情况：同意38,036,053股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4970％；反对540,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3994％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案4.00《关于本次交易构成关联交易的议案》
总表决情况：同意38,036,053股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4970％；反对540,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3994％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1036％。
中小股东总表决情况：同意38,036,053股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4970％；反对540,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3994％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1036％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案5.00《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》
总表决情况：同意37,901,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1490％；反对540,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3999％；弃权174,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4511％。
中小股东总表决情况：同意37,901,653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.1490％；反对540,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3999％；弃权174,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4511％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持提案6.00《关于公司签署附条件生效的＜股权转让协议＞暨关联交易的议案》 总表决情况：同意37,901,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1490％；反对540,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3999％；弃权174,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4511％。
中小股东总表决情况：同意37,901,653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.1490％；反对540,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3999％；弃权174,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4511％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案7.00《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
总表决情况：同意37,901,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1495％；反对671,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7392％；弃权43,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1114％。
中小股东总表决情况：同意37,901,853股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.1495％；反对671,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7392％；弃权43,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1114％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案8.00《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
的97.9001％；反对810,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0999％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,805,553股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9001％；反对810,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0999％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案9.00《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：同意37,805,553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9001％；反对810,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0999％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,805,553股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9001％；反对810,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0999％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案10.00《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：同意37,860,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0420％；反对755,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的效表决权股份总数的0.0005％。
中小股东总表决情况：同意37,860,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0420％；反对755,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9575％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0005％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案11.00《本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》 总表决情况：同意37,860,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0420％；反对755,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9575％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005％。
中小股东总表决情况：同意37,860,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0420％；反对755,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9575％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0005％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案12.00《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》
总表决情况：同意38,075,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6001％；反对540,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3994％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005％。
效表决权股份总数的98.6001％；反对540,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3994％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0005％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案13.00《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
总表决情况：同意38,075,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6001％；反对540,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3994％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005％。
中小股东总表决情况：同意38,075,853股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6001％；反对540,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3994％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0005％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案14.00《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条情形的议案》 总表决情况：同意38,075,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6001％；反对540,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3994％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005％。
效表决权股份总数的98.6001％；反对540,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3994％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0005％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案15.00《关于公司股票价格波动情况说明的议案》
总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案16.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会中小股东股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案17.00《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
总表决情况：同意37,940,153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2487％；反对540,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3994％；弃权135,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3519％。
中小股东总表决情况：同意37,940,153股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2487％；反对540,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3994％；弃权135,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3519％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案18.00《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 总表决情况：同意38,076,053股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6006％；反对540,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3994％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意38,076,053股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6006％；反对540,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3994％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持提案19.00《关于公司签署＜委托经营管理协议＞暨关联交易的议案》 总表决情况：同意37,944,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2608％；反对671,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,944,853股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2608％；反对671,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案20.00《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案》 总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案21.00《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其摘要
的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8996％；反对811,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案22.00《关于公司签署附条件生效的＜股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》
总表决情况：同意37,860,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0420％；反对756,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9580％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,860,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0420％；反对756,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9580％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案23.00《关于公司签署＜委托经营管理协议之补充协议＞暨关联交易的议案》
总表决情况：同意37,846,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数1.8899％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1036％。
中小股东总表决情况：同意37,846,653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0065％；反对729,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8899％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1036％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
提案24.00《关于公司控股股东及实际控制人重新出具关于避免同业竞争的承诺函的议案》
总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8996％；反对771,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9968％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1036％。
中小股东总表决情况：同意37,805,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8996％；反对771,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9968％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1036％。
本议案为特别议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
经本所律师核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，上述议案均已获得有效表决通过，上述议案均对中小投资者单独计票。
本所律师认为：本次会议的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2025年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于佳沃食品股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市尚公律师事务所
负责人：宋焕政
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经办律师：严骄
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经办律师：白杨
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2025年6月16日
中财网