上海沿浦(605128):上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司经理工作细则
经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经理层的职责、权限，规范公司经理层的行为，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规及《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司设总经理一名，董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。 第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。 第二章 总经理及其他高级管理人员的条件 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第三章 总经理的职权 第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第七条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第八条 本细则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第九条 公司发生的资金、资产运用事项，未达到公司《董事会议事规则》、公司《股东会议事规则》规定须提交董事会或股东会审议标准的，由总经理决定，包括但不限于如下事项： （一）根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在以下与非关联方的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%的； 2 ．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额未超过1,000万元人民币； 4．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额未超过100万元人民币； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额未超过1,000万元人民币；6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额未超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会授权总经理在以下关联交易事项（提供担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议： 1．与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的交易； 2．与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。 （三）总经理负责审批单笔金额低于公司最近一期经审计总资产10%的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。 （四）总经理负责审批当期财产损失总额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的财产损失事项等。 第十条 公司资金、资产运用的其他权限安排，按照公司相关制度执行。 第四章 其他高级管理人员的职权 第十一条 副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告。并行使下列职权：（一）协助总经理工作，对总经理负责； （二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作； （三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展；（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权； （五）负责总经理安排的其他工作。 第十二条 公司财务总监对董事会负责，行使下列职权： （一）主管公司财务工作； （二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度，经批准后组织实施； （三）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作；（四）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性； （六）财务总监应保持其完全独立性，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告； （七）负责总经理安排的其他工作。 第十三条 董事会秘书为公司信息披露负责人，负责公司信息披露管理事务。董事会秘书的具体职责由《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则》规定。 第五章 总经理办公会议制度 第十四条 总经理应当定期或不定期主持召开总经理办公会议，讨论、研究和决定公司生产、经营、管理中的重大事项。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。 第十五条 总经理办公会议的参会人员包括： （一）公司总经理、副总经理及其他高级管理人员； （二）各部门的第一负责人； （三）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等； （四）应邀参加会议的其他人员。 第十六条 总经理办公会议原则上每月召开一次，并可根据总经理召集、公司业务需要随时召开临时会议。 第十七条 总经理办公会议的召开程序： （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。 （二）总经理决定召开总经理办公会议，应至少提前1天发出通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但总经理应当在会议上作出说明。 （三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。 （四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由证券事务部负责保存，保管期不少于十年。 （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。 第十八条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第六章 总经理报告制度 第十九条 总经理应当定期向董事会报告工作，内容包括但不限于公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金、资产运用情况、盈亏情况、董事会决议执行情况以及总经理认为需要报告的其他情况。 第二十条 董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应当在接到通知后按照董事会要求报告工作。 第七章 附 则 第二十一条 本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本细则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十二条 本细则中，“以上”包括本数，“超过”“少于”“低于”不包括本数。 第二十三条 本细则经董事会决议通过之日起生效执行。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司 二〇二五年六月二十五日 中财网
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