科前生物(688526):武汉科前生物股份有限公司关于拟与华中农大签订专利实施许可合同、研发及技术许可合同暨关联交易的自愿性披露公告
武汉科前生物股份有限公司 关于拟与华中农大签订专利实施许可合同、研发及技 术许可合同暨关联交易的自愿性披露公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。重要内容提示： ?关联交易简要内容：武汉科前生物股份有限公司（下称“科 前生物”或“公司”）经与华中农业大学（下称“华中农大”）竞争性谈判，取得了“一株猪δ冠状病毒强毒株及其在疫苗制备中的应用”发明专利的实施许可、“吉氏巴贝斯虫传代致弱活疫苗”的研发及技术许可，现拟与华中农大分别签订专利实施许可合同、研发及技术许可合同，公司就以上两个研发项目一共需向华中农大支付335万元人 民币。 ?本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组； ?本次关联交易实施不存在重大法律障碍； ?本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事2025年第五次 会议、第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。 ?风险提示：本次合作研发属于新技术研究开发，产品是否能 够研制成功、产品上市时间以及上市后市场推广情况均存在一定不确定性。 ?公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照法律法规的规 定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而 更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》、《合作研发管理制度》等规定，经与华中农大竞争性谈判，取得了“一株猪δ冠状病毒强毒株及其在疫苗制备中的应用”发明专利的实施许可、“吉氏巴贝斯虫传代致弱活疫苗”的研发及技术许可，现拟与华中农大分别签订专利实施许可合同、研发及技术许可合同。其中，“一株猪δ冠状病毒强毒株及其在疫苗制备中的应用”发明专利的实施许可公司拟向华中农大支付费用135万元，“吉氏巴贝斯虫传代致弱活疫 苗”的研发及技术许可公司拟向华中农大支付费用200万元，上述两 个项目公司向华中农大合计支付费用335万元。 2、关联关系说明 华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持 有公司16.73%的股份，为公司单一第一大股东，公司董事刘春全是 华中农业大学资产经营与后勤保障部副部长、投资运营中心主任，且公司实际控制人、董事何启盖、方六荣现任华中农业大学教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农业大学教授，公司董事长陈慕琳之父陈焕春、副董事长钟鸣之母金梅林现任华中农业大学教授，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本公告日，在过去12个月内公司及公司子公司与同一关联 人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元 以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况介绍 华中农业大学为教育部直属重点大学，也是国家“211工程”重 点建设的大学。华中农大有国家重点实验室2个，国家地方联合工程 实验室1个，专业实验室5个，国家级研发中心7个。在杂交油菜、 绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质柑橘、试管种薯等研究领域，取得一批享誉国内外的标志性成果。 华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持 有公司16.73%的股份，为公司单一第一大股东。 三、《合作研发协议》主要内容 （一）“一株猪δ冠状病毒强毒株及其在疫苗制备中的应用”专 利实施许可合同 甲方：武汉科前生物股份有限公司 乙方：华中农业大学 乙方以普通（独占、排他、普通）方式许可甲方实施其所拥有的 “一株猪δ冠状病毒强毒株及其在疫苗制备中的应用”发明专利专利权，甲方受让该项专利的实施许可并支付相应的实施许可使用费。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。 1、本合同许可实施的专利权： （1）为发明（发明、实用新型、外观设计）专利。 （2）专利号：ZL202210278623.X。 （3）专利有效期限：2042年03月20日。 （4）专利年费已交至2025年（发明专利第4年年费）。 2、乙方许可甲方以如下范围、方式和期限实施本项专利： （1）实施方式：普通许可。 （2）实施范围：中华人民共和国。 （3）实施期限：专利续存期限内，即自合同生效之日起至2042 年03月20日止。 3、为保证甲方有效实施本项专利，乙方应向甲方提交以下技术 资料： 猪δ冠状病毒强毒株冻干毒5支（规格：2ml/支）。 4、甲方向乙方支付实施该项专利权使用费及支付方式为： （1）许可实施使用费总额为：人民币壹佰叁拾伍万元整（含税） （2）许可实施使用费由甲方在合同签署后10日内一次性将使用 费汇入乙方账户。 5、甲方应当在本合同生效后10日内开始实施本项专利；逾期未 实施的，应当及时通知乙方并予以正当解释，征得乙方认可。 6、双方确定，在本合同履行中，任何一方不得以下列方式限制 另一方的技术竞争和技术发展： （1）甲方有权利用乙方许可实施的专利技术进行后续改进。由 此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。 （2）乙方有权在许可甲方实施该项专利权后，对该项专利权涉 及的发明创造及技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方所有。 7、双方约定： （1）本合同签署后，如甲方不能及时和足额支付技术实施许可 使用费，应按合同约定使用费总额的日万分之四支付乙方违约金，甲方延时支付许可费达20天时，乙方有权解除合同，并有权要求甲方 支付约定的违约金。 （2）本合同项下专利只能由甲方实施。未经乙方同意，甲方不 得将本合同项下专利技术向其他方，包含但不限于甲方母公司、全资、控股或参股公司，转让、许可或变相转让、许可。如甲方违反该约定，应当支付乙方违约金人民币135.00万元，乙方有权收回该专利技术 的许可实施权，且不退还甲方已付费用。 8、双方确定以下事宜： （1）乙方将本合同项下专利技术许可给甲方之后，涉及到生产 经营和维权中的相关费用均由甲方承担。 （2）甲方负责本合同项下专利技术产品的生产和营销，并对生 产、销售的产品的质量负全部责任，造成经济损失的，乙方概不负责。 但因乙方提供的专利技术不成熟导致损失的，乙方应按照本合同第 12条第2款承担赔偿责任。 （二）“吉氏巴贝斯虫传代致弱活疫苗”研发及技术许可合同 甲方：武汉科前生物股份有限公司 乙方：华中农业大学 1、委托研发内容 研发目标：乙方负责分离犬吉氏巴贝斯虫虫株，研制有效预防犬 吉氏巴贝斯虫感染的疫苗（以下简称“疫苗”），并取得农业农村部颁发的新兽药证书（以下简称“证书”）。 技术要求：疫苗需符合《兽药管理条例》《兽药注册办法》等法 规要求，并提供完整的生产工艺、质量标准及临床试验数据。 2、甲方的权利和义务 （1）甲方经乙方技术许可获得吉氏巴贝斯虫活疫苗的新兽药中 试、临床试验、新兽药注册证书的署名权和该新兽药的国内生产权（含新药监测期内和监测期外），署名乙方排第一，甲方排第二。 （2）乙方获得证书后应许可甲方使用本合同项下技术秘密，使 用期限为自新兽药证书获得之日起20年。甲方向乙方支付本合同项 下相关费用人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00元）（含税价）。 付款进度见本合同第4条约定。 （3）甲方按中试、临床试验、新兽药注册证书申报要求向乙方 提供申报必需的企业方相关材料，配合乙方进行中试、临床试验与新兽药注册证书的申报、产品复核和相关质量标准的修订完善等。以上各项预计甲方投入不超过800万元，与第二条2款所述200万元合计 投入不超过1000万元。 （4）甲方不得在本合同项下使用乙方提供的种毒、种细胞及技 术秘密基础上进行本产品及后续衍生产品的研发。如甲方与乙方联合在本合同项下产品及技术秘密基础上进行后续研发，相关合作方式及研究成果的知识产权与成果分配另行签订合同约定。 （5）未经乙方书面许可，甲方不得将乙方提供的专有技术、资 料（包括但不限于虫种、培养配方、传代技术、扩大培养技术、保存液配方、虫种保存方法）用于非本合同产品的生产，甲方也不得将本合同项下的专有技术、配方、批文等涉及的全部资料以任何直接或间接的形式（包括但不限于买卖、合资、委托投资、股权转让等）转让或许可其他方使用。经乙方确认，甲方可指定一家全资或控股子公司使用本合同项下相关技术，使用方含甲方在内不超过一家。 （6）甲方使用该技术成果、证书申报各项科技资助、奖项等利 益或荣誉时，应事先获得乙方的书面同意。 （7）甲方同意后不参与乙方对本合同项下技术秘密许可收益的 分享，并同意按乙方的要求出具相应的书面材料。 （8）甲方在本合同项下生产、销售的产品的质量负全部责任， 由此给甲方或其他第三方造成经济损失的，均由甲方负责处理并承担全部法律责任，乙方概不负责。 3、乙方的权利和义务 （1）乙方作为疫苗研发单位，协助对吉氏巴贝斯虫活疫苗的研 制、临床试验和新兽药注册证书申报并提供技术资料。 （2）乙方应保证甲方作为共同研制单位体现在吉氏巴贝斯虫活 疫苗中试申报材料、临床试验申报材料、注册申报材料以及新兽药注册证书上。 （3）本合同项下技术秘密（含专利、新兽药注册证书、配方等） 相关知识产权和无形资产的所有权和处置权归乙方单独所有。乙方应保证本合同项下技术不侵犯任何第三方的合法权利。如因乙方原因，出现本合同项下科技成果侵犯任何第三方的合法权利的，应由乙方向第三方承担损害赔偿责任；甲方由此向第三方赔偿损失的，有权向乙方追偿。 （4）乙方有权将该新兽药的署名、疫苗的生产和销售权许可给 除甲方以外的其他企业实施，内资企业数量合计不得超过两家，其他类型企业数量不受限制，许可收益由乙方独立和全部享有。 （5）乙方有权独立或联合其他企业在本合同项下产品及技术秘 密基础上进行衍生产品的研发，并享有相应的知识产权和成果收益；如乙方与甲方联合进行后续衍生产品研发，相关合作方式及研究成果的知识产权与成果分配另行签订合同约定。 （6）乙方有义务提供疫苗研究资料（包括但不限于疫苗产品《工 艺规程》、《质量标准》、《使用说明书》、有效性、安全性、稳定性、同类产品对比数据等资料（以上资料仅限于技术方面的可以公开资料），供甲方用于客户服务和商业宣传。 （7）根据本合同第四条的约定，甲方向乙方支付技术秘密许可 使用费的进度，是乙方履行合同规定的下一步责任和义务的前提。 （8）乙方为甲方提供技术指导、技术服务，甲方应当提供便利 条件，并另行向乙方人员支付差旅费等相关费用。 （9）非内资企业转让许可由乙方自行决定，收益由乙方享有。 4、技术秘密许可使用费支付进度及要求 甲方向乙方支付的上述200万元，在协议签订后30日内支付50%， 获得新兽药临床试验批件后30日内支付20%，申请新兽药注册证书 材料受理后30日内支付10%，获得新兽药证书后30日内支付剩余20%。 5、保密条款 在合同有效期内，甲、乙双方都应对双方的技术资料和其它相关 材料承担保密责任和义务，任何一方因泄密造成对方损失的，应承担相应的法律责任。任何一方泄密的，应向守约方承担违约金500万元。 该保密条款不受合同有效期限制。 6、违约条款 （1）甲方未按照本合同第2条第（4）、（5）、（6）款约定执 行的，应当向乙方支付违约金200万元。且经乙方1次书面通知要求 纠正违约行为后，甲方未按照要求纠正或纠正后再次违反上述约定的，乙方有权单方面解除合同并有权要求甲方按照上述标准的2倍支付 违约金，同时，甲方已付款项乙方不予退还。解除合同后，甲方不再对合同项下疫苗相关事项享有任何权利，乙方则有权选择与其他企业进行合作。 （2）甲方未按第4条约定及时和足额支付委托研发及技术许可 的，乙方有权拒绝履行合同义务，并要求甲方每延迟一日，按当期未付款项日万分之四的比例支付违约金。 （3）甲方未按第4条约定，延迟支付乙方相应款项达30个工作 日时，乙方2次书面通知甲方付款，甲方仍未支付相应款项的，乙方 有权单方面解除合同并有权要求甲方按本条第1款的标准支付违约 金，同时，甲方已付款项乙方不予退还。解除合同后，甲方不再对合同项下疫苗相关事项享有任何权利，乙方则有权选择与其他企业进行合作。 （4）未经乙方书面同意，甲方将本合同技术资料和乙方资料向 第三方泄露造成乙方经济和名誉损失的，甲方应承担相应的法律责任。 （5）未经甲方书面同意，乙方将甲方企业资料向第三方泄露造 成经济和名誉损失，乙方应承担相应法律责任。 （6）乙方因自身原因未按第4条，在规定时间内向甲方转交相 关材料的，每延迟一日，按当期实际支付部分日万分之四的比例支付违约金。 7、其他 本合同自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起 成立，自乙方收到第一笔技术许可使用费后生效，有效期至乙方获得新兽药注册证书之日起20年。 四、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次公司通过获得“一株猪δ冠状病毒强毒株及其在疫苗制备中 的应用”发明专利的实施许可、“吉氏巴贝斯虫传代致弱活疫苗”的研发及技术许可，可以增加公司产品储备，提升公司市场竞争力。由于新产品研发各阶段均存在风险性，产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度。 本次专利实施许可合同、研发及技术许可合同是公司根据华中农 业大学在学校相关网站发布的合作需求进行报价，并经过竞争性谈判取得。华中农业大学已在学校相关网站上对结果进行了不少于7日的 公示期。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易的审议程序 1、公司董事会审议程序 公司于2025年7月9日经第四届董事会第十二次会议审议通过 了《关于公司拟与华中农大签订专利实施许可合同、研发及技术许可合同暨关联交易的议案》。关联董事刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲、陈慕琳、钟鸣回避表决。 2、公司监事会审议程序 公司于2025年7月9日经第四届监事会第十一次会议审议通过 了《关于公司拟与华中农大签订专利实施许可合同、研发及技术许可合同暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次签订专利实施许可合同、研发及技术许可合同暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 3、公司独立董事发表的独立意见 独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的 专利实施许可合同、研发及技术许可合同，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，并且履行了《公司章程》、《合作研发管理制度》以及《华中农业大学与武汉科前生物股份有限公司之合作研发框架协议》规定的程序。本次交易构成关联交易，本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。我们一致同意本次公司与华中农大签署合作研发协议事项。 4、本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批 准。 六、上网公告附件 1、武汉科前生物股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十 二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 武汉科前生物股份有限公司董事会 2025年7月10日 中财网
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