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[分配]天润乳业(600419):中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司差异化分红事项的核查意见
| 时间：2025年06月22日 16:16:52 中财网 |
关于新疆天润乳业股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信建投”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”）2024年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对天润乳业2024年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2022年2月23日分别召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购股份数量不低于3,200,000股且不超过4,800,000股（均包含本数），回购价格不超过人民币15.00元/股（含）。
截至2022年6月6日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份4,799,955股，占公司当时总股本320,190,246股的1.50%，回购成交最高价为13.50元/股，回购成交最低价为11.78元/股，回购均价为12.776元/股，使用资金总额为人民币61,325,190.82元（不含交易费用）。截至本核查意见出具日，公司本次回购股份4,799,955股，目前全部存放于公司开立的股份回购专用证券账户。
根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、法规及规范性文件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金1
转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司2024年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2025年4月17日，公司分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）。截至2025年4月17日，公司总股本320,190,246股，公司回购专用账户中的4,799,955股公司股份不享有利润分配权利，剔除该部分股份后实际享有利润分配权利的股份总数为315,390,291股，以此计算合计拟派发现金红利6,623,196.11元（含税）。2024年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。如在公司2024年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配方案》。
同时由于公司“天润转债”转股形成新增股份，导致至权益分派股权登记日公司实际享有利润分配权利的股份总数发生变动，公司将按照维持分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。截至本核查意见出具日，按照前述原则调整后每股派发现金红利0.02099元（含税）。
三、本次差异化分红计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为320,203,603股，扣除回购专用账户中的股份数4,799,955股后，本次实际参与分配的股本总数为315,403,648股。
根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）由于本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。因此，公2
司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=315,403,648×0.02099÷320,203,603≈0.02元/股
以本次差异化分红申请日前一交易日（2025年6月19日）收盘价9.71元/股为参考价测算。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.71-0.02）÷（1+0）=9.69元/股根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.71-0.02099）÷（1+0）≈9.69元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.69-9.69|/9.69=0%，小于1%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，影响较小。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次差异化分红特殊除权除息事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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