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清源股份(603628):华泰联合证券有限责任公司关于清源科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
| 时间：2025年06月22日 16:16:49 中财网 |
关于清源科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为清源科技股份有限公司（以下简称“清源股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等有关规定，对清源股份对本次差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派方案
公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.066元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，公司存放于回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配。截至核查意见出具日，公司总股本为 273,800,000股，扣除公司回购专用账户中股份 177,900股，实际参与分配股本数 273,622,100股。以此计算合计拟派发现金红利18,059,058.60元。
二、本次差异化权益分派的原因
2024年 9月 24日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购股份全部用于实施股权激励。截至本核查意见出具日，公司股票回购专用证券账户中库存股份数为 177,900股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定，公司股票回购专用证券账户中库存股份 177,900股不享有利润分配的权利，因此公司 2024年年度权益分派实施差异化分红。
2025年 5月 30日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》。根据本次股东大会决议，公司 2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股票回购专用证券账户中库存股份数为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利 0.066元（含税）。
三、本次差异化权益分派计算依据
公司拟以 2024年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 273,800,000股，扣除公司回购专用账户中股份 177,900股，实际参与权益分配股本数 273,622,100股。
公司以申请日前一交易日（2025年 5月 29日）公司股票收盘价 11.89元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。具体情况如下：
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 由于公司本次利润分配仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.89-0.066）÷（1+0）=11.824元/股
（二）虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（273,622,100×0.066）÷273,800,000≈0.066元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.89-0.066）÷（1+0）= 11.824元／股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.824-11.824|÷11.824=0.00%＜1%
综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
公司本次差异化权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》之《第五号 权益分派》的相关规定：
（一）公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐人意见
经核查，华泰联合证券认为：清源股份本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐人对上市公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
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