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有棵树(300209):广东华商（长沙）律师事务所关于有棵树科技股份有限公司董事会认定股东临时提案不符合相关规定事项之法律意见书
| 时间：2025年06月22日 16:10:53 中财网 |
广东华商（长沙）律师事务所
关于有棵树科技股份有限公司董事会认定股东临时提案
不符合相关规定事项之法律意见书
致：有棵树科技股份有限公司
广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）受有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”或“公司”或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《2号指引》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有棵树董事会认定股东临时提案不符合相关规定事项（以下简称“本事项”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所作出如下声明：
1、本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关部门撤销。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供公司董事会认定股东临时提案不符合相关规定的理由及其合法合规性进行分析之用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随同公司董事会认定股东临时提案不符合相关规定的其他信息披露材料一并公告。
基于上述前提及限定，本所出具法律意见如下：
一、股东大会召集及股东临时提案的基本情况
（一）股东大会召集情况
2025年6月9日，公司召开第六届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，决议于2025年6月30日召开2024年年度股东大会。2025年6月10日，公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了《有棵树科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
（二）股东临时提案具体情况
公司董事会近日收到股东宋超群、联合股东长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星宸凌航”）和长沙北置隆鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北置隆鑫”）通过邮件方式分别提交的《公司股东关于提请增加有棵树科技股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》及相关附件材料，提请对公司董事会进行换届选举，并在公司2024年年度股东大会中增加以下2项临时提案：《关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案》以及《关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案》。
此外，公司董事会近日收到湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南好旺”）通过邮件方式提交的《公司股东关于提请增加有棵树科技股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》（以下简称“《临时提案函》”）及相关附件材料，提请对公司董事会进行换届选举，并在公司2024年年度股东大会中增加以下9项临时提案：提案1《关于罢免肖四清先生第六届董事会非独立董事职务的议案》；提案2《关于罢免肖燕女士第六届董事会非独立董事职务的议案》；提案3《关于罢免唐仕莲女士第六届董事会非独立董事职务的议案》；提案4《关于罢免佘婵女士第六届董事会非独立董事职务的议案》；提案5《关于罢免刘灿辉先生第六届董事会独立董事职务的议案》；提案6《关于罢免彭民先生第六届董事会独立董事职务的议案》；提案7《关于罢免邓路先生第六届董事会独立董事职务的议案》；提案8《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》；提案9《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》。
根据《临时提案函》的内容，提案8是以提案1至提案4通过为生效前提。若提案1至提案4中审议通过即罢免成功的人数为N（N≤4），则提案8中选举通过的候选人按照得票数从高到低前N名生效。
提案9是以提案5至提案7通过为生效前提。若提案5至提案7中审议通过即罢免成功的人数为M（M≤3），则提案9中选举通过的候选人按照得票数从高到低前M名生效。
二、公司董事会对股东临时提案的审查意见
公司董事会根据《公司法》《上市公司股东会规则》《2号指引》等相关法律法规的规定，对股东宋超群、联合股东星宸凌航和北置隆鑫、股东湖南好旺提交的临时提案开展审查工作，认定以上股东的临时提案不符合相关规定。
三、公司董事会认定股东临时提案不符合相关规定的理由及其合法合规性（一）董事会负有认定股东临时提案是否符合相关规定的权利
《公司法》第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”
《上市公司股东会规则》第十五条第一款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”
《2号指引》第2.1.6条第六款规定：“召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”综上，本所律师认为，公司董事会作为公司2024年年度股东大会召集人，有权审查股东临时提案是否符合相关规定。
（二）公司董事会认定股东临时提案不符合相关规定的理由及其合法合规性1．公司董事会认定股东临时提案不符合相关规定的主要理由如下：
(1)股东宋超群、联合股东星宸凌航和北置隆鑫向公司董事会提交的临时提案中均未包括提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》等有关规定的声明及保证所提供持股证明文件及授权委托书真实性的声明。股东宋超群，联合股东星宸凌航和北置隆鑫提出的临时提案形式均不符合《2号指引》的相关规定。
(2)联合股东星宸凌航和北置隆鑫系以合计持有公司3.07%股份的股东身份联合提出临时提案。但两股东间未明确委托关系，未提供委托股东应向被委托股东出具的书面授权文件。联合股东星宸凌航和北置隆鑫提出的临时提案形式不符合《2号指引》的相关规定。
(3)股东宋超群、联合股东星宸凌航和北置隆鑫、股东湖南好旺提交的临时提案包含的董事候选人资料均不完备，包括：1）7名董事候选人提交的简历均缺乏最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况描述；2）7名董事候选人均未提交诚信档案查询记录。
2．公司董事会认定股东临时提案不符合相关规定的合法合规性
(1)临时提案形式不符合相关规范性文件的要求
《2号指引》第2.1.6条第一至四款规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案需要的股东持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明，提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。”
经核查，1）股东宋超群，联合股东星宸凌航和北置隆鑫向公司董事会提交的临时提案中未包括提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》等有关规定的声明及保证所提供持股证明文件及授权委托书真实性的声明。2）联合股东星宸凌航和北置隆鑫之间未明确委托关系，且未提供委托股东应向被委托股东出具的书面授权文件。
本所律师认为，股东宋超群、联合股东星宸凌航和北置隆鑫的临时提案形式不符合《2号指引》的相关规定。
(2)临时提案提交的董事候选人相关资料不符合相关规章和规范性文件要求《创业板股票上市规则》第4.2.3条第一款规定：“上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送本所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。”
《2号指引》第3.2.9条规定：“董事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；（二）持有本公司股票的情况；（三）是否存在本指引第3.2.3条、第3.2.5条（如适用）规定情形；（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（七）本所要求披露的其他重要事项。”
《证券期货市场诚信监督管理办法》第三十七条规定：“发行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务机构拟聘任董事、监事、高级管理人员以及从业人员的，应当查询拟聘任人员的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。”
经核查，股东宋超群、联合股东星宸凌航和北置隆鑫、股东湖南好旺提交的临时提案包含的董事候选人资料不完备，具体包括以下情形：1）7名董事候选人提交的简历均缺乏最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况描述；2）7名董事候选人均未提交诚信档案查询记录。
本所律师认为，股东宋超群、联合股东星宸凌航和北置隆鑫、股东湖南好旺提交的董事候选人相关资料不符合相关规章和规范性文件要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会认定股东临时提案不符合相关规定符合《上市公司股东会规则》《创业板股票上市规则》《2号指引》《公司章程》等相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于有棵树科技股份有限公司董事会认定股东临时提案不符合相关规定事项之法律意见书》之签署页）广东华商（长沙）律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
黄纯安 熊璐洁
经办律师：
胡紫薇
2025年6月20日
中财网