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[分配]创耀科技(688259):国泰海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
| 时间：2025年06月22日 15:59:08 中财网 |
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2024年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；本次回购的价格不超过人民币75元/股（含）；本次回购的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
上述回购方案完成后，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份750,000股，占公司目前总股本的比例为0.6714%，符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配，故2024年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以股权登记日公司总股本111,700,000股扣减股750,000 110,950,000
权登记日公司回购专用证券账户中的 股，即 股为基数进行分
配利润，每10股派发现金红利0.45元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
截至本核查意见披露日，公司总股本111,700,000股，扣除回购专用证券账户中股份数750,000股，以此计算110,950,000股为基数，合计拟派发现金红利总额为人民币4,992,750.00元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的8.26%。本年度公司现金分红总额21,635,250.00元（包括已完成分配的2024年前三季度现金红利16,642,500.00元（含税）），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例35.78%。
三、本次差异化分红计算依据
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次进行现金分红外，不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。因此，公司流通股份不40.07 / 2025 5 30
会发生变化。前收盘价格为 元股（ 年 月 日收盘价），根据实际
分派计算的除权除息参考价格为（40.07-0.045）÷（1+0）=40.0250元/股。
2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（110,950,000*0.045）÷111,700,000≈0.0447元/股虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（110,950,000*0）÷111,700,000=0
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（40.07-0.0447）÷（1+0）=40.0253元/股。
4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|40.0250-40.0253|÷40.0250≈0%。本次除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。
四、本次差异化权益分配符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；（二）以申请日前一交易日（2025年5月30日）的收盘价（40.07元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及创耀科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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