[收购]征和工业(003033):签订股权收购相关协议
青岛征和工业股份有限公司 关于签订股权收购相关协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2026年11月13日，青岛征和工业股份有限公司（以下简称“征和工业”、“公司”、“本公司”）与苏州酷尔芯科技有限公司（以下简称“酷尔芯”、“标的公司”）股东李晓臻、卢旭煜、刘邦纬、苏州旭佰特企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州旭佰特”）、余盛（以下合称“乙方”、“转让方”或“现有股东”）签署《关于苏州酷尔芯科技有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“《收购协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》等交易文件；公司拟通过股权收购及增资方式取得酷尔芯51.11%的股权。前述交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易资金来源为公司自有资金及自筹资金。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东会审议。 3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺标的公司在2026-2028年内承诺净利润（本次交易项下“净利润”均指扣除非经常性损益前后（以孰低者为准）归属于母公司股东的净利润）不低于24,000.00万元，2026年度和2027年度累计承诺净利润不低于14,500.00万元；且2026年度当期承诺净利润不低于6,500.00万元，2027年度的当期承诺净利润不低于8,000.00万元，2028年度当期承诺净利润不低于9,500.00万元。 4、风险提示 提请投资者注意本次交易的收购整合风险、客户集中度高的风险、业绩承诺不达标的风险、商誉减值风险以及市场竞争加剧的风险。公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 1、公司主营业务为链传动系统的研发、生产与销售。通过本次交易，公司依托主业积累的精密制造基础，布局液冷相关领域，以推动公司未来持续发展。 2、本次交易公司以标的公司整体投前估值80,000.00万元为基准，支付对价36,000.00万元受让标的公司原股东所持45.00%股权（增资后股权比例稀释为40.00%），其中创始股东（具体指李晓臻、卢旭煜、刘邦纬及苏州旭佰特，合称“创始股东”）转让38.00%、余盛转让7.00%；公司以标的公司投前估值80,000.00万元为基准，向标的公司现金增资10,000.00万元，取得增资后标的公司11.11%股权。前述交易完成后，公司合计持有标的公司51.11%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易资金来源为公司自有资金及自筹资金。 3、公司于2026年11月13日召开了第五届董事会战略与投资委员会第三次会议、第五届董事会第六次会议，审议通过《关于签订股权收购相关协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、李晓臻 标的公司联合创始人之一，中国国籍，身份证号码为352227********5632，通讯地址为苏州市高新区嵩山路******，现任标的公司董事长、经理并担任法定代表人，直接持有标的公司27.90%的股权。 2、卢旭煜 标的公司联合创始人之一，中国台湾籍，台湾居民来往大陆通行证为0635****，台湾身份证号码为D12*****26，通讯地址为苏州市高新区嵩山路******，现任标的公司董事，直接持有标的公司27.90%的股权。 3、刘邦纬 标的公司联合创始人之一，中国台湾籍，台湾居民来往大陆通行证为0500***，台湾身份证号码为F12*****78，通讯地址为苏州市高新区嵩山路******，现任标的公司市场负责人，直接持有标的公司27.90%的股权。 4、苏州旭佰特
标的公司股东，中国国籍，身份证号码为：352227********0016，通讯地址为深圳南山区粤海街道华明路******，直接持有标的公司7.00%的股权。 经核查，截至本公告披露之日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；最近三年，本公司未与交易对方发生类似交易。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况
1、本次股权收购及增资前，标的公司的股权结构如下： 单位：万元
单位：万元
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了2025年度、2026年1-8月审计报告及模拟合并财务报表（信会师报字[2026]第ZA54537号），标的公司最近一年一期经审计主要财务数据如下： 单位：万元
（四）标的公司的主营业务 标的公司主营业务为液冷散热器件的研发、生产与销售，产品涵盖液冷系统用核心零部件及模组，包括波纹管、内存条散热模组、分水器、接头、水冷板等。 （五）本次交易的定价情况 本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《青岛征和工业股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州酷尔芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第060104号）（以下简称“《资产评估报告》”）中的评估结果作为参考，由各方协商确定。 根据《资产评估报告》，评估机构以2026年8月31日为评估基准日，采用收益法的评估方法，标的公司股东全部权益价值为81,500.00万元。本次交易各方以评估结果为参考，经交易各方友好协商，确定标的公司100%股权的整体投前估值为80,000.00万元。 （六）其他说明 1、经公司查询确认，截至本公告披露之日，标的公司不属于失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。 2、标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易不涉及债务债权转移，交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。 3、本次收购股权及现金增资不涉及标的公司人员安置、土地租赁、债务重组等情况；除本次交易完成后，公司将向标的公司派出董事、财务负责人外，本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 四、交易协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：青岛征和工业股份有限公司（以下简称“收购方”），一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所主板上市交易（证券代码：003033，证券简称：征和工业），其统一社会信用代码为：913702007137681594，注册地址为山东省青岛市平度市经济开发区厦门路99号； 乙方一：李晓臻 乙方二：卢旭煜 乙方三：刘邦纬 乙方四：苏州旭佰特企业管理合伙企业（有限合伙），以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“创始人”，创始人及乙方四合称为“业绩承诺方”、“创始股东”。 乙方五：余盛 丙方：苏州酷尔芯科技有限公司 本次交易涉及收购方与创始股东、余盛签署的《收购协议》《业绩承诺及补偿协议》等交易文件。 （二）交易方案 根据《收购协议》《业绩承诺及补偿协议》等交易文件，本次交易包括股权转让及增资扩股两部分，两项交易互为条件、同时进行。本次交易中，创始股东参与业绩承诺及补偿安排，余盛不参与业绩承诺及补偿安排。收购方以标的公司整体投前估值80,000.00万元为基准，支付对价36,000.00万元受让标的公司原股东所持45.00%股权（其中创始股东转让38.00%、余盛转让7.00%）；同时收购方以标的公司投前估值80,000.00万元，向标的公司现金增资10,000.00万元，取得增资后标的公司11.11%的股权；前述股权转让及增资扩股完成后，收购方合计持有标的公司51.11%股权，标的公司成为收购方控股子公司。 本次交易的股权转让部分采用差异化定价，其中：创始股东参与业绩承诺及补偿安排，以31,100.00万元转让所持38.00%股权，对应估值为81,842.11万元；余盛不参与业绩承诺及补偿安排，以4,900.00万元转让所持7.00%股权，对应估值为70,000.00万元。 1、创始股东股权转让：收购方以现金方式受让转让方所持标的公司合计38.00%的股权（对应570.00万元注册资本），股权转让价款合计人民币31,100.00万元。其中转让方转让的标的股权数量、比例、转让价款如下：
3、增资扩股：收购方以标的公司投前估值80,000.00万元为基准，以现金方式向标的公司增资人民币10,000.00万元，认购标的公司新增187.50万元注册资本，取得增资后标的公司11.11%的股权。 本次交易中，增资款以支付先决条件满足（或被收购方书面豁免）为前提，分为两期支付；转让对价以支付先决条件满足（或被收购方书面豁免）为前提，分为五期支付，具体如下： 1、增资款的支付安排 收购方同意，按照下列安排分两期向标的公司支付增资款： （1）第一期增资款：第一期增资款为人民币5,000.00万元。收购方在本次交易的工商变更登记手续办理完毕等先决条件满足（或被收购方书面豁免）后二十（20）个工作日内向标的公司支付。 （2）第二期增资款：第二期增资款为人民币5,000.00万元。收购方在标的公司2026年度审计报告出具且创始股东完成2026年度业绩承诺等先决条件满足（或被收购方书面豁免）后十五（15）个工作日内向标的公司支付。 2、股权转让款的支付安排 收购方同意，按照下列安排分五期向转让方支付股权转让款： （1）第一期转让对价：第一期转让对价合计为人民币10,449.9894万元。收购方在交易文件经各方适当签署和各自有效审批及监管审核（如需）等先决条件满足（或被收购方书面豁免）后十（10）个工作日内支付，其中向李晓臻支付2,400.0000万元、向卢旭煜支付2,400.0000万元、向刘邦纬支付2,400.0000万元、向苏州旭佰特支付799.9894万元、向余盛支付2,450.0000万元。 （2）第二期转让对价：第二期转让对价合计为人民币10,449.9894万元。收购方在本次交易的工商变更登记手续办理完毕等先决条件满足（或被收购方书面豁免）后二十（20）个工作日内支付，其中向李晓臻支付2,400.0000万元、向卢旭煜支付2,400.0000万元、向刘邦纬支付2,400.0000万元、向苏州旭佰特支付799.9894万元、向余盛支付2,450.0000万元。 （3）第三期转让对价：第三期转让对价合计为人民币5,033.3404万元。收购方在2026年度审计报告出具、创始股东完成对应年度的业绩承诺等先决条件满足（或被收购方书面豁免）后十五（15）个工作日内支付，其中向李晓臻支付1,509.9588万元、向卢旭煜支付1,510.0412万元、向刘邦纬支付1,510.0000万元、向苏州旭佰特支付503.3404万元。 （4）第四期和第五期转让对价：第四期转让对价和第五期转让对价分别合计为人民币5,033.3404万元。收购方在对应年度的标的公司年度审计报告已经出具、创始股东已完成对应年度业绩承诺等先决条件满足（或被收购方书面豁免）后十五（15）个工作日内支付，各转让方的分配金额与第三期相同。 （四）业绩承诺与补偿 根据《收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，创始股东李晓臻、卢旭煜、刘邦纬、苏州旭佰特作为业绩承诺与补偿义务人（以下合称“业绩承诺方”），主要内容如下：1、业绩承诺 业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期（2026年度、2027年度和2028年度）经审计的合并口径扣除非经常性损益后（以孰低者为准）归属于母公司股东的净利润合计不低于24,000.00万元，业绩承诺期前两年（2026年度及2027年度）累计承诺净利润不低于14,500.0000万元；且2026年承诺净利润不低于6,500.00万元、2027年承诺净利润不低于8,000.00万元、2028年承诺净利润不低于9,500.00万元。 2、补偿触发情形 若标的公司2026年度、2027年度、2028年度中的任一年度当期实际净利润低于当期承诺净利润的90%，或标的公司2026年度和2027年度两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润的90%，或标的公司业绩承诺期间三个会计年度的累计实际净利润低于累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方需向收购方进行现金补偿。 3、业绩承诺补偿方式 （1）本次交易中，股权转让价款业绩补偿方式和增资款业绩补偿方式均为现金补偿，创始股东触发业绩补偿义务后，当期补偿金额如下： 针对累计业绩对赌情况，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×调整后的总体交易对价－累计已补偿金额（如有）。其中： 针对2027年度当期业绩对赌，当期补偿金额=（2027年度承诺净利润－2027年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×调整后的总体交易对价。2027年度当期应补偿金额（如有）与业绩承诺期前两年（即2026年度及2027年度两年累计净利润未实现情况）应补偿金额（如有）应以孰高者为准。 针对2028年度当期业绩对赌，当期补偿金额=（2028年度承诺净利润－2028年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×调整后的总体交易对价。2028年度当期应补偿金额（如有）与业绩承诺期三年（即2026年度、2027年度及2028年度三年累计净利润未实现情况）应补偿金额（如有）应以孰高者为准。 调整后的总体交易对价=标的公司股权转让款总额+增资款总额*业绩承诺方在本次交易完成后合计持有的股权比例（48.8889%）（合计40,888.89万） （2）各业绩承诺方应按照其在本次股权转让中转让股权的相对比例计算各自当期应支付的补偿金额。即：每位业绩承诺方应支付的当期补偿金额=当期补偿金额×该业绩承诺方转让的标的公司股权比例÷业绩承诺方在本次转让中合计转让的标的公司股权比例。 4、业绩承诺补偿的支付 针对当期补偿金额，收购方有权直接从尚未向业绩承诺方支付的股权转让款（含当期及后续各期应付未付款项）中予以等额扣除。即：当期实际支付股权转让款=当期应付股权转让款-当期补偿金额。若当期应付股权转让款不足以抵扣全部补偿金额的，不足部分收购方应在年度报告披露后的30日内以书面方式通知业绩承诺方，并由业绩承诺方在收到《补偿通知》之日起10个工作日内以现金方式向收购方补足，任意业绩承诺方应对此承担连带责任；若当期应付股权转让款大于应补偿金额的，收购方在扣除补偿款后，将剩余款项按《收购协议》约定的支付节点支付给业绩承诺方。业绩承诺方就本次业绩承诺补偿所承担的补偿总额（含从应付股权转让款中扣除的部分及现金补足部分），以其在本次交易中实际取得的股权转让款总额为上限；超过部分，业绩承诺方无需另行承担。 业绩承诺期内，若当期计算得出的应补偿金额小于或等于零，则按零取值。对于业绩承诺方已向收购方实际支付的业绩补偿款项，在任何情况下均不予退还或冲回。 5、担保措施 （1）业绩承诺方同意于交割日后15个工作日内将所持标的公司48.8889%的股权（对应标的公司825万元注册资本）质押给收购方，质押期间为自交割日起至后述日期孰晚之日止：（a）本协议约定的业绩承诺期结束；（b）或业绩承诺方履行完毕全部补偿金额支付义务前（如有）。如业绩承诺方无法履行其依据《收购协议》和《业绩承诺及补偿协议》对收购方/标的公司届时所负的价款返还、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务，收购方有权选择以质押股权与业绩承诺方协商折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。 （2）收购方有权直接从尚未向业绩承诺方支付的股权转让款（含当期及后续各期应付未付款项）中予以等额扣除业绩补偿金额，若当期应付股权转让款不足以抵扣全部补偿金额的，任意业绩承诺方应对此承担连带责任。若当期应付股权转让款大于应补偿金额的，收购方在扣除补偿款后，将剩余款项按《收购协议》约定的支付节点支付给业绩承诺方。 6、超额业绩奖励 若标的公司在业绩承诺期结束后累计的实际净利润＞业绩承诺期累计承诺净利润，则收购方支持标的公司针对管理层及核心团队成员进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额等于超额净利润的50%（以下简称“奖励比例”），计算方式为： 超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计的实际净利润-业绩承诺期内累计的承诺净利润）×奖励比例。 若业绩承诺期内累计的实际净利润<业绩承诺期累计承诺净利润的100%，则不进行奖励。超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的20%。 超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工（届时以标的公司董事会审议确定人员为准，该等人员应在标的公司持续任职三年以上且业绩承诺期满后三年内不得因个人原因提出离职），超额业绩奖励的支付时间以及在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前述条件的基础上确定，并由标的公司支付。 （五）剩余股权收购安排 若标的公司完全实现业绩承诺期内的承诺净利润的100%，则收购方届时有权启动对于创始股东持有的剩余股权的收购，收购方式由各方届时协商确定（可以采用现金、收购方发行股份或二者相结合的方式）。本次交易交割日后，收购方对标的公司的剩余股权享有优先购买权。 （六）交割先决条件 根据《收购协议》，本次交易的标的股权交割以下述各项条件满足（或由收购方作出明确书面豁免）为先决条件： 1、《收购协议》及本次交易的其他交易文件已经各方适当签署，并经收购方董事会审议通过后生效，以及取得本次交易必需的深圳证券交易所的前置批准、核准或备案（如需）；2、标的公司股东会已适当批准本次交易，现有股东已放弃对本次交易的优先认购权、优先购买权或共同出售权（如有）； 3、现有股东签署、交付或履行《收购协议》及本次交易的其他交易文件已经获得其所需的全部同意和批准（如有）； 4、不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定、决定、命令或禁令； 5、从《收购协议》签署之日（包括签署日）至第一期转让对价支付之日，转让方及标的公司在《收购协议》所作的陈述与保证持续保持完全真实、完整、准确、无误导且未被违反，并且创始股东履行了《收购协议》规定的承诺； 6、标的公司及其子公司在所有方面持续正常运营，不存在或没有发生对公司的业务、资产、负债、经营结果、财务状况和前景、正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。 自本次交易的评估基准日起至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间（以下简称为“过渡期”）。 如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归由创始股东及收购方按照交割后的持股比例享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由创始股东及余盛以连带责任的方式共同向收购方以现金方式补足。 （八）公司治理和经营安排 1、公司治理。交割日后，标的公司董事会由五（5）名董事组成，其中收购方提名三（3）名董事（含董事长），其余二（2）名董事由创始股东协商提名；标的公司财务负责人由收购方推荐并由标的公司董事会聘任，财务经理由创始股东推荐并由标的公司聘任。创始股东继续全面负责公司液冷散热板块业务，公司核心管理团队在交割后六年内原则上维持稳定。 2、竞业限制。创始股东应保证不得直接或间接地（包括但不限于通过其关联方、代持方或其他任何方式）从事、投资、参与、经营、管理或与集团公司构成竞争的业务；核心管理人员自交割日起六年内均在标的公司连续专职任职。前述核心管理人员应在交割日前与标的公司签署符合收购方规定条件的不少于6年的劳动合同、并不得主动辞任其在标的公司担任的职务。 3、关键员工协议。创始股东应促使在交割日后受聘于公司的关键员工和高级管理人员与公司适当签署劳动合同、保密协议、知识产权归属与竞业限制协议。 （九）协议生效条件 本协议经协议各方签署（自然人签字、机构加盖公章），经收购方的董事会审议通过后，且取得本次交易必需的深圳证券交易所的前置批准后（如需）生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 (一)本次交易对公司主营业务的影响 1、延伸精密制造能力，丰富产业布局 本次交易完成后，公司将链传动行业积累的精密制造能力延伸至液冷散热领域，依托主业培育新的业绩增长点，提升上市公司核心竞争力和盈利能力。 2、依托上市平台加快发展，实现协同效应 本次交易完成后，公司将推动双方资源优化配置和整合，实现协同发展；标的公司可依托上市公司增强资本实力和品牌影响力，为产能扩张和市场开拓提供保障。标的公司的快速增长将持续推动上市公司高质量发展。 本次交易完成后，标的公司将纳入本公司合并报表范围，增加本公司整体营业收入与利润规模。本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后将会形成商誉。若后续标的公司经营状况不及预期，公司将面临商誉减值风险，进而可能对当期经营利润造成不利影响。 本次交易的资金来源为公司自有资金和自筹资金，预计不会对公司日常运营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 1、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的管理体系。若双方在发展战略、经营理念、管理模式、内部控制、薪酬激励等维度无法建立有效的整合机制，或整合进程滞后于业务发展预期，可能导致核心人才流失、管理效率下降、客户资源流失等风险。上述整合障碍将削弱协同效应的实现程度，进而对上市公司整体运营业绩及财务状况产生不利影响。 2、标的公司客户集中度高的风险 由于液冷散热行业下游客户主要为少数具有系统集成能力的液冷解决方案提供商，行业集中度相对较高，因此标的公司的客户亦相对集中。结合现阶段掌握资料，标的公司前两大客户的销售收入占主营业务收入的比例超过90%，客户集中度高。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩、盈利情况产生不利影响。 3、业绩承诺不达标风险 本次交易对方承诺，标的公司于业绩承诺期内累计承诺净利润不低于24,000.00万元，2026年度和2027年度的累计承诺净利润不低于14,500.00万元；且2026年度的承诺净利润不低于6,500.00万元，2027年度的承诺净利润不低于8,000.00万元，2028年度的承诺净利润不低于9,500.00万元。尽管标的公司所属行业前景良好，自身亦具备技术、客户及订单等优势，但未来业绩仍易受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标，存在业绩承诺不达标风险。 4、商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下的企业合并，预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。若标的公司未来经营业绩未能达到预期水平，则可能引发商誉减值风险。 5、市场竞争加剧的风险 标的公司聚焦液冷散热器件。随着行业持续发展，若未来下游市场需求饱和或增速放缓，标的公司后续可能面临市场参与者增多、行业竞争持续加剧、产品毛利率承压下滑、行业产能阶段性过剩等问题，一定程度上对标的公司的盈利能力造成不利影响。 七、备查文件 1、青岛征和工业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议； 2、青岛征和工业股份有限公司第五届董事会战略与投资委员会第三次会议决议；3、增资及股权转让协议； 4、业绩承诺及补偿协议； 5、审计报告； 6、评估报告； 特此公告。 青岛征和工业股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
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