[HK]中国飞鹤(06186):持续关连交易 (A)重续北纬四十七度采购框架协议 (B)北纬四十七度销售框架协议 及 (C)北纬四十七度仓储及物流服务框架协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 China Feihe Limited 中國飛鶴有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6186） 持續關連交易 (A)重續北緯四十七度採購框架協議 (B)北緯四十七度銷售框架協議 及 (C)北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議 茲提述本公司日期為2025年10月14日及2025年11月5日的公告，內容有關（其中括）黑龍江飛鶴與北緯四十七度訂立的北緯四十七度採購框架協議，據此，黑龍江飛鶴同意由2025年10月14日至2027年12月31日期間直接或間接（透過其附屬公司）向北緯四十七度及╱或其附屬公司採購若干農產品。 II. 重續北緯四十七度採購框架協議 自北緯四十七度採購框架協議於2025年10月訂立後，本集團對嬰幼兒配方奶粉關鍵原材料（括ARA粉及DHA粉）的需求有所增加。為確保符合本集團標準的優質原材料的穩定供應，本集團決定將向北緯四十七度及╱或其附屬公司採購的產品範圍擴大至括嬰幼兒配方奶粉原材料。此外，由於北緯四十七度採購框架協議將於2027年12月31日屆滿，且鑒於本集團持續的業務需求，董事會亦決定延長北緯四十七度採購框架協議的期限。 經考慮上述因素後，於2026年11月13日，黑龍江飛鶴與北緯四十七度訂立補充協議，以修訂及延期北緯四十七度採購框架協議（統稱「重續北緯四十七度採購框架協議」），據此，黑龍江飛鶴（或透過其附屬公司）採購的產品範圍擴大至括嬰幼兒配方奶粉原材料。重續北緯四十七度採購框架協議將自2026年11月13日生效，並於2028年12月31日屆滿。除上述外，北緯四十七度採購框架協議的所有其他條款及條件維持不變。 重續北緯四十七度採購框架協議的主要條款 重續北緯四十七度採購框架協議的主要條款概述如下： 日期： 2026年11月13日 訂約方： 黑龍江飛鶴（或通過其附屬公司），作為買方；及 北緯四十七度及╱或其附屬公司，作為賣方 交易性質： 黑龍江飛鶴同意於重續北緯四十七度採購框架協議 期限內直接或間接（通過其附屬公司）向北緯四十七度 及╱或其附屬公司採購下列產品： (a) 農產品括大米、食用油及其他穀物；及 (b) 嬰幼兒配方奶粉原材料括ARA粉、DHA粉、植 物脂肪粉、GOS及HMO。 期限： 2026年11月13日至2028年12月31日 定價條款： 買方及賣方將根據重續北緯四十七度採購框架協議 規定的原則訂立單獨的採購訂單，其中將載列相關具 體條款及條件（括付款條款）。 黑龍江飛鶴或其附屬公司將採購的產品價格不遜於 訂立個別採購訂單時該等產品的市價。 有關農產品 市價須根據(i)不少於兩名獨立供應商於中國日常業務 過程中按一般商業條款所報相同類型及品質產品的價 格及條款釐定；或(ii)倘(i)不適用時，應由北緯四十七 度採購框架協議雙方在公平合理的基礎上按一般商 業條款和信用條款釐定。 若無法取得不少於兩名獨立供應商的報價，則市價由 雙方參照以下資料釐定：(i)國家糧食和物資儲備局發 布的主要糧食品種國家收購價格週報及主要糧油商 品市價週報；(ii)知名財經媒體編製的農產品市價及市 場走勢研究分析報告；及(iii)適用於個人消費的相 關農產品零售價格。 有關嬰幼兒配方奶粉原材料 重續北緯四十七度採購框架協議項下的嬰幼兒配方奶 粉原材料定價方法與本集團的嬰幼兒配方奶粉原材 料採購政策一致。本集團定期就其嬰幼兒配方奶粉原 材料需求進行詢價、比價及定標程序。每次該等程序 均邀請至少三家供應商參與，而本集團根據所報價格 及所供應貨品的質量，決定供應商是否符合資格納入 本集團的核准供應商名單。北緯四十七度的附屬公司 在最近一次招標程序中成功中標，其報價具競爭力， 且其所供應的嬰幼兒配方奶粉原材料的質量達到或 超過本集團既定的規格及質量標準。 本集團將繼續根據本集團的採購政策檢討及監察北 緯四十七度的附屬公司所供應的嬰幼兒配方奶粉原 材料的價格及質量，並確保北緯四十七度及╱或其附 屬公司所報價格不遜於同期相同或類似質量產品的 市價。 歷史交易金額及年度上限之修訂與更新 下表載列黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司向北緯四十七度及╱或其附屬公司採購農產品及嬰幼兒配方奶粉原材料的歷史交易金額概要（截至2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年9月30日期間），以及現有年度上限及新年度上限。 實際交易金額 年度上限 2026年1月1日至 截至2025年 2026年9月30日 截至2026年 截至2027年 截至2028年 12月31日止年度 期間 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）（附註1） 農產品 89,195,068 127,585,588 ––– （附註2） 嬰幼兒配方奶粉原材料 – 48,601,752 ––– （附註3） 現有年度上限 100,000,000 – 180,000,000 210,000,000 – 新年度上限 – – 280,000,000 516,000,000 558,000,000 –農產品 –– 180,000,000 210,000,000 210,000,000 – 嬰幼兒配方奶粉 原材料 –– 100,000,000 306,000,000 348,000,000 附註1： 未經審計，為2026年1月1日至2026年9月30日期間的實際交易金額，且該實際金額並未超過相應的現有年度上限（即北緯四十七度採購框架協議項下交易截至2026年12月31日止年度的原年度上限）。 附註2： 未經審計，為2026年1月1日至2026年9月30日期間的實際交易金額。 附註3： 為截至2025年12月31日止年度北緯四十七度採購框架協議項下擬進行的交易現有年度上限。 新年度上限基準 農產品 誠如上文「重續北緯四十七度採購框架協議項下的歷史交易金額及年度上限之修訂與更新」所示，截至2026年及2027年12月31日止年度採購農產品的年度上限與北緯四十七度採購框架協議項下的現有年度上限維持不變。 截至2028年12月31日止年度的新年度上限，其主要按以下因素釐定，括：(i) 截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度及截至2026年9月30日止九個月，農產品採購的歷史交易金額分別為人民幣0.5百萬元、人民幣(ii) 黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司所需相關產品的估計數量，經考慮：a. 本集團電子商務平台會員 於2025年12月31日及2026年6月30日，本集團電子商務平台的註冊 會員總數，較於2024年12月31日的數目分別增加39.24%及45.55%。 預期截至2028年12月31日止未來三年，本集團電子商務平台的註 冊會員總數將維持相對穩定及較高的增長率，從而帶動該等會員 對相關農產品的需求增加。 b. 產品需求及推廣活動 自2025年，本集團提出發展全面的家庭?養產品矩陣，將大米 作為基礎主食。為推廣該產品矩陣，本集團於2025年及2026年推 出了各類線上及線下推廣活動，括但不限於省級禮品推廣活 動、品牌宣傳活動及節日銷售活動。本集團亦為其會員推出了一 系列於本集團電子商務平台購買或兌換農產品的激勵措施，括 但不限於新客戶優惠券。 本集團的推廣活動帶動了註冊會員對本集團電子商務平台上農 產品的需求大幅增加。根據本集團電子商務平台會員的現有訂 單，截至2026年12月31日止年度，涉及北緯四十七度及╱或其附屬 公司所能提供的農產品總需求預計將達約人民幣170百萬元。本 公司亦已計及本集團預期於未來三年內計劃進行的贈禮活動的 次數及規模，以及預期向北緯四十七度及╱或其附屬公司採購農 產品的比例。 (iii) 相關產品基於歷史趨勢的估計市價，以及考慮價格波動及通脹的合理緩衝。 嬰幼兒配方奶粉原材料 採購嬰幼兒配方奶粉原材料的年度上限主要按以下因素釐定，括：(i) 擴大供應商基礎以確保供應鏈穩定 作為中國嬰幼兒配方奶粉行業中ARA粉及DHA粉用量最大的消費 之一，本集團高度重視其材料的供應安全。為降低供應風險，本集團已策略性地增加向北緯四十七度及╱或其附屬公司的採購，該公司已證明其有能力提供符合本集團標準的優質嬰幼兒配方奶粉原材料。 本集團預期其對ARA粉及DHA粉材料的年度需求約為2,000噸。本集團 亦預期截至2026年12月31日止年度，向北緯四十七度及╱或其附屬公司作出的採購將佔本集團ARA粉及DHA粉採購總額約40%。預期ARA 粉及DHA粉的採購總額將於截至2027年及2028年12月31日止年度各年 約達人民幣200百萬元。 (ii) 預期增加採購GOS及HMO 本集團預期自2027年向北緯四十七度及╱或其附屬公司採購GOS及 HMO，屆時其相關生產線計劃逐步投產。經核實該等材料符合本集團 質量標準後，預期該採購量將於2027年增加，並隨產能逐步提升，於2028年進一步擴大。預期GOS及HMO的採購總額將於截至2027年12 月31日止年度及截至2028年12月31日止年度分別約達人民幣106百萬 元及人民幣148百萬元。 (iii) 價格波動及市場基準 嬰幼兒配方奶粉原材料的採購價格透過詢價、比價及定標程序釐定。 年度上限已計及該等高價值原材料的潛在市場價格波動，該波動乃 基於中國市場的歷史波動趨勢而釐定。經考慮括ARA粉及DHA粉在 內原材料的現行市況，預期該等材料的價格將自2027年上漲，預期這將導致截至2027年及2028年12月31日止年度的預期採購金額增加。 III. 北緯四十七度銷售框架協議 於2026年11月13日，黑龍江飛鶴與北緯四十七度訂立北緯四十七度銷售框架協議，據此，黑龍江飛鶴同意由2026年11月13日至2028年12月31日期間直接或間接（透過其附屬公司）向北緯四十七度及╱或其附屬公司銷售若干原材料。 北緯四十七度銷售框架協議的主要條款 北緯四十七度銷售框架協議的主要條款載列如下： 日期： 2026年11月13日 訂約方： 黑龍江飛鶴（或透過其附屬公司），作為賣方 北緯四十七度及╱或其附屬公司，作為買方 交易性質： 黑龍江飛鶴同意於北緯四十七度銷售框架協議期限 內直接或間接（透過其附屬公司）向北緯四十七度及╱ 或其附屬公司銷售若干原材料。 該等原材料括ARA油、DHA油、WPC及乳糖。 期限： 2026年11月13日至2028年12月31日 定價及其他條款： 買方及賣方將根據北緯四十七度銷售框架協議規定的原則訂立單獨的採購訂單，其中將載列相關具體條 款及條件（括付款條款）。 北緯四十七度銷售框架協議項下原材料的價格須基於 本集團採購相關原材料所產生的實際採購成本釐定。 本集團向北緯四十七度及╱或其附屬公司銷售原材料 （括ARA油、DHA油及WPC），主要為控制其生產並 供應予本集團用於本集團嬰幼兒配方奶粉產品的ARA 粉及DHA粉的質量。本集團的商業目標是獲得質量一 致且可靠的ARA粉及DHA粉，而非從轉售原材料中獲 利。因此，本集團按成本向北緯四十七度及╱或其附 屬公司銷售該等原材料，並不收取任何加價。 根據北緯四十七度銷售框架協議的條款，本集團向 北緯四十七度及╱或其附屬公司銷售的原材料（括 ARA油、DHA油及WPC），須僅用於生產供應予本集團 的ARA粉、DHA粉及其他原材料。此外，本集團將定期 檢查北緯四十七度及╱或其附屬公司對該等原材料的 使用情況。 歷史交易金額及年度上限 黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司於截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度及截至2026年9月30日止九個月向北緯四十七度及╱或其附屬公司銷售原材料的歷史交易金額分別約為人民幣0.8百萬元、人民幣0.8百萬元、人民幣0.6百萬元及人民幣25.8百萬元。於本公告日期，黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司截至2026年9月30日止九個月向北緯四十七度及╱或其附屬公司銷售原材料的最高適用百分比率已超過0.1%但少於5%，進一步詳情請參閱本公告「未遵守上市規則事宜」一節。 北緯四十七度銷售框架協議項下擬進行的交易截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度的年度上限分別為人民幣53百萬元、人民幣12百萬元及人民幣14百萬元。 於釐定上述年度上限時，董事已考慮多項因素，尤其是： (i) 透過向北緯四十七度及／或其附屬公司銷售DHA油及ARA油以確保ARA粉及DHA粉的穩定供應 ARA油、DHA油及WPC為生產供本集團嬰幼兒配方奶粉產品使用的ARA 粉及DHA粉的原材料。自2026年初以來，DHA油及ARA油等關鍵原材料 的供應趨緊，其價格大幅上漲。為降低供應中斷風險，本集團已對該等原材料實施特定管控。憑藉其穩定的採購渠道及質量控制能力，本集團從可靠供應商集中採購質量一致的DHA油、ARA油、WPC及其他 原材料，其後銷售予北緯四十七度及╱或其附屬公司，由其用於製造彼等供應回本集團的產品（即ARA粉及DHA粉）。本集團在質量標準一致的ARA油、DHA油、WPC及其他原材料方面具有採購優勢，而北緯 四十七度及╱或其附屬公司則擁有生產ARA粉及DHA粉所需的技術及 生產設備。向北緯四十七度及╱或其附屬公司供應括ARA油、DHA 油及WPC在內的原材料，確保本集團購回的ARA粉及DHA粉乃以符合 其規格的原材料製成。因此，截至2026年9月30日止九個月，黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司向北緯四十七度及╱或其附屬公司供應的ARA油 及DHA油的交易金額分別增至人民幣12,768,000元及人民幣10,885,100元。本公司預期截至2026年12月31日止年度，黑龍江飛鶴及╱或其附屬本公司亦預期DHA油及ARA油的供應及價格將自2027年回復正常水 平。自其時，黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司將停止向北緯四十七度及╱或其附屬公司供應DHA油及ARA油，而北緯四十七度及╱或其附 屬公司將改為向合資格供應商採購該等原材料，但將繼續供應交易金額相對較小的WPC及其他原材料。因此，截至2027年及2028年12月31日止年度的年度上限顯著低於2026年。 (ii) 潛在價格波動的緩衝 經考慮相關原材料基於其歷史價格趨勢的預期市價，董事認為審慎 的做法是在建議年度上限中計入合理緩衝，以應對價格波動及通脹。 IV. 北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議 於2026年11月13日，黑龍江飛鶴與北緯四十七度訂立北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議，據此，黑龍江飛鶴同意由2026年11月13日至2028年12月31日期間直接或間接（透過其附屬公司）向北緯四十七度及╱或其附屬公司提供倉儲及儲存服務以及物流服務。 北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議的主要條款 北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議的主要條款載列如下： 日期： 2026年11月13日 訂約方： 黑龍江飛鶴（或透過其附屬公司） 北緯四十七度及╱或其附屬公司 交易性質： 根據北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議的條款， 黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司將向北緯四十七度及╱ 或其附屬公司不時的要求，向北緯四十七度及╱或其 附屬公司提供倉儲及儲存服務以及物流服務。本集團 將按需要進一步聘請獨立第三方供應商提供該等服 務。 期限： 2026年11月13日至2028年12月31日 定價及其他條款： 北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下的服務費乃經公平磋商後釐定，並按成本加成基準計算，即 本公司承擔的實際倉儲及物流成本加上固定服務管 理費之和，其中： (a) 實際倉儲及物流成本為北緯四十七度及╱或其附 屬公司所使用的倉儲及物流服務實際產生的費 用，該等費用應付予相關第三方倉儲及物流服務 供應商，括倉儲及儲存、裝卸以及物流及配送； 及 (b) 固定服務管理費涵蓋本集團在協定範圍內提供 服務所需的人力及管理成本。 歷史交易金額及年度上限 黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司於截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度及截至2026年9月30日止九個月向北緯四十七度及╱或其附屬公司提供倉儲及儲存服務以及物流服務並無歷史交易金額。 北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下擬進行的交易截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度的年度上限分別為人民幣5百萬元、人民幣60百萬元及人民幣60百萬元。 於釐定上述年度上限時，董事已考慮多項因素，尤其是： (i) 截至2026年12月31日止年度北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下擬提供的相關倉儲及儲存服務以及物流服務的估計需求，經考慮 本集團與北緯四十七度及╱或其附屬公司在倉儲及儲存服務以及物 流服務方面的合作仍處於初步階段，預期雙方的合作將自2026年12月在全國範圍內逐步深化，交易金額約為每月人民幣5百萬元； (ii) 本集團參考承運人歷史向本集團收取的服務費率而估計將收取的物流服務費；及 (iii) 北緯四十七度及╱或其附屬公司預期將存放於本集團中央倉庫並經其配送的產品數量，按處理的項目數量及噸數計量。 V. 交易之原因及裨益 重續北緯四十七度採購框架協議 本集團根據其適用的供應商准入、詢價、比價、招標及內部審批程序評估原材料供應商。原材料供應商乃按本集團對質量、規格、供應穩定性、交付能力及採購成本的要求進行評估。北緯四十七度及╱或其附屬公司參與該等程序，並因符合適用標準及商業條款而獲選及獲授予相關採購訂單。 相關價格乃參考招標結果或市場基準釐定，並須受本集團的價格核實及合約履約管理規限。經計及北緯四十七度及╱或其附屬公司所報價格與獨立供應商所報價格，以及北緯四十七度及╱或其附屬公司持續符合本集團嚴格的質量要求及標準，董事認為繼續向北緯四十七度及╱或其附屬公司採購相關產品有利於本集團。 北緯四十七度銷售框架協議 自2026年，DHA油、ARA油及WPC等關鍵原材料的供應趨緊，其價格大幅上漲。為防範供應中斷的風險，並保障終端產品供應鏈的安全，本公司已對該等原材料實施專門管控。憑藉其穩定的採購渠道及質量控制能力，本集團從可靠來源集中採購質量一致的原材料（括DHA油、ARA油及WPC），並銷售予北緯四十七度及╱或其附屬公司，由其將該等原材料用作彼等供應予本集團產品的原材料。鑒於北緯四十七度及╱或其附屬公司擁有本集團所不具備的ARA粉及DHA粉生產技術及設備，董事認為本集團向北緯四十七度及╱或其附屬公司供應ARA油及DHA油，以供其生產符合本集團質量要求的ARA粉及DHA粉，對本集團有利。 北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議 本集團擁有密集的全國倉儲網絡及完善的配送路線，並涵蓋企業對企業（B2B）及企業對消費（B2C）物流。這使其能夠向北緯四十七度及╱或其附屬公司提供綜合的全國倉儲及配送服務。通過提供該等服務，本集團可更充分地利用其現有倉儲及物流資源，並產生額外的服務收入。對北緯四十七度及╱或其附屬公司而言，使用本集團的網絡亦預計將提高訂單履行效率並降低物流成本。根據北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議，本集團與北緯四十七度及╱或其附屬公司可協調及精簡其?運，並重新配置資源，從而為其業務?運帶來規模效益。 董事（括獨立非執行董事）認為，重續北緯四十七度採購框架協議、北緯四十七度銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下擬進行的交易乃於本集團一般及日常業務過程中以一般商業條款進行，且條款屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 VI. 內部監控程序及企業管治措施 本集團將就重續北緯四十七度採購框架協議、北緯四十七度銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下與北緯四十七度及╱或其附屬公司之間的持續關連交易，採取以下內部監控程序及企業管治措施： (a) 於本集團根據重續北緯四十七度採購框架協議訂立交易前，本集團業務部將取得相關產品的相關市價，並與北緯四十七度及╱或其附屬公司提供的價格進行比較，確保交易條款乃符合正常商業條款，且屬公平合理。 (b) 於本集團根據北緯四十七度銷售框架協議訂立任何交易前，財務部將對照本集團與獨立供應商的相關採購合約、發票及付款記錄，核查ARA油及DHA油的售價，以確保售價乃根據定價政策按本集團的實際 採購成本釐定。 (c) 就北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下的每次結算，財務部將對照相關承運人及服務供應商的發票及結算記錄，核查所收取的 實際倉儲及物流成本。財務部亦將核查固定服務管理費是否符合框 架協議所協定的範圍及金額。 (d) 本集團財務部將交叉檢驗重續北緯四十七度採購框架協議項下交易的定價，以確保重續北緯四十七度採購框架協議項下的持續關連交 易按照其定價條款進行，括審閱本集團從獨立供應商採購類似產 品的交易記錄（視情況而定）。 (e) 本集團財務部將交叉核對北緯四十七度銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下交易的定價，以確保北緯四十七度 銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下的持續 關連交易按照其定價條款進行。 (f) 本集團法律及風險管理部將定期召集相關職能部門召開會議，討論重續北緯四十七度採購框架協議、北緯四十七度銷售框架協議及北緯 四十七度倉儲及物流服務框架協議項下交易中的問題及改進建議。 (g) 本集團財務部將定期匯總重續北緯四十七度採購框架協議、北緯四十七度銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下產生 的交易金額，並向本集團管理層提交報告。本公司管理層及相關部門可及時知悉持續關連交易的狀況，使交易可於年度上限內進行。倘任何框架協議項下的交易總額達到相關年度上限的80%，財務部將及時 向本公司管理層報告。本公司其後將採取措施，在超出上限前遵守上市規則第14A章的適用規定，括修訂年度上限（如適用）。 (h) 獨立非執行董事將每年審閱持續關連交易，並在本公司年報中確認該等交易是否按上市規則第14A.55條的規定，於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，以及是否根據相關協議 按公平合理且符合股東整體利益的條款訂立。本公司亦將根據上市 規則第14A.56條，每年聘請核數師就持續關連交易作出報告。 VII. 上市規則之涵義 於本公告日期，北緯四十七度約63.88%由友鵬投資（海南）有限公司持有，該公司為友鵬投資（香）有限公司的全資附屬公司，而後由冷友斌先生最終控制。冷友斌先生為執行董事、董事會主席兼首席執行官，亦為本公司的控股股東（定義見上市規則）。北緯四十七度的其他股東概無持有其中30%或以上的權益。因此，根據上市規則第14A章，北緯四十七度為冷友斌先生的聯繫人及本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，重續北緯四十七度採購框架協議、北緯四十七度銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下擬進行的交易均構成本公司的持續關連交易。 根據上市規則第14A.54條，倘本公司建議修訂北緯四十七度採購框架協議項下交易的現有年度上限，或重續該協議或對其條款作出重大變更，則本公司須重新遵守上市規則第14A章的規定。由於新年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，重續北緯四十七度採購框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下之申報、年度審閱及公告規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。 由於北緯四十七度銷售框架協議或北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下擬進行的交易的年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，北緯四十七度銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議及其各自項下擬進行的交易須遵守申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A章項下的通函及獨立股東批准規定。 此外，由於北緯四十七度銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下擬進行的交易性質不同，且各該等交易分別受各自訂有定價政策及年度上限的獨立框架協議規管，董事認為北緯四十七度銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議項下擬進行的交易毋須根據上市規則第14A.81條合併計算。在任何情況下，即使按合併基準計算，截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度各年的總年度上限的最高適用百分比率仍將少於5%。 鑒於冷友斌先生於北緯四十七度的持股，故彼已在批准重續北緯四十七度採購框架協議、新年度上限、北緯四十七度銷售框架協議及北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議的董事會決議案中迴避表決。除上文所披露外，概無其他董事於重續北緯四十七度採購框架協議、北緯四十七度銷售框架協議、北緯四十七度倉儲及物流服務框架協議及其各自項下擬進行的交易擁有重大權益，因而須就有關董事會決議中迴避表決。 未遵守上市規則事宜 本公司本應於有關責任首次產生時（即本公司於2026年初首次作出有關採購時），就其向北緯四十七度及╱或其附屬公司採購嬰幼兒配方奶粉原材料一事，遵守上市規則第14A章項下的相關申報及公告規定。本公司遺憾地承認，其未能及時遵守上市規則。此乃由於其財務人員的無心疏忽所致，彼等誤以為向北緯四十七度及╱或其附屬公司採購嬰幼兒配方奶粉原材料可共用北緯四十七度採購框架協議項下的現有年度上限，故無需另行作出公告。 此外，本公司本應於有關責任產生時，就其向北緯四十七度及╱或其附屬公司銷售原材料一事，遵守上市規則第14A章項下的相關申報及公告規定。 然而，由於在定期更新及監察規模測試計算方面出現無心疏漏，本公司未能及時識別相關交易已超過上市規則第14A.76(1)條項下的最低豁免水平。 本公司遺憾地承認，其未能及時遵守上市規則。 補救措施 本公司對其未能遵守上市規則深表遺憾，惟謹此強調，該等不合規情況屬無心及非故意。於識別不合規情況後，本公司立即採取積極措施糾正有關事宜，並使相關持續關連交易符合上市規則第14A章的規定，括訂立重續北緯四十七度採購框架協議及北緯四十七度銷售框架協議，以及召開董事會會議以尋求批准及追認相關協議、其項下擬進行的交易（括在訂立重續北緯四十七度採購框架協議及北緯四十七度銷售框架協議前進行的交易）及年度上限。本公司亦主動透過本公告向公眾披露不合規情況。 為防止任何再次發生，本公司已採取或將採取以下補救措施： (i) 於2026年10月及11月，本公司對其關聯方交易及關連交易進行了全面審閱； (ii) 於2026年11月，本公司向全體僱員傳閱有關關連交易的培訓材料。本公司亦將向其財務部相關員工提供加強培訓，重點為上市規則第14章及第14A章的規定； (iii) 本公司將加強其財務部對規模測試計算的內部審閱及交叉核對。本公司財務部將每月監察本集團關連交易的百分比率，並計及本公司市 值的變動，倘預期任何交易將超過適用最低豁免水平或年度上限，將及時向董事會報告； (iv) 本公司將備存並定期更新其關連人士及其聯繫人的登記冊，並將其傳閱至其業務、採購及財務部門的主管，以便在訂立交易前識別與關連人士進行的交易；及 (v) 本公司將設立關連交易賬目，持續記錄各框架協議項下的交易金額及其他關連交易。該賬目將由本公司財務部定期根據適用年度上限 進行審閱。 展望未來，本公司將嚴格監察其關連交易，並及時作出適當披露，以確保遵守上市規則。 VIII. 訂約方之一般資料 本集團之資料 本公司為一家於2012年10月26日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所主板上市。本集團主要從事乳製品及原料奶的生產及銷售，以及?養補充劑的銷售。 黑龍江飛鶴之資料 黑龍江飛鶴為一家於1996年8月21日在中國成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司。黑龍江飛鶴主要從事生產及分銷嬰幼兒配方奶粉產品。 北緯四十七度之資料 北緯四十七度為一家於2021年6月7日在中國成立的有限責任公司。北緯四十七度主要從事農產品、嬰幼兒配方奶粉原材料及其他產品的種植、生產及銷售。 於本公告日期，北緯四十七度約63.88%由友鵬投資（海南）有限公司持有，該公司為友鵬投資（香）有限公司的全資附屬公司，而後由冷友斌先生最終控制。北緯四十七度的其他股東概無持有其中30%或以上的權益。因此，根據上市規則第14A章，北緯四十七度為冷友斌先生的聯繫人及本公司的關連人士。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「ARA」 指 花生四烯酸，一種對生長、免疫反應及細胞信號傳 導至關重要的omega-6脂肪酸 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 中國飛鶴有限公司，一家於2012年10月26日在開曼 群島註冊成立的獲豁免有限公司 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「DHA」 指 二十二碳六烯酸，一種長鏈歐米伽－3多不飽和脂肪 酸，作為細胞膜的結構成分，天然存在於人乳及多 種食物中，常被用作嬰幼兒配方奶粉及其他乳製品 ?養品的?養成分 「董事」 指 本公司董事 「現有年度上限」 指 北緯四十七度採購框架協議項下擬進行的交易截至2025年、2026年及2027年12月31日止年度的現有年 度上限 「黑龍江飛鶴」 指 黑龍江飛鶴乳業有限公司，一家於1996年8月21日在中國成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 「GOS」 指 低聚半乳糖 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「HMO」 指 母乳低聚糖 「上市規則」 指《聯交所證券上市規則》 「新年度上限」 指 重續北緯四十七度採購框架協議項下擬進行的交易截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度的年 度上限 「北緯四十七度採購 指 黑龍江飛鶴與北緯四十七度於2025年10月14日訂立框架協議」 的協議，內容有關黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司從 北緯四十七度及╱或其附屬公司採購產品，該協議 經補充協議修訂及延期 「北緯四十七度銷售 指 黑龍江飛鶴與北緯四十七度於2026年11月13日訂立框架協議」 的協議，內容有關黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司向 北緯四十七度及╱或其附屬公司銷售若干原材料 「北緯四十七度 指 黑龍江飛鶴與北緯四十七度於2026年11月13日訂立倉儲及物流 的協議，內容有關黑龍江飛鶴及╱或其附屬公司向 服務框架協議」 北緯四十七度及╱或其附屬公司提供倉儲及儲存服 務以及物流服務 「北緯四十七度」 指 黑龍江北緯四十七度綠色有機食品有限公司，一家於2021年6月7日在中國成立的有限責任公司 「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本公告而言，除文義另有 所指外，本公告對中國或中華人民共和國的提述不 括香、澳門及台灣 「重續北緯四十七度 指 北緯四十七度採購框架協議及其補充協議，兩均採購框架協議」 由黑龍江飛鶴與北緯四十七度訂立，內容有關黑龍 江飛鶴及╱或其附屬公司從北緯四十七度及╱或其 附屬公司採購產品 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「補充協議」 指 黑龍江飛鶴與北緯四十七度訂立的日期為2026年11月13日的北緯四十七度採購框架協議補充協議 「WPC」 指 濃縮乳清蛋白 「%」 指 百分比 承董事會命 中國飛鶴有限公司 主席 冷友斌 中國北京，2026年11月13日 於本公告日期，我們的執行董事為冷友斌先生、劉華先生、蔡方良先生及涂芳而女士；非執行董事為高煜先生、張國華先生及Maher EL-OMARI先生（別名：Mac）；以及獨立非執行董事為劉晉萍女士、宋建武先生、范勇宏先生及Jacques Maurice LAFORGE先生。 * 僅供識別 中财网
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