[HK]正味集团(02147):建议削减已发行股份的股本以及拆细未发行股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部 或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成對收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。Zhengwei Group Holdings Company Limited 正味集?控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2147） 建議削減已發行股份的股本以及 拆細未發行股份 建議削減已發行股份的股本及拆細未發行股份 於本公告日期，本公司的法定股本為160,000,000美元，分為800,000,000股每股面值0.2美元的股份，其中470,400,000股現有股份為已發行並已繳足或入賬列作繳足。 董事會建議按下列方式實施股本削減及拆細： (i) 透過註銷每股已發行股份約1.55元的繳足股本而將每股已發行股份的面值由0.2美元削減至每股已發行新股份0.01元； (ii) 因股本削減而產生的進賬將按所有適用法例及本公司的組織章程大綱及細則所准許且董事會認為合適的方式用於抵銷本公司於股本削減生效日期之累計虧損（「累計虧損」）； (iii) 緊隨股本削減後，將每股面值0.2美元的法定但未發行股份各自拆細為156股每股面值0.01元的新股份；及 (iv) 因股本削減及拆細而產生之各股新股份彼此之間在各方面將享有同等地位，且將擁有本公司組織章程大綱及細則所載權利及特權並須受當中所載限制所規限。 假設本公司的已發行股本自本公告日期直至股本削減及拆細生效的日期止將概無變動，則本公司的股本架構將如下： 緊隨股本削減及 於本公告日期 拆細生效後 面值 每股股份0.2美元 每股股份0.01元 法定股本金額 160,000,000美元 1,248,000,000元 法定股份數目 800,000,000 124,800,000,000 已發行股份數目 470,400,000 470,400,000 於本公告日期，470,400,000股股份為已發行並已繳足或入賬列作繳足。假設透過股本削減的方式註銷每股已發行股份約1.55元的繳足股本而將470,400,000股已發行股份每股的面值由0.2美元削減至每股已發行新股份0.01元，從而構成每股面值0.01元的已發行新股份，則本公司的現有已發行股本94,080,000美元將削減約729,120,000元至4,704,000元。 於本公告日期，本公司並無任何已發行的未行使購股權、認股權證或其他證券，可轉換為或賦予權利以認購、轉換或交換任何現有股份或新股份（視情況而定）。 進行股本削減及拆細的理由及影 建議股本削減及拆細將使股份的面值由每股0.2美元削減至0.01元。因股本削減而產生的進賬將用於抵銷本公司於股本削減生效日期的累計虧損，從而減少本公司的累計虧損。 董事會認為，建議股本削減將令本公司日後更靈活地宣派股息及╱或進行任何須動用可分派儲備的企業活動，惟須視乎日後本公司業績及董事會認為合適之時機而定。因此，董事認為，股本削減及拆細乃符合本公司及其股東的整體利益。 值得股東注意的是，在現階段，即使股本削減及拆細已生效，概不保證日後將會宣派或派付股息，或本公司將發行新股份。 除將股本削減產生的進賬用於抵銷本公司的累計虧損以及因股本削減及拆細而產生的開支外，董事認為股本削減及拆細將不會對本公司的相關資產、業務?運、管理或財務狀況或股東於本公司的權益比例造成任何影。 於本公告日期，本公司無意於未來12個月內開展可能會抵銷或削弱股本削減及╱或拆細效果的其他企業行動或訂立安排，括股份合併、股份拆細及股本削減。 然而，本公司不能排除於未來業務發展及擴張需要時、債務減免需要時及╱或出現合適的融資機會時進行股權融資活動的可能性。本公司將於適當時候根據上市規則作出進一步公告。 股本削減及拆細的條件 股本削減及拆細須待下列條件獲達成後，方可作實： (i) 股東於為考慮並酌情批准（其中括）股本削減及拆細而將予召開及舉行的股東特別大會上以特別決議案方式批准； (ii) 董事根據公司法的規定簽署償付能力聲明； (iii) 由開曼群島公司註冊處處長登記有關股本削減的償付能力聲明副本及削減記錄，而該等文件須於批准股本削減的特別決議案通過後15日內送交；(iv) 上市委員會於股本削減及拆細生效後批准新股份上市及買賣；及(v) 遵守開曼群島適用法律及上市規則下的所有相關程序及要求，以完成股本削減及拆細。 當上述條件獲達成時，股本削減及拆細即告生效。待股東於股東特別大會上批准股本削減及拆細後，本公司將向開曼群島公司註冊處處長提交必要的文件。 於本公告日期，上述條件均未獲達成。 新股份上市及買賣 本公司將向上市委員會申請批准因股本削減及拆細而產生的新股份上市及買賣。 新股份將在各方面完全相同，並就所宣派、作出或派付的所有未來股息及分派而言彼此之間在各方面享有同等地位。待新股份獲准於聯交所上市及買賣後，新股份將獲香結算接納為合資格證券，可由新股份開始於聯交所買賣當日或香結算釐定的其他日期於中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與之間於任何交易日進行的交易須於其後第二個交收日於中央結算系統內交收。 中央結算系統下的所有活動均受不時生效的香結算一般規則及香結算運作程序規則所規限。 本公司股本或債務證券概無於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，亦未尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。 換領新股份的股票 由於開曼群島公司註冊處處長登記償付能力聲明及削減記錄的日期尚未確定，故目前無法確定股本削減的生效日期。待股本削減及拆細生效後，股東可於生效日期計相關免費領取期間內向本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）交回新股份的現有股票，以換領新股份的新股票，費用由本公司承擔。有關免費換領股票的詳情，將於確定股本削減及拆細的生效日期後盡快公佈。 所有股份的現有股票將繼續為有關股份的所有權憑證，可有效用作交收、買賣及結算用途。 新股票將採用紅色，以便與綠色的現有股票區分。 一般事項 本公司將召開及舉行股東特別大會以供股東考慮及酌情批准（其中括）股本削減及拆細。一份載有（其中括）股本削減及拆細的詳情，連同召開股東特別大會的通告及相關代表委任表格的通函，將於2026年11月20日（星期五）或之前向股東發出。因概無股東於股本削減及拆細中擁有重大利益，故此並無股東將須就批准股本削減及拆細的決議案放棄投票。 預期時間表 下文載列實施股本削減及拆細的預期時間表。預期時間表須視乎股東特別大會的結果及待股本削減及拆細的條件達成後，方告作實，故僅作說明之用。預期時間表的任何變動將由本公司適時於獨立公告中宣佈。本公告中的所有時間及日期均指香當地時間及日期。 事件 日期及時間 寄發通函及股東特別大會通告 ......... 2026年11月20日（星期五）或之前遞交股份過戶文件以符合資格出席 股東特別大會並於會上投票的 2026年12月4日（星期五） 最後日期及時間 .................... 下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記手續以釐定出席 股東特別大會並於會上投票的資格 2026年12月7日（星期一） （括首尾兩日） .................... 至2026年12月10日（星期四）交回股東特別大會代表委任表格的 最後日期及時間 .................... 2026年12月8日（星期二）下午三時正股東特別大會的記錄日期 ............. 2026年12月10日（星期四）股東特別大會的日期及時間 ........... 2026年12月10日（星期四）下午三時正宣佈股東特別大會的結果 ............. 2026年12月10日（星期四）以下事件須待（其中括）(i)股東在股東特別大會上通過相關特別決議案；(ii)董事根據公司法作出償付能力聲明；及(iii)開曼群島公司註冊處處長登記有關股本削減的償付能力聲明及削減記錄後，方可作實，故此僅供說明用途：事件 日期及時間 2026年12月14日（星期一） 股本削減及拆細的預期生效日期 ....... 上午九時正之前 開始買賣新股份 ...................... 2026年12月14日（星期一）以現有股票免費換領新股份 新股票的首日 ...................... 2026年12月14日（星期一）以現有股票免費換領新股份新股票的最 後日期 ............................. 2027年1月22日（星期五）釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所一般開放於香進行證券交易業務的任何日 子。為免生疑，倘聯交所因懸掛8號或以上熱帶氣旋 信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而於?業日並 無開放在香進行證券交易業務，則就本公告而言， 該日將被計作?業日 「股本削減」 指 建議削減本公司已發行股本，透過註銷每股已發行股份約1.55元的繳足股本而將每股已發行股份的 面值由0.2美元削減至0.01元 「中央結算系統」 指 由香結算建立及運作的中央結算及交收系統「公司法」 指 開曼群島公司法（修訂版）（經綜合及修訂） 「本公司」 指 正味集?控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立 的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份 代號：2147） 「法院」 指 開曼群島大法院 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將予召開的股東特別大會，以供審議並酌情批准（括但不限於）股本削減及拆細 「現有股份」 指 於股本削減及拆細生效前本公司股本中每股面值0.2美元的普通股 「香結算一般規則」 指 規管中央結算系統使用的條款及條件（經不時修訂或修改）及（倘文義允許）括香結算運作程序規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司的統稱 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算運作程序 指 香結算不時生效的中央結算系統運作程序規則，規則」 當中載列有關中央結算系統運作及職能的實務、程 序及管理規定 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「新股份」 指 緊隨股本削減及拆細生效後本公司股本中每股面值 0.01元的普通股 「股份」 指 於股本削減及拆細生效前本公司股本中每股面值0.2 美元的普通股 「股東」 指 股份或新股份的持有人 「股份過戶登記處」 指 本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中 心17樓1712-1716號舖 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「拆細」 指 將每股面值為0.2美元的法定但未發行股份各自拆細 為156股每股面值為0.01元的未發行新股份 「美元」 指 美元，美國的法定貨幣 「%」 指 百分比 於本公告內，以美元計值的金額乃按1.00美元兌7.8元的匯率換算為元。 承董事會命 正味集?控股有限公司 聯席主席 楊聲耀 香，2026年11月13日 於本公告日期，執行董事為楊聲耀先生、涂強先生及萬明先生；及獨立非執行董事為葉桑志先生、余志傑先生及朱俊斌女士。 中财网
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