[HK]中国圣牧-PF(01432):持续关连交易 - 二零二六年至二零二七年现代牧业物料供应框架协议及终止现有现代牧业物料供应框架协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國聖牧有機奶業有限公司按上市規則第13.32F條被視為公眾持股量嚴重不足。因此，本公司的股東及準投資在買賣本公司的股份（「股份」）時應審慎行事，因為：(a)本公司未能維持上市規則第13.32B條規定的最低公眾持股量，且有關不足構成按上市規則第13.32F條定義的公眾持股量嚴重不足；及(b)倘本公司未能於上市規則第13.32G(3)條規定的期限內（即二零二八年二月二日或之前）重新符合上市規則第13.32B條的規定，則聯交所會將股份除牌。 CHINA SHENGMU ORGANIC MILK LIMITED 中國聖牧有機奶業有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1432） 持續關連交易 二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議 及終止現有現代牧業物料供應框架協議
鑒於本集團的物料需求及消耗預期出現變動，括壓片玉米的使用量增加，以及本公司成為中國現代牧業的附屬公司後，致力提升採購成本效益，董事會議決以二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議取代現有現代牧業物料供應框架協議，並修訂現有年度上限。 於二零二六年十一月十三日，本公司的間接全資附屬公司聖牧高科（為其自身及代表其附屬公司）與現代牧業（為其自身及代表其附屬公司）訂立二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議，以終止及取代現有現代牧業物料供應框架協議，並修訂該協議項下的現有年度上限。 二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議的主要條款 除修訂現有年度上限外，二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議的條款及條件與現有現代牧業物料供應框架協議的相同（括其到期日為二零二七年十二月三十一日）。 二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議的主要條款概述如下：日期： 二零二六年十一月十三日 訂約方： (1) 聖牧高科（為其自身及代表其附屬公司）；及 (2) 現代牧業（為其自身及代表其附屬公司） 期限： 自二零二六年十一月十三日至二零二七年十二月三十一 日止 交易性質： 現代牧業須向聖牧高科出售符合本集團採購標準的物料 （括但不限於牛飼料、獸藥、藥浴液及設備等）。採購額 由本集團根據本集團的實際需求，於向現代牧業發出的各 份採購訂單內列明。 現代牧業須確保產品符合本集團嚴格的標準，並符合中國 的相關法規。聖牧高科將拒絕任何不符合其質量標準的產 品，現代牧業須向聖牧高科賠償造成的任何直接損失（如 有）。 採購價及定價機制： 根據二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議所採購物料的採購價須根據現行市價釐定。聖牧高科將比 較至少兩家其他獨立第三方供應商的類似物料報價以評估 相關市價的公允性，且確保將採購的物料採購價不高於 由其他獨立第三方供應商所提供的報價。倘現代牧業同期 供應的產品價格高於產品的市價或現代牧業向獨立第三方 所報的價格，則聖牧高科有權調整已執行訂單的價格，且 現代牧業同意聖牧高科可自應付現代牧業的付款中扣除差 價。 實施上述調整機制旨意確保現代牧業向本集團提供產品的 價格及條款不遜於其他獨立第三方供應商所提供的價格及 條款。 聖牧高科將不時審查產品的價格、質量及安全，以確保產 品符合本集團的嚴格標準及有利於本集團奶牛的健康以及 確保交易條款屬公平合理。 交付： 現代牧業須負責為物料提供適當裝，及將物料運送至聖 牧高科指定的地點。現代牧業須於聖牧高科下單後五天內 將物料運送至聖牧高科。 付款條款： 現代牧業須於交付物料後七天內向聖牧高科開具發票。聖牧高科須於收到有關發票後七天內將發票計入總賬並於入 賬後30天內安排付款。准許的付款方式括銀行轉賬、 銀行承兌匯票及商業承兌匯票。在現代牧業已全面履行義 務並獲得聖牧高科書面同意的前提下，聖牧高科倘有逾期 付款，則應就逾期付款部分按銀行同期的活期存款利率向 現代牧業支付違約金（除非雙方達成書面諒解，書面諒解 書需由雙方加蓋公章方可生效）。然而，違約金累計金額 不得超過逾期付款金額的1%。倘現代牧業向聖牧高科索 償逾期付款利息，則現代牧業無權索要任何違約金。 訂立二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議的理由及裨益現代牧業一直向本集團供應符合本集團奶牛養殖在多元性、質量及安全方面要求的高質量物料。現代牧業已制定嚴格的供應商挑選及質量控制機制，亦會根據供應商的質量控制表現定期調整其供應商名單。本集團認為其完善的供應鏈管理及質量控制機制十分切合本集團的飼料採購需求。本集團相信，與現代牧業的合作可確保獲得高質量、低成本及安全的物料供應，而該等物料對本集團生產高質量及新鮮的原料奶而言屬不可或缺。在這已建立的關係基礎上，二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議繼續維持穩定的採購安排，減低飼料商品市場價格波動以及中小型供應商供應能力潛在不穩定所帶來的風險，同時亦減少與不同供應商進行重複單項交易所帶來的行政負擔及低效。 本集團已增加壓片玉米的使用，以取代玉米粉，原因是壓片玉米更容易消化，並可提升產奶量及奶質量。現代牧業的附屬公司巴彥淖爾市鴻皓農牧業有限公司供應有機壓片玉米，符合本集團的質量及有機認證要求。其供應地點鄰近、供應可靠，加上按量定價的安排，預期可協助本集團控制採購成本及提升採購效率。 此外，二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議預期可為本集團提供更穩妥的物料供應，括於旺季或市場供應緊張時獲得優先供應。本集團亦預期受惠於規模經濟效益，以及降低緊急採購的溢價。其他預期可帶來的裨益括標準化檢驗及溯源、更清晰的產品質量責任，以及供應商更可靠的表現。本集團認為，維持與現代牧業的採購關係具有重大戰略意義及實際價值。 鑒於上述因素，董事（括獨立非執行董事但不括於相關董事會會議上放棄投票的陳易一先生、沈新文先生、孫玉剛先生、朱曉輝先生及李勝利先生）認為，二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，符合本公司及其股東整體利益，而二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議的條款（括經修訂年度上限）屬公平合理。 過往交易金額及經修訂年度上限 過往交易金額 截至二零二五年十二月三十一日止年度以及截至二零二六年十月三十一日止十個月，現代牧業向本集團出售物料的交易金額分別為約人民幣2.6百萬元及人民幣32.6百萬元。於本公告日期，並無超出現有年度上限。 經修訂年度上限 現有現代牧業物料供應框架協議項下的現有年度上限及二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議項下的經修訂年度上限載列如下： 截至二零二六年 截至二零二七年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 現有年度上限 33 33 經修訂年度上限 60 80 截至二零二六年十二月三十一日止年度的經修訂年度上限為人民幣60百萬元，該上限適用於現有現代牧業物料供應框架協議終止前，以及二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議自生效日期至二零二六年十二月三十一日止期間的合計採購額。 於釐定經修訂年度上限時，董事亦已考慮以下因素： (a) 本集團於飼料配方中增加使用壓片玉米以取代玉米粉，原因是壓片玉米的消化率更高，有助維持穩定的產奶量及奶質量。壓片玉米由二零二六年四月逐步投入使用，並由二零二六年八月達至全面使用水平。由於本集團於二零二六年四月前並無採購壓片玉米，壓片玉米屬現代牧業根據有關安排供應的新增物料種類； (b) 本集團於截至二零二五年十二月三十一日止年度及截至二零二六年十月三十一日止十個月向現代牧業採購物料的過往採購價及採購量； (c) 強制有條件現金要約完成，本公司成為中國現代牧業的附屬公司，本集團與現代牧業的供應鏈及採購資源進行整合。有關整合讓本集團受惠於集中採購的協同效益，括共享採購渠道、更優惠的條款、更穩定的供應鏈以及提升整體?運效率； (d) 若干季節性飼料物料（例如燕麥草及秸稈）由十月於市場供應。因此，本集團集中於十月至十二月採購該等物料，而該季節性採購模式預期令第四季度的交易金額上升；及 (e) 經本集團的供應商挑選及資格審核程序後，現代牧業的若干附屬公司獲選為特定物料的合資格供應商。例如，現代牧業的附屬公司巴彥淖爾市鴻皓農牧業有限公司，目前位列本集團認可供應商名單內的壓片玉米合資格供應商，符合本集團的質量及有機認證要求。向該等實體採購物料可確保供應穩定，讓本集團透過按量定價更好地控制成本，並提升整體採購效率。 內部控制機制 本公司已實施由本集團合規團隊領導的內部控制程序及政策，以監控關連交易，重點括（其中括）(1)維護關連人士及關連交易名單；(2)在各部門及外部法律顧問的協助下識別關連交易；(3)分析匯總關連交易及管理任何匯總交易金額；及(4)按月監控持續關連交易年度上限的使用情況。 倘?修訂年度上限即將被超越，本公司將根據相關上市規則規定修訂年度上限。 本集團的合規團隊將進行年度審閱，以核實持續關連交易的進行是否符合二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議的條款及上市規則第14A章的規定。合規團隊將就其結果編製並向本公司管理層及審核委員會提交報告。 本集團的外部核數師及獨立非執行董事須根據上市規則對本公司年報中交易是否根據二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議的條款訂立進行年度審閱及確認。 此外，本集團的原料採購部門將定期監察現代牧業所提供的物料市價。本集團將比較至少兩家其他獨立第三方供應商的類似物料報價以評估相關市價的公允性，且確保根據二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議所採購物料的採購價不高於由其他獨立第三方供應商所提供的報價。 上市規則涵義 現代牧業為中國現代牧業持有98.36%權益的附屬公司。中國現代牧業直接持有約53.53%的已發行股份，為本公司的主要股東及關連人士。因此，中國現代牧業及現代牧業各自均為本公司的關連人士。 由於根據上市規則計算有關二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議項下經修訂最高年度上限的適用百分比率高於0.1%但全部低於5%，訂立二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議以及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定，惟獲豁免取得獨立股東批准的規定。 非執行董事兼董事長陳易一先生同時擔任中國現代牧業的非執行董事。非執行董事沈新文先生同時擔任中國現代牧業的非執行董事及中國蒙牛的執行董事。孫玉剛先生及朱曉輝先生均為非執行董事，彼等擔任中國現代牧業的執行董事。獨立非執行董事李勝利先生擔任中國現代牧業的獨立非執行董事。因此，陳先生、沈先生、孫先生、朱先生及李先生就批准二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議及其項下擬進行交易的董事決議案放棄投票。除陳先生、沈先生、孫先生、朱先生及李先生外，概無董事於二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，亦概無董事須就批准二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議及其項下擬進行交易的董事決議案放棄投票。 訂約方的資料 本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事奶牛養殖業務。 聖牧高科為本公司的間接全資附屬公司，主要從事奶牛養殖以及原料奶的銷售。 現代牧業由本公司的主要股東中國蒙牛間接擁有約1.64%權益，並由中國現代牧業擁有約98.36%權益，而中國現代牧業由中國蒙牛間接擁有約49.39%權益。於本公告日期，中國蒙牛透過中國蒙牛全資附屬公司Start Great間接持有約29.99%的已發行股份，因此屬於本公司的主要股東。中國現代牧業直接持有約53.53%的已發行股份。 現代牧業主要在中國經?奶牛牧場，生產及銷售原料奶。中國蒙牛為於聯交所主板上市的公司（股份代號：2319），為中國領先乳製品生產商之一。中國蒙牛主要從事優質乳製品的生產及分銷，當中括液態奶、冰淇淋、配方奶以及其他乳製品。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二六年至 指 聖牧高科（為其自身及代表其附屬公司）與現代牧 二零二七年現代牧業 業（為其自身及代表其附屬公司）訂立日期為二零 物料供應框架協議」 二六年十一月十三日的物料供應框架協議，期限自二零二六年十一月十三日至二零二七年十二 月三十一日止，該協議生效後將終止並取代現有 現代牧業物料供應框架協議 「董事會」 指 董事會 「中國蒙牛」 指 中國蒙牛乳業有限公司，一間於開曼群島註冊成 立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號： 2319） 「中國現代牧業」 指 中國現代牧業控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：1117） 「本公司」 指 中國聖牧有機奶業有限公司，一間於開曼群島註 冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代 號：1432） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予其的涵義 「董事」 指 本公司的董事 「現有年度上限」 指 現有現代牧業物料供應框架協議項下擬進行交易的現有年度上限 「現有現代牧業物料 指 聖牧高科（為其自身及代表其附屬公司）與現代牧 供應框架協議」 業（為其自身及代表其附屬公司）訂立日期為二零二四年十二月三十日的物料供應框架協議，內容 有關現代牧業向聖牧高科供應物料，期限自二零 二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日 止，為期三年 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「現代牧業」 指 現代牧業（集團）有限公司，一間於中國成立的有限公司，由中國蒙牛間接擁有約 1.64%權益，並 由中國現代牧業間接擁有約98.36%權益 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「經修訂年度上限」 指 二零二六年至二零二七年現代牧業物料供應框架協議項下二零二六年及二零二七年的經修訂年度 上限 「人民幣」 指 人民幣（中國的法定貨幣） 「聖牧高科」 指 內蒙古聖牧高科牧業有限公司，一間於中國成立 的公司，為本公司的間接全資附屬公司 「Start Great」 指 Start Great Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的公司，為中國蒙牛的全資附屬公司 以及本公司的主要股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 中國聖牧有機奶業有限公司 董事長 陳易一 香，二零二六年十一月十三日 於本公告刊發日期，執行董事為張家旺先生；非執行董事為陳易一先生（董事長）、沈新文先生、孫玉剛先生及朱曉輝先生；以及獨立非執行董事為李勝利先生、潘敏女士、吳亮先生及孫延生先生。 中财网
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