[HK]宜宾银行:董事会提名及薪酬委员会工作细则
董事會提名及薪酬委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全宜賓市商業銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事及高級管理人員的選任、考核和薪酬管理制度，完善本行公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業銀行法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等相關法律法規及本行《公司章程》，設立董事會提名及薪酬委員會，特制定本工作細則。 第二條 提名及薪酬委員會是董事會設立的專門工作機構，在董事會領導下開展工作，對董事會負責。主要負責擬定本行董事、高級管理人員的選任程序和標準，對擬任人選的任職資格和條件進行初步審核並提出建議；研究董事、高級管理人員的考核評價標準，進行考核並提出建議；研究、擬定董事和高級管理人員的薪酬方案，向董事會提出建議，並監督方案的實施。 第三條 本工作細則所稱董事是指本行董事；高級管理人員是指《公司章程》所定義的高級管理人員，括本行行長、副行長、行長助理、董事會秘書、首席信息官、首席合規官、財務負責人及董事會認定的其他高級管理人員。 第二章 組織機構 第四條 提名及薪酬委員會由5-7名董事組成，其中獨立非執行董事應佔半數以上，且至少一名成員為不同性別。控股股東提名的董事不得擔任提名及薪酬委員會委員。 第五條 提名及薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，經董事會選舉產生。 第六條 提名及薪酬委員會設主任委員一名，負責主持提名及薪酬委員會工作。提名及薪酬委員會主任由獨立董事擔任。主任委員不能主持會議時，可委託一名委員代為主持。 第七條 提名及薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任本行董事職務，則自動失去委員資格，並由董事會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。 第九條 提名及薪酬委員會的主要職責權限： （一） 根據本行經?活動情況、資產規模和股權結構，至少每年對董事會以及高級管理人員和構成（括技能、知識及經驗方面）進行審查，協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合本行的公司策略而擬對董事會作出的變動向董事會提出建議； （二） 研究擬定董事和高級管理人員的選任程序和標準； （三） 物色具備合適資格可擔任董事及高級管理人員的人士，對擬任董事、高級管理人員的人選的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議； （四） 對獨立董事的獨立性進行審核； （五） 就董事任免及繼任向董事會提出建議； （六） 擬定董事、高級管理人員的薪酬管理制度、架構，向董事會提出建議，並監督實施； （七） 審查董事、高級管理人員履行職責情況，向董事會提出考核、評價的建議，支持本行定期評估董事會表現； （八） 根據董事會所訂本行方針及目標審核及批准高級管理人員的薪酬建議； （九） 應結合個人工作表現、履職情況等提出執行董事、高級管理人員薪酬待遇方案（括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償）的建議並報董事會批准； （十） 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （十一） 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及本行及其附屬公司內其他職位的僱用條件； 排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須公平合理； （十四） 確保任何董事或其任何聯繫人（《香上市規則》所定義）不得參與釐定其本身的薪酬； （十五） 審閱或批准《香上市規則》第十七章所述有關股份計劃的事宜；（十六） 審查涉及全行工資、福利方面的基本制度，向董事會提出建議，並監督實施； （十七） 法律、法規、本行證券上市地證券監管規則或董事會授權的其他事宜。 第十條 提名及薪酬委員會提出的本行董事、高級管理人員的選任程序和標準以及任職資格審核建議和意見，須經股東會或董事會批准後方可實施；本行董事的薪酬方案，須經董事會批准，並提交股東會審議通過後方可實施；高級管理人員的薪酬方案須報董事會批准同意後實施。委員會提出的薪酬方案不得損害股東利益。 第十一條 提名及薪酬委員會可向本行索取有關履行職責所需的資料，並有權要求本行有關部門和工作人員提供協助。 第四章 工作程序 第十二條 提名及薪酬委員會應依據董事會戰略部署和工作規則，制定委員會年度工作計劃。 第十三條 提名及薪酬委員會對擬任董事、高級管理人員的選任程序：（一） 根據本行經?發展及管理需要，研究本行對董事、高級管理人員的需求情況； （二） 受理本行《公司章程》規定的有權人提出的建議人選； （三） 搜集上述人選的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、兼職等情況，並徵求候選人意見； 市地證券監管規則和本行《公司章程》規定的董事、高級管理人員的任職條件，對候選人的任職資格和條件進行審核，形成書面審核意見；未通過審核的，不得提交董事會審議。 （五） 向董事會提出擬任董事、高級管理人員人選的建議； （六） 根據董事會的決定和反饋意見進行其他後續工作。 第十四條 提名及薪酬委員會根據相關法律、法規、本行證券上市地證券監管規則和本行《公司章程》的規定，結合本行實際情況，研究制訂本行董事、高級管理人員的薪酬政策及方案，形成決議後提交股東會或董事會通過，並遵照實施。 第十五條 提名及薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序： （一） 本行董事和高級管理人員向董事會提名及薪酬委員會作述職和自我評價； （二） 委員會根據董事會制定的有關考核辦法，對董事和高級管理人員提出考核評價的建議； （三） 委員會根據綜合考評結果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，報董事會批准。 第五章 議事規則 第十六條 提名及薪酬委員會每年至少召開兩次會議，並於會議召開前3天將會議主題、地點及時間通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員主持。 第十七條 提名及薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，會議作出的決定實行一人一票制表決，須經全體委員三分之二以上通過方為有效。 第十八條 提名及薪酬委員會委員應以認真負責的態度出席委員會會議，對所議事項表達明確的意見。委員確實無法親自出席委員會會議的，可以書面方式委託其他委員按委託人的意見代為表決，委託人應獨立承擔法律責任。 率納入對董事的考核範圍。 提名及薪酬委員會委員連續兩次未能親自出席，也未委託其他委員出席委員會會議，視為不能履行其職責。委員會應當建議董事會予以撤換。 第二十條 提名及薪酬委員會會議以現場會議為原則，表決方式為舉手表決或記名投票表決。涉及董事或高級管理人員聘任、解聘、任職資格審核及薪酬方案的事項，不得採取通訊表決方式；其他事項在保障委員充分發表意見的前提下，可以採取通訊表決方式。 「現場會議」括通過視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論方式召開的會議；「通訊表決」是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對提案做出決議的方式。 第二十一條 提名及薪酬委員會會議必要時可以邀請本行非該委員會董事、董事會審計委員會成員、高級管理人員或相關人員列席會議。 第二十二條 本行向提名及薪酬委員會提供充足資源以履行其職責。如有必要，提名及薪酬委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由本行支付，但應會前報告董事會。 第二十三條 提名及薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、本行證券上市地證券監管規則、本行《公司章程》及本辦法的規定。 第二十四條 提名及薪酬委員會會議應作會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由委員會辦公室秘書保存。 第二十五條 提名及薪酬委員會會議實行迴避制度，委員會成員若自認為與會議內容有重大利益衝突，應主動向董事會或委員會說明情況，並向主任委員提出申請迴避；若委員會認為某委員與會議內容可能有重大利益衝突，可要求該委員迴避或不通知其參加委員會會議，但應告知其本人。 第二十六條 提名及薪酬委員會委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自洩露有關信息。 第二十八條 本工作細則解釋權歸本行董事會。 第二十九條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、本行證券上市地證券監管規則和本行《公司章程》的規定執行，本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、本行證券上市地不時修訂的證券監管規則或經合法程序修改後的本行《公司章程》相抵觸的，按國家有關法律、法規、本行證券上市地證券監管規則和本行《公司章程》的規定執行，並及時修訂，報董事會審議通過後執行。 第三十條 本工作細則自董事會批准之日印發施行。原《宜賓市商業銀行股份有限公司董事會提名及薪酬委員會工作細則》（宜商行董〔2025〕65號）同時廢止。 中财网
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