[HK]天长集团(02182):有关收购机器及融资租赁协议的须予披露交易
任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2182） 有關收購機器及融資租賃協議的 須予披露交易 向賣方B收購機器 茲提述本公司日期為2026年5月29日及2026年10月7日有關兩項均向賣方A收購注塑機的 收購事項之公告。於2026年11月13日（交易時段後），惠州天長（本公司間接全資附屬公司） 向賣方B下達另一份採購訂單，以總代價人民幣6.9百萬元（約8.1百萬元）收購機器。 融資租賃協議 茲提述本公司日期為2026年5月29日及2026年10月7日有關惠州天長（作為承租人）分別與 寧波中金（作為出租人）訂立兩份融資租賃協議之公告。於2026年11月13日（交易時段後）， 惠州天長（作為承租人）與寧波中金（作為出租人）訂立融資租賃協議，據此，寧波中金須向惠 州天長購買機器，總代價為人民幣6.2百萬元（約7.3百萬元），而機器其後將租回予惠州 天長，租期為41個月，括5個月的免租期。機器收購事項 於2026年11月13日（交易時段後），惠州天長（本公司間接全資附屬公司）向賣方B下達採購訂單，收購事項的總代價為人民幣6.9百萬元（約8.1百萬元）。 採購訂單的主要條款載列如下： 日期： 2026年11月13日（交易時段後） 訂約方： (i) 惠州天長；及 (ii) 賣方B 採購的該等機器： 7台注塑機 代價： 人民幣6.9百萬元（括增值稅）（約8.1百萬元） 支付條款： 於收到發票後7個工作日內以現金支付10%的代價（來自惠州天長的自有資源）作為按金；及 90%的代價將由融資租賃協議提供資金，並於交付機器前以現金支付 交付： 賣方B須負責於支付按金日期計60日內交付機器 保修： 機器自出廠日期享有為期2年的保修期 上述應由惠州天長支付的代價乃按正常商業條款，並經公平磋商後協定，主要參考類似性質機器的現行市價、機器的運行性能及可使用年期以及賣方 B的聲譽而釐定。支付代價按金（即人民幣0.7百萬元（約0.8百萬元））將由惠州天長以內部資源撥付，而餘額則透過融資租賃協議項下的融資租賃方式撥付。 融資租賃協議 於2026年11月13日（交易時段後），惠州天長（作為承租人）與寧波中金（作為出租人）訂立融資租賃協議，據此，寧波中金須向惠州天長購買機器，總代價為人民幣6.2百萬元（約7.3百萬元），而機器其後將租回予惠州天長，租期為41個月，括5個月的免租期。 日期： 2026年11月13日 訂約方： 出租人：寧波中金 承租人：惠州天長 買賣安排 根據融資租賃協議，寧波中金須向惠州天長購買機器，總代價為人民幣6.2百萬元（約7.3百萬元），惟須待惠州天長向賣方B購買機器後方可作實。該總代價須由寧波中金提前支付予惠州天長，並須待賣方B與惠州天長就收購事項訂立協議後方可作實。 寧波中金應付的代價乃經訂約方公平磋商後，參考惠州天長根據採購訂單應付賣方 B的機器原購買價釐定。 租賃安排 於惠州天長根據融資租賃協議完成向寧波中金出售機器後，機器將隨即由寧波中金租回予惠州天長，以該租期為期限，而惠州天長將就租用機器每月向寧波中金支付租賃款項。根據融資租賃協議，惠州天長於該租期內應付的租賃款項總額將為人民幣6.5百萬元（約7.7百萬元）。 該租賃按初始本金額（即寧波中金根據融資租賃協議就購買機器應付惠州天長的代價）以年利率1.8%的固定利率計息。分期付款將於交付全部機器後第六個月的第二十日開始支付，而於該交付後首五個月期間不計利息。惠州天長於該租期內應付的每月租賃付款為人民幣0.2百萬元（約0.2百萬元）。租賃付款（連同利率）乃經訂約方公平磋商後，參考租賃本金額及規模和標的（括機器的性質及質量）相若的融資租賃之現行市場利率釐定。 根據融資租賃協議，機器的所有權自寧波中金向惠州天長支付應付的總代價之日計及於該租期內歸屬於寧波中金。於該租期屆滿時，待惠州天長支付融資租賃協議項下所有到期款項後，惠州天長將有權按名義代價人民幣1元回購機器。 採購訂單及融資租賃協議的理由及裨益 本集團主要從事一體化先進製造解決方案分部、先進消費及工業產品分部及醫療消耗品分部。 茲提述本公司日期為2026年5月29日及2026年10月7日的公告，內容有關向賣方A收購注塑機的兩項收購事項及與寧波中金訂立兩份融資租賃協議。 機器旨在用相似產能的機器替代過時的機器，以滿足訂單的要求。此外，收購事項及融資租賃協議乃同時訂立，作為一項綜合融資安排的組成部分，據此，融資租賃協議作為根據相關採購訂單進行收購事項的融資工具。董事認為，融資租賃協議及其項下擬進行的交易將為本集團提供額外流動資金，減少因購買機器而產生的即時現金流出，並為其業務?運保留財務資源。董事認為，收購事項及融資租賃協議將在多個方面為本集團現有業務帶來機遇，括但不限於透過更新本集團的機器以提升?運效率，從而確保本集團繼續向現有及新客戶提供優質服務，藉此挽留現有客戶、提高客戶滿意度及鞏固業務關係，並為本集團提供額外流動資金。 董事認為，採購訂單、融資租賃協議及其各自項下擬進行的交易之條款均按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。 訂約方資料 惠州天長 惠州天長為一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，主要從事一體化先進製造解決方案，以及製造及銷售霧化技術產品及醫療消耗品。 賣方B為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事注塑機及相關設備的銷售及分銷，以及提供相關技術及售後服務。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，賣方B之全部股權由國華企業擁有，國華企業為一間於香註冊成立之有限公司，其由國華全資擁有，而國華則由海天國際控股有限公司全資擁有，海天國際控股有限公司為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：1882）。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方B及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 寧波中金 寧波中金（即融資租賃協議項下之出租人）為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事金融租賃，且為受國家金融監督管理總局及相關地方金融監管部門監管的非銀行金融機構。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，寧波中金的75%股權由寧波長實擁有，寧波長實則由寧波謙牧擁有，而寧波謙牧由王皇城及張輝擁有。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，寧波中金及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 收購事項及綜合收購事項 由於綜合收購事項乃於12個月內訂立，根據上市規則第14.22條及第14.23條，綜合收購事項將合併為一系列交易。由於綜合收購事項按合併基準計算之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故綜合收購事項根據上市規則第十四章構成須予披露的交易，僅須遵守通知及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 融資租賃協議及綜合融資租賃協議 由於綜合融資租賃協議乃於12個月內與同一出租人訂立，根據上市規則第14.22條及第14.23條，綜合融資租賃協議將合併為一系列交易。由於綜合融資租賃協議按合併基準計算之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但均低於25%，故綜合融資租賃協議根據上市規則第十四章構成須予披露的交易，僅須遵守通知及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 合規規定 因此，綜合收購事項及綜合融資租賃協議均須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「%」 指 百分比 「收購事項」 指 於2026年11月13日惠州天長向賣方B下達採購訂單，收購7台注塑機 所述，寧波中金（作為出租人）分別與惠州天長（作為承租人） 訂立的兩份融資租賃協議，以及融資租賃協議 「綜合 指 如本公司日期為2026年5月29日及2026年10月7日的公告 收購事項」 所述，惠州天長分別向賣方A下達採購訂單，收購15台及9台注塑機，以及收購事項 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 天長集團控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：2182） 「董事」 指 本公司董事 「融資租賃協議」 指 惠州天長（作為承租人）與寧波中金（作為出租人）於2026年11月13日就機器的買賣安排及租賃安排所訂立的融資租賃 協議 「國華企業」 指 國華企業集團有限公司，一家於香註冊成立的有限公司「國華」 指 國華有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「惠州天長」 指 惠州市天長實業有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司 切合理查詢後所深知、盡悉及確信，均為獨立於本公司及其 關連人士（或彼等各自的任何聯繫人）且與彼等並無關連的第 三方 「該租期」 指 41個月期間（括5個月免租期），自悉數交付機器之日計「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「機器」 指 根據收購事項採購的共7台注塑機 「寧波長實」 指 寧波長實廣業投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，持有寧波中金的75%股權 「寧波謙牧」 指 寧波謙牧智能科技有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，持有寧波長實的全部股權 「寧波中金」 指 寧波中金融資租賃有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為融資租賃協議的出租人 「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不括香、中國澳門特別行政區） 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「增值稅」 指 增值稅 公司 「賣方B」 指 海天塑機集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為海天國際控股有限公司間接擁有的全資附屬公司 承董事會命 天長集團控股有限公司 主席 陳燦林 香，2026年11月13日 就本公告而言，除另有指明外，人民幣乃按概約匯率人民幣1.00元兌1.175元兌換為元。採用該匯率僅作說明用途，並不表示任何金額已經、可能已經或可按此匯率或任何其他匯率兌換。 於本公告日期，董事會括執行董事陳燦林先生、潘寶嫻女士及陳燕欣女士；及獨立非執行董事吳志偉先生、洪俊良先生及陳秉階先生。 中财网
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