[HK]红星美凯龙(01528):建议变更本公司第二大股东的部分承诺及特定事项履约义务
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等 內容而引致的任何損失承擔任何責任。Red Star Macalline Group Corporation Ltd. 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 （一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司） （股份代號：1528） 關於建議變更本公司第二大股東的部分承諾及 特定事項履約義務的公告 紅星美凱龍家居集團股份有限公司（「本公司」）於近日收到本公司第二大股東紅星美凱龍控股集團有限公司（「紅星控股」）提交的溝通函件（「變更及豁免申請」），請求變更、豁免紅星控股此前以本公司當時控股股東身份作出的若干承諾。 2026年11月13日，本公司董事（「董事」）會（「董事會」）審議通過了《關於變更公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務》的議案，批准變更、豁免本公司第二大股東紅星控股先前作出的部分承諾及豁免其在《解決同業競爭承諾函》項下對應特定事項履約義務（「建議變更及豁免事項」）。 關聯董事車建興先生（「車先生」）及徐國峰先生（「徐先生」）迴避表決。上述事項已經本公司獨立董事專門會議審議通過。有關本次建議變更及豁免事項的普通決議案尚需提呈本公司臨時股東會（「臨時股東會」）供本公司股東（「股東」）審議及批准，關聯股東須就該議案迴避表決。 1. 解決同業競爭承諾函項下對應特定事項履約義務 茲提述紅星控股就本公司A股股份於2018年在上海證券交易所 上市而於2016年4月11日向本公司發出的解決同業競爭承諾函， 據此，紅星控股向本公司作出若干不競爭承諾（「不競爭承諾」）。 (a) 原承諾內容 根據不競爭承諾，紅星控股承諾： (1) 在不競爭承諾簽署之日，紅星控股及其擁有權益的附屬 公司及參股公司（不括本公司及其控股子公司，下同） 均未直接或間接從事家居商場的經?管理和服務業務 等與本公司的主?業務及其他業務相同或相似的業務； (2) 自不競爭承諾簽署之日，紅星控股及其擁有權益的附 屬公司及參股公司將不直接或間接從事競爭業務，也不 再新建或租賃用於家居商場經?的物業、直接或間接地 以任何方式從事競爭業務或可能構成競爭的業務； (3) 自不競爭承諾簽署之日，若紅星控股及其擁有權益的 附屬公司及參股公司將來面臨或可能取得任何與競爭 業務有關的投資機會或其他商業機會，紅星控股及其擁 有權益的附屬公司及參股公司將在同等條件下賦予本 公司該等投資機會或其他商業機會； 一步拓展其業務範圍，紅星控股及其擁有權益的附屬公 司及參股公司將不與本公司及其控股子公司拓展後的 業務相競爭；若與本公司及其控股子公司拓展後業務產 生競爭，紅星控股及其擁有權益的附屬公司及參股公司 將以停止經?相競爭業務、將相競爭業務納入到本公司 及其控股子公司經?或轉讓給無關聯關係第三方等合 理可行的方式避免同業競爭；及 (5) 如不競爭承諾被證明是不真實或未被遵守，紅星控股向 本公司及其控股子公司賠償一切直接和間接損失。 (b) 建議豁免的特定事項履約義務 為規範處理下述特定情形，根據《上海證券交易所股票上市 規則》（「《上交所上市規則》」）、《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》等相關法律法規的規定和要求，本 次建議豁免紅星控股在不競爭承諾項下對應特定事項的履 約義務（「特定事項」）的具體情況如下： 2024年11月，本公司之全資附屬公司成紅星美凱龍天府世 博家居廣場有限公司與廈門建發商業管理有限公司（「建發 商管」）簽訂委託經?管理合同，委託建發商管為MKL生活美 學中心（「成美學中心」）提供購物中心商業項目的開業籌 備、招商運?及開業後的經?管理等服務。本公司仍為成 美學中心的資產持有方。 根據上海市浦東新區人民法院（「上海浦東法院」或「法院」）批 准的重整計劃（定義見下文），上海愛琴海商業集團股份有限 公司（「愛琴海商業」）72.92%的股份於2025年8月劃轉至紅星控 股，重整後的紅星控股成為其控股股東。愛琴海商業是紅星 控股旗下的專業資產管理運?平台，其核心業務是商業不 動產的全流程運?與資產管理，主要為資產方提供定位、招 商、運?、改造、?銷等定制化資產解決方案。因愛琴海商 業主?業務為商業綜合體管理服務，前述股權調整導致紅 星控股在商業綜合體管理業務上與本公司所持的成美學 中心存在相似業務。 (a) 原承諾內容 紅星控股承諾： (1) 在本公司股東大會審議通過豁免及變更紅星控股持股 意向及減持意向承諾的議案後，紅星控股每年直接及間 接通過二級市場集中競價交易減持本公司股份累計不 超過上年末直接及間接所持本公司股份總數的10%； (2) 在承諾的持股鎖定期滿兩年後減持的，減持價格在滿足 紅星控股已作出的各項承諾的前提下根據減持當時的 市場價格而定； (3) 紅星控股在實施減持時，將提前三個交易日通過本公司 進行公告，未履行公告程序前不得減持。如紅星控股違 反本承諾進行減持的，紅星控股減持本公司股票所得歸 本公司所有。 (b) 建議變更 紅星控股申請變更該承諾，變更後的承諾如下： (1) 在本公司股東大會審議通過豁免及變更紅星控股持股 意向及減持意向承諾的議案後，紅星控股每年直接及間 接通過二級市場集中競價交易減持本公司股份累計不 超過上年末直接及間接所持本公司股份總數的10%； (2) 在承諾的持股鎖定期滿兩年後減持的，減持價格在滿足 紅星控股已作出的各項承諾的前提下根據減持當時的 市場價格而定； (3) 紅星控股在實施減持時，將提前三個交易日通過本公司 進行公告，未履行公告程序前不得減持； 條約束，處置的價格、數量、時間、受讓方等，均以重整 計劃及人民法院的相關文件為準； (5) 除第(4)條列明的重整處置情形外，紅星控股不會以其 他方式擅自減持所持本公司股份；後續，紅星控股如擬 通過二級市場集中競價、大宗交易等方式減持剩餘股份 的，應遵守屆時有效的法律法規、中國證券監督管理委 員會（「中國證監會」）及上海證券交易所的規定，並履行 相應信息披露義務。如紅星控股違反本承諾進行減持 的，紅星控股減持本公司股票所得歸本公司所有。 3. 填補被攤薄即期回報承諾一 (a) 原承諾內容 紅星控股承諾： (1) 不越權干預本公司經?管理活動，不侵佔本公司利益， 切實履行對本公司填補回報的相關措施； (2) 作為填補回報措施相關責任主體之一，若紅星控股違反 上述承諾或拒不履行上述承諾，紅星控股同意接受中國 證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定 或發佈的有關規定、規則，對紅星控股作出相關處罰或 採取相關管理措施。 (b) 建議豁免 紅星控股申請全部豁免該承諾。此項承諾為彼時其作為本公 司控股股東所作承諾，本公司於2023年6月21日發生控制權 變更，紅星控股已不再為本公司控股股東。基於上述原因， 擬全部豁免此項承諾。 (a) 原承諾內容 紅星控股承諾： (1) 不越權干預本公司經?管理活動，不侵佔本公司利益； (2) 切實履行本公司制定的有關填補回報的相關措施以及 對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等 承諾並給本公司或投資造成損失的，願意依法承擔 對本公司或投資的補償責任； (3) 於該承諾出具日後至本公司2020年度非公開發行A股股 票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及 其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中 國證監會該等規定時，紅星控股承諾屆時將按照中國證 監會的最新規定出具補充承諾；及 (4) 承諾人（即紅星控股）若違反上述承諾或拒不履行上述承 諾，紅星控股同意按照中國證監會和上海證券交易所等 證券監管機構制定的有關規定，對承諾人作出相關處罰 或採取相關管理措施。 (b) 建議豁免 紅星控股申請全部豁免該承諾。此項承諾為彼時其作為本公 司控股股東所作承諾，本公司於2023年6月21日發生控制權 變更，紅星控股已不再為本公司控股股東。基於上述原因， 擬全部豁免此項承諾。後續，紅星控股作為股東期間，將不 會越權干預本公司經?管理活動，不侵佔本公司利益。 二、 承諾事項履行情況 截至本公告日期，紅星控股嚴格履行了上述承諾，不存在違反承諾 事項的情形。有關本次建議變更及豁免事項的決議案尚需提呈臨時 股東會審議。 本公司控制權於2023年6月21日發生變更，紅星控股已不再為本公司 控股股東。2023年1月17日，紅星控股、車先生、廈門建發股份有限 公司（「建發股份」）共同簽署了附生效條件的《廈門建發股份有限公司與紅星美凱龍控股集團有限公司及車建興關於紅星美凱龍家居集 團股份有限公司之股份轉讓協議》，約定紅星控股將其持有的本公 司1,304,242,436股A股股份（佔當時本公司總股本的29.95%）以人民幣4.82元╱股的價格轉讓給建發股份。 2023年4月26日，紅星控股、車先生、建發股份、聯發集團有限公司 （「聯發集團」）共同簽署了《關於〈股份轉讓協議〉之補充協議》，標的股份受讓方由建發股份變更為建發股份、聯發集團；其中，建發股份 受讓本公司1,042,958,475股A股股份，佔當時本公司總股本的23.95%，聯發集團受讓本公司261,283,961股A股股份，佔當時本公司總股本的6.00%。 2023年6月21日，紅星控股已將持有的本公司1,042,958,475股A股股份過戶至建發股份，已將持有的本公司261,283,961股A股股份過戶至聯發集團，本次協議轉讓的股份過戶登記手續已完成。本次協議轉讓 股份過戶登記完成後，建發股份及其控股子公司聯發集團合計持 有本公司1,304,242,436股A股股份，佔當時本公司總股本的29.95%，成為本公司第一大股東；紅星控股及其一致行動人合計持有本公司 1,084,226,307股A股股份，佔當時本公司總股本的24.90%，成為本公司第二大股東。根據《上市公司收購管理辦法》《上交所上市規則》等規定，本次交易導致本公司控股股東變更為建發股份，本公司實際控 制人變更為廈門市人民政府國有資產監督管理委員會。 2024年6月7日，紅星控股因自身債務清償困境向上海浦東法院提出 破產申請。2024年7月1日，上海浦東法院裁定受理紅星控股重整。 2025年6月6日，上海浦東法院裁定批准紅星控股重整計劃（「重整計劃」），並終止紅星控股的重整程序。根據重整計劃，紅星控股持有的本公司155,493,495股股票（佔當時本公司總股本的3.57%）將全部直接以抵債形式向普通債權人進行分配。分配完畢後，紅星控股持有 的本公司股份由980,325,353股減少至824,831,858股，持股比例從當時本公司總股本的22.51%下降到18.94%，紅星控股及其一致行動人合 計持有的本公司股份由1,023,955,993股減少至868,462,498股，持股比於2025年6月6日裁定批准的重整計劃，紅星控股此前以當時本公司 控股股東身份所作出的關於股份限售等部分承諾事項，可能導致其 在處置資產等方面受到限制，從而導致重整計劃無法執行。 愛琴海商業主?業務為商業綜合體管理服務，因重整計劃的實施， 紅星控股成為愛琴海商業之控股股東，由此導致紅星控股在商業綜 合體管理業務上與本公司所持的成美學中心存在相似業務。該特 定情形為紅星控股因執行法院裁定的重整計劃被動取得愛琴海商 業股權所形成的，屬於承諾人無法控制的客觀事由，並非承諾人主 觀不履行承諾。此外，不競爭承諾為彼時紅星控股作為本公司控股 股東所作出的承諾，紅星控股已不再為本公司控股股東，該特定事 項不屬於法定的控股股東╱實際控制人及其關聯企業需避免同業競 爭的情形。因此，紅星控股不存在違反同業競爭承諾的情形。 基於上述原因，根據中國證監會《上市公司監管指引第4號－上市公 司及其相關方承諾》的相關規定和要求，本公司擬對紅星控股前期 作出的關於股份限售等部分承諾及特定事項履約義務進行變更、豁 免。 四、 本次建議變更及豁免事項對本公司的影 本次建議變更及豁免事項不會對本公司治理結構及日常生產運? 產生重大影，不會對本公司可持續發展造成不利影，不會導致 本公司控制權發生變更，不存在損害本公司及全體股東合法利益的 情形，符合《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》《上交所上市規則》《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》等相關法律法規的有關規定，符合本公司長遠發展的 利益。 本公司於2026年11月13日召開公司獨立董事專門會議，全體獨立非 執行董事一致審議通過了《關於變更公司第二大股東部分承諾及特 定事項履約義務》的議案，並同意將本議案提交董事會審議。對建議變更及豁免事項，獨立非執行董事認為，本次建議變更及豁免事項 符合《公司法》《上交所上市規則》《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》等法律法規及《紅星美凱龍家居集團股份有限公司章程》（「《公司章程》」）的有關規定，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。因此，全體獨立非執行董事同意本次建議變更及豁免事 項。 六、 董事會意見 董事會認為，本次建議變更及豁免事項不會損害本公司及中小投資 的合法權益，不會對本公司發展造成不利影。董事會在審議該 議案時，關聯董事（括車先生及徐先生）已就相關議案迴避表決，該等建議變更及豁免事項的審議和決策程序符合《公司法》《上交所上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。本公司全體非關聯董事均同意本次建議變更及豁免事項並同意將該議案提呈臨時股 東會審議。 本次建議變更及豁免事項尚待股東於臨時股東會批准，一份載有（其中括）本次建議變更及豁免事項詳情的通函，連同臨時股東會的 通告，將適時地於香聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk) 及本公司網站(www.chinaredstar.com)公佈。 承董事會命 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 董事會秘書兼聯席公司秘書 曹澍 中國上海，2026年11月13日 於本公告日期，本公司的執行董事為李玉鵬、施姚峰及楊映武；非執行董事為葉衍榴、鄒少榮、車建興及徐國峰；獨立非執行董事為薛偉、黃建忠、陳善昂、黃志偉及蔡慶輝；及職工董事為鄭建傑。 中财网
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