拓荆科技(688072):中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的核查意见
关于拓荆科技股份有限公司全资子公司 参与设立私募基金暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对拓荆科技全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、参与设立私募基金暨关联交易概述 （一）对外投资的基本情况 为进一步强化产业投资力度，拓宽产业投资方式和渠道，把握公司所在行业及相关重点领域的战略投资机会，深化产业链上下游协作，赋能产业生态建设，公司全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）拟作为有限合伙人参与设立长存二期产业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（筹）（暂定名，以下简称“长存二期基金”、“合伙企业”、“投资标的”，具体以工商核准登记的名称为准）。岩泉科技拟以自有资金认缴出资不超过人民币 30,000万元，预计占长存二期基金认缴出资总额的比例不超过 10%（长存二期基金尚处于筹划设立过程中，认缴出资总额及岩泉科技占认缴出资总额的比例以最终设立完成情况为准）。 本次投资相关合伙协议尚未签署，最终合伙人、认缴出资额、出资比例等内容以各方实际签署的合伙协议为准。 （二）关联交易概述 公司关联方中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）拟共同参与设立长存二期基金，本次交易涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人的关联交易达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超过 3,000万元（经公司履行相关审议程序的关联交易除外）。因本次关联交易所有出资方均以现金方式出资且以认缴出资额确认认缴出资比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次关联交易豁免提交股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 本次拟共同参与设立长存二期基金的有限合伙人中微上海，为公司 5%以上股东中微半导体设备（上海）股份有限公司的全资子公司，公司董事尹志尧先生担任中微上海董事长，根据《上市规则》第 15.1条第（十五）项的相关规定，中微上海为公司的关联方。 （二）关联方基本信息
除因本次共同参与设立长存二期基金形成关联交易外，公司与中微上海不存在产权、资产、债权债务等方面的关系（经公司履行相关审议程序的关联交易除外）。经查询，中微上海资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、投资标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易标的为长存二期基金合伙份额，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。 （二）投资标的基本信息如下：
（三）投资标的普通合伙人及基金管理人的基本情况
除因本次共同投资设立长存二期基金形成交易外，公司与长存（武汉）私募基金管理有限公司不存在产权、资产、债权债务等方面的关系。经查询，长存（武汉）私募基金管理有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 （四）投资标的其他有限合伙人 长存二期基金尚处于筹划设立过程中，其他有限合伙人尚未最终确定，最终参与设立长存二期基金的合伙人及其认缴出资额、出资比例等内容以各方实际签署的正式合伙协议为准。 四、本次投资暨关联交易的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定。 合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）定价的公平合理性分析 本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，岩泉科技以自有资金出资，并按照出资额享有相应财产份额，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容和履约安排 （一）投资基金的管理模式 1、管理模式：长存（武汉）私募基金管理有限公司为长存二期产业基金的基金管理人。基金管理人拥有和投资管理事务有关的职权，向合伙企业提供投资管理事务服务并收取管理费。 2、管理费：在合伙企业存续期限内（为免疑义，不包括退出期延长期），合伙企业应向基金管理人支付管理费，管理费按照合伙协议约定由合伙企业每日计提，并按照每一季度为一个计费期间向基金管理人支付。 3、利润分配安排：合伙企业因项目投资产生的可分配现金，且可进行分配的前提下，执行事务合伙人将根据合伙协议的约定进行分配；合伙企业因滞纳金、赔偿金等产生的可分配现金及临时投资产生的可分配现金，由执行事务合伙人决定分配时间和金额。 4、出资安排：所有合伙人均应以人民币现金方式出资。普通合伙人将根据监管要求及合伙企业实缴出资安排完成实缴出资，各有限合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求分期缴付。 （二）投资基金的投资模式 1、主要投资领域：主要投资于“存算感运用”及半导体产业链相关领域。 2、存续期限：合伙企业作为基金的存续期限为自全体合伙人首次实缴出资缴付至合伙企业托管账户之日起 9年。其中，存续期限的前 5年为基金的“投资期”，投资期结束之日起的 4年为基金的“退出期”。根据合伙企业的经营需要，合伙企业根据合伙协议约定的决策程序可以延长存续期限。 3、投资退出：合伙企业在出售或以其他方式处置一个项目投资时，可以根据合伙协议约定依法选择适用的退出机制，具体退出方式届时由合伙企业的投资决策委员会审议确定。 （三）协议生效 合伙企业的合伙协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖各合伙人公章后自合伙协议文首载明之日起生效。 六、本次投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响 公司本次投资是为进一步强化产业投资力度，拓宽产业投资方式和渠道，把握公司所在行业及相关重点领域的战略投资机会，深化产业链上下游协作，赋能产业生态建设。 本次参与投资的长存二期基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，不会影响公司的业务独立性，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。 七、本次投资暨关联交易的风险提示 （一）公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性； （二）合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点；合伙企业在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。 八、本次投资暨关联交易的审议程序 2026年 11月 13日，公司召开了第二届董事会独立董事第十四次专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。 2026年 11月 13日，公司召开了第二届董事会审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的议案》，关联委员袁训已对该议案回避表决，非关联委员一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。 2026年 11月 13日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的议案》，关联董事袁训、尹志尧已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。 九、保荐人核查意见 经核查，中信建投证券认为：本次公司全资子公司参与设立私募基金暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。 本次公司全资子公司参与设立私募基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的决策，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。保荐人对本次公司全资子公司参与设立私募基金暨关联交易事项无异议。 中财网
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