[HK]天安(00028):联合公布: 须予披露交易 - 提供财务资助
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 聯合 集 團 有 限 公 司 (ALLIED GROUP LIMITED) （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：373） 聯合公佈 須予披露交易 提供財務資助
誠如天安所告知及確認，於二零二六年十一月十三日，天安、Sino Trader（天安之間接全資附屬公司，而天安為聯合集團之間接非全資附屬公司，及佔合?企業公司60%已發行股本之持有人）及Beauty Pearl（佔合?企業公司40%已發行股本之持有人）訂立二零二六年協議，據此（其中括），天安同意以貸款人為受益人提供二零二六年擔保，以促使項目公司二履行其於二零二六年貸款及其他相關交易文件項下的全部責任（括任何付款責任），該貸款的未償還本金總額不多於人民幣320,000,000元（相當於約372,093,000元）。 誠如天安所告知及確認，倘須外部融資為地塊二開發提供資金及倘須提供任何承諾作為該外部融資的條件，合?企業協議的訂約方同意該等承諾應按Sino Trader及BeautyPearl分別於合?企業公司持有60%及40%的股權比例作出。 誠如天安所告知及確認，因此，Beauty Pearl同意向天安提供反擔保彌償，據此，Beauty Pearl應就(i)履行天安於二零二六年擔保項下之責任所作出或須作出的任何付款；及(ii)天安於二零二六年擔保項下可能產生的所有索償或履行或遵守其於二零二六年擔保項下或有關二零二六年擔保的任何義務或責任的相關比例反擔保彌償天安。 BeautyPearl進一步同意以SinoTrader為受益人按第二固定押記作擔保抵押其於合?企業公司的所有股份，作為Beauty Pearl妥為履行及遵守反擔保彌償協議項下責任之保證，並於反擔保彌償協議可執行後向Sino Trader轉讓(a)合?企業公司及╱或其任何附屬公司欠付Beauty Pearl之所有股東貸款（括已按Beauty Pearl指示向合?企業公司及╱或其任何附屬公司提供股東貸款之任何實體）（其於Beauty Pearl將簽訂的反擔保彌償協議日期仍未償還）；及(b)其後於反擔保彌償協議期間BeautyPearl及╱或其任何附屬公司向合?企業公司墊付的任何股東貸款。 誠如天安所告知及確認，二零二六年協議之條款乃由天安、SinoTrader及BeautyPearl經公平磋商，並經考慮項目公司二之資金需求、天安集團及BeautyPearl於項目公司二各自之實際權益，以及反擔保彌償協議之條款後釐定。 提供現有擔保 誠如天安所告知及確認，於二零二六年三月三十一日，天安以貸款銀行為受益人訂立現有擔保協議，據此，天安同意就項目公司一根據現有融資可能須向貸款銀行支付之不超過人民幣260,000,000元（相當於約302,326,000元）的還款責任提供現有擔保。 誠如天安所告知及確認，於二零二六年三月三十一日，BeautyPearl訂立以天安為受益人的反擔保彌償協議，據此，BeautyPearl應就(i)履行天安於現有擔保項下之責任所作出或須作出的任何付款；及(ii)天安於現有擔保項下可能產生的所有索償或履行其於現有擔保項下或有關現有擔保的任何義務或責任的相關比例反擔保彌償天安。BeautyPearl進一步同意以Sino Trader為受益人按第一固定押記作擔保抵押其於合?企業公司的所有股份，作為BeautyPearl妥為履行及遵守反擔保彌償協議項下責任之保證，並於反擔保彌償協議可執行後向SinoTrader轉讓(a)合?企業公司欠付BeautyPearl之所有股東貸款（其於反擔保彌償協議日期仍未償還）；及(b)於反擔保彌償協議期間BeautyPearl向合?企業公司墊付的任何股東貸款。 誠如天安所告知及確認，現有擔保之條款乃由天安與貸款銀行經公平磋商，並經考慮與現有融資具相似條款之當時現行貸款融資後釐定。 提供二零二五年貸款 誠如天安所告知及確認，於二零二五年一月二十二日，天安、Sino Trader、BeautyPearl與合?企業公司訂立二零二五年協議，據此，天安同意其將促使Sino Trader或天安之任何附屬公司向合?企業公司或其任何附屬公司提供金額最多為人民幣260,000,000元（相當於約302,326,000元）之二零二五年貸款。 誠如天安所告知及確認，二零二五年貸款的詳情如下： 訂約方： (1) SinoTrader或天安之任何附屬公司（作為貸款人）；及(2) 合?企業公司或其任何附屬公司（作為借款人） 貸款金額： 最多為人民幣260,000,000元（相當於約302,326,000元）用途： 地塊二的一般?運資金用途 期限： 貸款人與借款人訂立正式貸款協議之日計三十六(36)個月 利率： 年利率5.5% 抵押： 債權證 其他條款： 二零二五年貸款之借款人之直接控股公司（「控股公司」）已以二零二五年貸款之貸款人為受益人簽立一份從屬契據，當 中借款人結欠控股公司之所有股東貸款（「控股公司股東貸 款」）將從屬於借款人結欠貸款人之所有債項（括二零二五 年貸款及其應計利息），以及控股公司股東貸款將於所有有 關債項獲全數清償後方可支付（除非二零二五年貸款之貸款 人同意另作安排）。於二零二五年三月十一日，Accurate International已以二零二五年貸款之貸款人為受益人簽立該 從屬契據。 誠如天安所告知及確認，二零二五年貸款的條款乃由天安、SinoTrader、BeautyPearl及合?企業公司經公平磋商，並經考慮當時現行市場利率及二零二五年貸款之期限後釐定。於本聯合公佈日期，二零二五年貸款已獲提取並已由天安集團內部資源提供資金。 提供股東貸款 誠如天安所告知及確認，天安集團不時向合?企業公司或項目公司一（視情況而定）授出股東貸款。於本聯合公佈日期，南京天（天安之間接全資附屬公司）或Sino Trader（視情況而定）已向合?企業公司或項目公司一（視情況而定）提供總額為人民幣73,909,000元（相當於約85,940,000元）之股東貸款，其為免息及須應要求償還。於本聯合公佈日期，股東貸款已獲提取。 誠如天安所告知及確認，股東貸款旨在用作項目公司一之?運資金。 誠如天安所告知及確認，股東貸款乃由南京天或Sino Trader（視情況而定）與合?企業公司或項目公司一（視情況而定）經公平磋商，並經考慮項目公司一之?運資金需要後釐定。股東貸款由天安集團內部資源提供資金。 提供二零二六年擔保、現有擔保、二零二五年貸款及股東貸款之理由及裨益誠如天安所告知及確認，天安董事認為，透過向合?企業公司或其附屬公司（即項目公司一及項目公司二）提供貸款或擔保的財務資助將能提供用於地塊一及地塊二之?運資金，而天安集團於地塊一及地塊二擁有溢利的60%份額。 提供二零二六年擔保乃貸款人向項目公司二提供將授出的二零二六年貸款的附帶事項，而授出二零二六年貸款則為地塊二開發及合?企業公司?運之不可或缺的組成部分。 儘管提供二零二六年擔保並非按Sino Trader於合?企業公司持有的60%股權比例作出，惟BeautyPearl同意就(i)履行天安於二零二六年擔保項下之責任所作出或須作出的任何付款；及(ii)天安於二零二六年擔保項下可能產生的所有索償或履行或遵守其於二零二六年擔保項下或有關二零二六年擔保的任何義務或責任的相關比例反擔保彌償天安。 誠如天安所告知及確認，天安董事亦認為，作為提供現有融資的附帶事項，提供現有擔保將有助於改善項目公司一的流動性。 誠如天安所告知及確認，訂立二零二五年協議已提供用於地塊二之?運資金（括開發成本），而天安集團於地塊二擁有溢利的60%份額。 就股東貸款而言，天安董事認為提供股東貸款可改善合?企業公司或項目公司一之整體財務狀況。 經作出上述考慮，天安董事認為交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合天安及天安股東之整體利益。 根據天安提供之資料及作出的確認，以及就聯合集團董事所知、所悉及所信，聯合集團董事認為交易屬公平合理，符合聯合集團及聯合集團股東之整體利益。 有關天安、SINO TRADER、BEAUTY PEARL、合?企業公司、南京天、項目公司一、項目公司二、該銀行及聯合集團之資料 (1) 天安 天安為一間於香註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 天安之主要業務為投資控股。天安集團主要業務括：在中國內地(i)開發及投資住宅、辦公樓及商用物業；(ii)物業管理；(iii)投資及?運醫院、護老及康養相關業務；及(iv)在中國香之物業投資及物業管理。 (2) Sino Trader 誠如天安所告知及確認，Sino Trader為一間於英屬維京群島註冊成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司，並持有合?企業公司已發行股本之60%。 SinoTrader之主要業務為投資控股。 (3) Beauty Pearl 誠如天安所告知及確認，Beauty Pearl為一間於英屬維京群島註冊成立之有限公司，由Go先生實益擁有，並持有合?企業公司已發行股本之40%。 BeautyPearl之主要業務為投資控股。 (4) 合?企業公司 誠如天安所告知及確認，合?企業公司為一間於英屬維京群島註冊成立之有限公司，分別由SinoTrader（其為天安之間接全資附屬公司）及BeautyPearl（其由Go先生實益持有）直接持有60%及40%之權益。 合?企業公司之主要業務為投資控股。 (5) 南京天 誠如天安所告知及確認，南京天為一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司。 南京天之主要業務為物業投資。 (6) 項目公司一 誠如天安所告知及確認，項目公司一為一間於中國成立之有限公司，為合?企業公司之間接全資附屬公司。合?企業公司分別由Sino Trader（其為天安之間接全資附屬公司）及BeautyPearl（其由Go先生實益持有）持有60%及40%之權益。 項目公司一之主要業務為物業投資。 (7) 項目公司二 誠如天安所告知及確認，項目公司二為一間於中國成立之有限公司，為項目公司一之全資附屬公司，而項目公司一為合?企業公司之間接全資附屬公司。合?企業公司分別由SinoTrader（其為天安之間接全資附屬公司）及BeautyPearl（其由Go先生實益持有）持有60%及40%之權益。 項目公司二之主要業務為物業發展。 (8) 該銀行 誠如天安所告知及確認，該銀行為一間於中國註冊成立之股份有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：03328）。 該銀行之主要業務為商業銀行。 (9) 聯合集團 聯合集團為一間於香註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 聯合集團之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為開發及投資住宅、辦公樓及商用物業、酒店相關業務、投資及?運醫院、護老及康養相關業務、提供物業管理、清潔及護衛服務，及提供財務融資、上市與非上市證券投資以及基金管理。 誠如天安所告知及確認，且根據天安董事及聯合集團董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除SinoTrader及BeautyPearl就共同開發地塊一及地塊二於合?企業公司分別持有60%及40%已發行股本外，Beauty Pearl、合?企業公司、項目公司一、項目公司二、貸款銀行及其各自之最終實益擁有人皆為獨立於天安、聯合集團及彼等各自之關連人士之第三方。 上市規則之涵義 天安 由於現有擔保之相關百分比率於簽訂時的相關時間在獨立基準下均未超過5%，故現有擔保在獨立基準下不構成天安之須予公佈的交易，亦無須遵守上市規則第14章之披露規定。 由於提供二零二六年擔保按獨立基準計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故提供二零二六年擔保在獨立基準下構成天安之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及天安股東批准之規定。 由於交易根據上市規則第14.22條合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故交易構成天安之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及天安股東批准之規定。 聯合集團 由於天安為聯合集團之間接非全資附屬公司，根據上市規則第14章項下「上市發行人」之定義應括上市發行人之附屬公司，因此根據上市規則，交易構成聯合集團之交易。 由於現有擔保之相關百分比率於簽訂時的相關時間在獨立基準下均未超過5%，故現有擔保在獨立基準下不構成聯合集團之須予公佈的交易，亦無須遵守上市規則第14章之披露規定。 由於提供二零二六年擔保按獨立基準計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故提供二零二六年擔保在獨立基準下構成聯合集團之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及聯合集團股東批准之規定。 由於交易根據上市規則第14.22條合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故交易構成聯合集團之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及聯合集團股東批准之規定。 釋義 「二零二五年協議」 指 天安、Sino Trader、Beauty Pearl與合?企業公司訂立日期為二零二五年一月二十二日之框架協 議，內容有關提供二零二五年貸款 「二零二五年貸款」 指 SinoTrader或天安之任何附屬公司向合?企業公司或其任何附屬公司提供金額最多為人民幣 260,000,000元（相當於約302,326,000元）之貸款 「二零二六年協議」 指 天安、Sino Trader與Beauty Pearl訂立日期為二零二六年十一月十三日之框架協議 「二零二六年擔保」 指 天安就二零二六年貸款將提供的擔保 「二零二六年貸款」 指 項目公司二不時向貸款人取得之貸款，貸款之條款（括利率）將由各貸款人與項目公司二協定， 惟項目公司二將取得之所有貸款之未償還本金總 額於任何時候不得超過人民幣320,000,000元（相當 於約372,093,000元） 「AccurateInternational」指 Accurate International Land Limited，一間於香註冊成立之有限公司，為合?企業公司之間接全 資附屬公司 「聯合集團」 指 聯合集團有限公司，一間於香註冊成立之有限 公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：373） 「聯合集團董事會」 指 聯合集團董事會 「聯合集團董事」 指 聯合集團董事 「聯合集團股東」 指 聯合集團股東 「該銀行」 指 交通銀行股份有限公司，一間於中國註冊成立之 股份有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號： 03328） 「BeautyPearl」指 BeautyPearlHoldingsLimited，一間於英屬維京群島註冊成立之有限公司，並於本聯合公佈日期直 接持有合?企業公司40%之已發行股本 「中國」或「中國內地」 指 中華人民共和國，僅就本聯合公佈而言，不括台灣、香及中華人民共和國澳門特別行政區 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「債權證」 指 Accurate International以二零二五年貸款的貸款人為受益人所簽立之日期為二零二五年三月十一日 之債權證，就其業務、物業及資產訂立第一固定 及浮動押記 「現有融資」 指 貸款銀行根據貸款銀行與項目公司一訂立日期為 二零二六年三月三十一日之融資協議而授予項目 公司一之融資，括一筆金額最多為人民幣 260,000,000元（相當於約302,326,000元）之貸款 「現有擔保」 指 天安根據現有擔保協議以貸款銀行為受益人提供 之擔保 「現有擔保協議」 指 由天安以貸款銀行為受益人而訂立日期為二零二六年三月三十一日之擔保協議 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「合?企業協議」 指 Beauty Pearl、Sino Trader與合?企業公司於二零一六年七月二十九日訂立之合?企業協議，內容 有關共同開發（其中括）地塊一及地塊二 「合?企業公司」 指 Noble-Link Worldwide Inc.，一間於英屬維京群島註冊成立之有限公司，分別由SinoTrader及Beauty Pearl直接持有60%及40%之權益 「地塊一」 指 位於中國南京的一幅地塊，面積為5,012平方米， 由項目公司一持有 「地塊二」 指 位於中國南京的一幅地塊，面積為5,382.15平方米 （括面積為624.7平方米的地庫範圍），由項目公 司二持有 「貸款人」 指 項目公司二已物色或將物色之外部融資人，其向 或須向項目公司二提供貸款 「貸款銀行」 指 該銀行之江蘇省分行 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「Go先生」 指 Go Twan Seng先生，Beauty Pearl的最終實益擁有 人 「南京天」 指 南京天實業有限公司，一間於中國成立之有限 公司，為天安之間接全資附屬公司 「百分比率」 指 上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分 比率 「項目公司一」 指 麥哲理（南京）房地產開發有限公司，一間於中國成立之有限公司，為合?企業公司之間接全資附 屬公司 「項目公司二」 指 天安（南京）城市發展有限公司，一間於中國成立之有限公司，為項目公司一之全資附屬公司，而 項目公司一為合?企業公司之間接全資附屬公司 「相關比例」 指 40%，即Beauty Pearl於本聯合公佈日期在合?企 業公司所持有的股權 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股東貸款」 指 總額為人民幣73,909,000元（相當於約85,940,000元）之股東貸款，當中括南京天向項目公司 一提供之人民幣44,359,000元（相當於約51,580,000 元）以及Sino Trader向合?企業公司提供之人民 幣29,550,000元（相當於約34,360,000元） 「SinoTrader」指 SinoTrader Investments Limited，一間於英屬維京群島註冊成立之有限公司，為天安之間接全資附 屬公司，並於本聯合公佈日期直接持有合?企業 公司60%之已發行股本 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「天安」 指 天安中國投資有限公司，一間於香註冊成立之 有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號： 28），為聯合集團間接非全資附屬公司 「天安董事會」 指 天安董事會 「天安董事」 指 天安董事 「天安集團」 指 天安及其附屬公司 「天安股東」 指 天安股東 「交易」 指 提供二零二六年擔保、現有擔保、二零二五年貸 款及股東貸款 「%」 指 百分比 代表聯合集團董事會 代表天安董事會 聯合集團有限公司 天安中國投資有限公司 執行董事 董事總經理 王大鈞 李成偉 香，二零二六年十一月十三日 就本聯合公佈而言，人民幣兌元已按1.00元兌人民幣0.86元之匯率換算，而元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。 於本聯合公佈日期，聯合集團董事會由執行董事李成輝先生（行政總裁）、麥伯雄先生及王大鈞先生；非執行董事狄亞法先生（主席）、長原彰弘先生（副主席）及李淑慧女士；以及獨立非執行董事白禮德先生、AlanStephenJones先生、楊麗琛女士及周國榮先生組成。 於本聯合公佈日期，天安董事會由執行董事李成偉先生（董事總經理）及杜燦生先生；非執行董事李成輝先生（主席）及鄭慕智博士；以及獨立非執行董事魏華生先生、楊麗琛女士及周國榮先生組成。 中财网
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