[HK]红星美凯龙(01528):2026年第三次临时股东会通函
閣下如對本通函任何方面內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券 交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的紅星美凱龍家居集團股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函 連同受委代表委任表格送交買主或承讓人，或經手出售或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人， 以便轉交予買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Red Star Macalline Group Corporation Ltd. 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 （一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司） （股份代號：1528） 修訂《公司章程》 修訂《董事會議事規則》 變更本公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務 選舉及重選第六屆董事會非獨立董事 選舉及重選第六屆董事會獨立非執行董事 及 2026年第三次臨時股東會通告 董事會函件載於本通函第4至第22頁。本公司謹訂於2026年12月4日（星期五）下午二時正假座中國上海市閔行區申長路1466弄美凱龍環球中心B座南樓3樓會議中心舉行臨時股東會，召開臨時股東會的通告連同本通函將分別在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chinaredstar.com)上刊發。 如股東擬委任受委代表出席臨時股東會，務請按照受委代表委任表格印列的指示填妥及交回受委代表委任表格。受委代表委任表格須由 閣下簽署或由 閣下以書面形式正式授權的受權人簽署，如屬法人，則須加蓋法人印章，或由其董事或其他獲正式授權的受權人代為簽署。倘受委代表委任表格由委任人之受權人簽署，則授權該名受權人簽署之授權書或其他授權文件必須經公證證實。 倘為股份聯名持有人，則於本公司股東名冊中排名首位的持有人方有權親身或委任受委代表於臨時股東會上就該等股份投票。 對於H股股東，務請儘快將受委代表委任表格連同任何授權文件交回香中央證券登記有限頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 I. 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 II. 修訂《公司章程》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 III. 修訂《董事會議事規則》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 IV. 變更本公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務 . . . . . . . . . . . . . . . 7V. 選舉及重選第六屆董事會非獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15VI. 選舉及重選第六屆董事會獨立非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18VII. 2026年第三次臨時股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 VIII. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 IX. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 附錄一 － 採 用累積投票制選舉非獨立董事及 獨立非執行董事的投票方式說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232026年第三次臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 本通函內，除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義： 「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.0元的普通股， 於上海證券交易所上市及以人民幣買賣 「A股股東」 指 A股持有人 「《公司章程》」 指 《紅星美凱龍家居集團股份有限公司章程》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「董事會」 指 本公司董事會 「建發股份」 指 廈門建發股份有限公司，一家於上海證券交 易所上市的公司（股份代碼：600153），為本公 司的主要股東，於最後實際可行日期建發股 份及其附屬公司合共持有本公司約29.96%的 股權 「本公司」或「公司」 指 紅星美凱龍家居集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股 於聯交所主板上市及買賣（股份代號：1528）及 A股於上交所上市及買賣（股份代碼：601828） 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「關連人士」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義 「控股股東」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 將於2026年12月4日（星期五）召開及舉行的 2026年第三次臨時股東會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.0元的境外上 市外資普通股，於聯交所上市及以元買賣 「H股股東」 指 H股持有人 「香」 指 中國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2026年11月13日，即為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「《上市規則》」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「中國」 指 中華人民共和國，惟就本通函而言，不括香 、澳門特別行政區及台灣 「《董事會議事規則》」 指 《紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會議事規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修 改 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「紅星控股」 指 紅星美凱龍控股集團有限公司（前稱上海紅星 美凱龍投資有限公司），一家於中國成立的有 限責任公司，為本公司的主要股東，於最後實 際可行日期紅星控股持有本公司約18.95%的 股權 「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香法例第571章），經不時修訂、補充或以其他方式修改 「上海證券交易所」或 指 上海證券交易所 「上交所」 「股份」 指 A股及H股 「股東」 指 A股股東及H股股東 「《上交所上市規則》」 指 《上海證券交易所股票上市規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「附屬公司」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義 「主要股東」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 Red Star Macalline Group Corporation Ltd. 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 （一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司） （股份代號：1528） 執行董事： 於中國的註冊辦事處： 李玉鵬先生（董事長） 中國 施姚峰先生 上海市 楊映武先生 浦東新區 臨御路518號 非執行董事： 6 樓F801室 葉衍榴女士 鄒少榮先生 香主要?業地點： 車建興先生 香 徐國峰先生 銅鑼灣 勿地臣街1號 獨立非執行董事： 時代廣場 薛偉先生 2座31樓 黃建忠先生 陳善昂先生 黃志偉先生 蔡慶輝先生 職工董事： 鄭建傑先生 敬啟： 修訂《公司章程》 修訂《董事會議事規則》 變更本公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務 選舉及重選第六屆董事會非獨立董事 選舉及重選第六屆董事會獨立非執行董事 及 2026年第三次臨時股東會通告 董事會函件 I. 言 本通函旨在向 閣下提供臨時股東會通告，及提供將在臨時股東會上提呈審議的若干決議案的資料，使 閣下可於臨時股東會上就投票贊成、反對或棄權該等決議案作出知情的決定。 將於臨時股東會上提呈以供股東審議及批准的普通決議案括：(3)關於變更本公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務的議案；(4)選舉及重選第六屆董事會非獨立董事；及(5)選舉及重選第六屆董事會獨立非執行董事。該等議案須經股東於臨時股東會上以普通決議案方式批准。上述第(4)、(5)項有關選舉及重選第六屆董事會董事之議案，將以累積投票制方式提呈股東於臨時股東會上審議及表決。 將於臨時股東會上提呈以供股東審議及批准的特別決議案括：(1)修訂《公司章程》的議案；及(2)修訂《董事會議事規則》的議案。該等議案須經股東於臨時股東會上以特別決議案方式批准。 II. 修訂《公司章程》 茲提述本公司日期為2026年11月13日的公告，內容有關（其中括）建議修訂《公司章程》。 本公司為提升董事會運作效率，結合實際情況，董事會建議對本公司的《公司章程》做出修訂如下：
除上述條款的修訂外，本公司對《公司章程》的文字、標點符號進行優化調整和修改，不構成實質性修訂，不再逐條列示。除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。 建議修訂《公司章程》須於臨時股東會上獲股東批准後方可作實，並提請臨時股東會就本次《公司章程》修訂事項授權董事會，並由董事會進一步授權本公司經?管理層辦理相關主管部門的變更登記╱備案等手續。對《公司章程》的修訂須經市場監督管理部門最終批准並完成備案登記。 上述決議案已獲董事會審議及通過，謹此於臨時股東會上提呈，以供股東審議及批准。 III. 修訂《董事會議事規則》 為進一步優化本公司內部管理制度，按照中國法律、法規的規定，董事會建議對《董事會議事規則》的相關內容進行修訂，具體修訂內容如下：
上述決議案已獲董事會審議及通過，謹此於臨時股東會上提呈，以供股東審議及批准。 IV. 變更本公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務 茲提述本公司日期為2026年11月13日的公告（「該公告」）。 董事會宣佈，本公司已收到紅星控股提交的溝通函件（「變更及豁免申請」），請求變更、豁免紅星控股此前以本公司當時控股股東身份作出的若干承諾。 2026年11月13日，董事會審議通過了《關於變更公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務》的議案，批准變更、豁免本公司第二大股東紅星控股先前作出的部分承諾及豁免其在《解決同業競爭承諾函》項下對應特定事項履約義務（「建議變更及豁免事項」）。關聯董事車建興先生（「車先生」）及徐國峰先生（「徐先生」）迴避表決。上述事項已經本公司獨立董事專門會議審議通過。謹此於臨時股東會上提呈，以供股東審議及批准，關聯股東須就該議案迴避表決。 一、 先前承諾及建議變更及豁免事項概要 1. 解決同業競爭承諾函項下對應特定事項履約義務 茲提述紅星控股就本公司A股股份於2018年在上海證券交易所上 市而於2016年4月11日向本公司發出的解決同業競爭承諾函，據此，紅星控股向本公司作出若干不競爭承諾（「不競爭承諾」）。 (a) 原承諾內容 根據不競爭承諾，紅星控股承諾： (1) 在不競爭承諾簽署之日，紅星控股及其擁有權益的附 屬公司及參股公司（不括本公司及其控股子公司，下 同）均未直接或間接從事家居商場的經?管理和服務 業務等與本公司的主?業務及其他業務相同或相似的 業務； (2) 自不競爭承諾簽署之日，紅星控股及其擁有權益的 附屬公司及參股公司將不直接或間接從事競爭業務， 也不再新建或租賃用於家居商場經?的物業、直接或 間接地以任何方式從事競爭業務或可能構成競爭的業 務； (3) 自不競爭承諾簽署之日，若紅星控股及其擁有權益 的附屬公司及參股公司將來面臨或可能取得任何與競 爭業務有關的投資機會或其他商業機會，紅星控股及 其擁有權益的附屬公司及參股公司將在同等條件下賦 予本公司該等投資機會或其他商業機會； (4) 自不競爭承諾簽署之日，如本公司及其控股子公司 進一步拓展其業務範圍，紅星控股及其擁有權益的附 屬公司及參股公司將不與本公司及其控股子公司拓展 後的業務相競爭；若與本公司及其控股子公司拓展後 業務產生競爭，紅星控股及其擁有權益的附屬公司及 參股公司將以停止經?相競爭業務、將相競爭業務納 入到本公司及其控股子公司經?或轉讓給無關聯關係 第三方等合理可行的方式避免同業競爭；及 (5) 如不競爭承諾被證明是不真實或未被遵守，紅星控股 向本公司及其控股子公司賠償一切直接和間接損失。 (b) 建議豁免的特定事項履約義務 為規範處理下述特定情形，根據《上交所上市規則》、《上市 公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》等相關法律法規 的規定和要求，本次建議豁免紅星控股在不競爭承諾項下對應特 定事項的履約義務（「特定事項」）的具體情況如下： 2024年11月，本公司之全資附屬公司成紅星美凱龍天府 世博家居廣場有限公司與廈門建發商業管理有限公司（「建發商管」）簽訂委託經?管理合同，委託建發商管為MKL生活美學中心（「成 美學中心」）提供購物中心商業項目的開業籌備、招商運?及開 業後的經?管理等服務。本公司仍為成美學中心的資產持有方。 根據上海市浦東新區人民法院（「上海浦東法院」或「法院」） 批准的重整計劃（定義見下文），上海愛琴海商業集團股份有限公 司（「愛琴海商業」）72.92%的股份於2025年8月劃轉至紅星控股，重整後的紅星控股成為其控股股東。愛琴海商業是紅星控股旗下的 專業資產管理運?平台，其核心業務是商業不動產的全流程運? 與資產管理，主要為資產方提供定位、招商、運?、改造、?銷等 定制化資產解決方案。因愛琴海商業主?業務為商業綜合體管理 服務，前述股權調整導致紅星控股在商業綜合體管理業務上與本 公司所持的成美學中心存在相似業務。 2. 股份限售承諾函 (a) 原承諾內容 紅星控股承諾： (1) 在本公司股東大會審議通過豁免及變更紅星控股持 股意向及減持股意向承諾的議案後，紅星控股每年直 接及間接通過二級市場集中競價交易減持本公司股份 累計不超過上年末直接及間接所持本公司股份總數的 10%； (2) 在承諾的持股鎖定期滿兩年後減持的，減持價格在滿 足紅星控股已作出的各項承諾的前提下根據減持當時 的市場價格而定； (3) 紅星控股在實施減持時，將提前三個交易日通過本公 司進行公告，未履行公告程序前不得減持。如紅星控 股違反本承諾進行減持的，紅星控股減持本公司股票 所得歸本公司所有。 (b) 建議變更 紅星控股申請變更該承諾，變更後的承諾如下： (1) 在本公司股東大會審議通過豁免及變更紅星控股持股 意向及減持意向承諾的議案後，紅星控股每年直接及 間接通過二級市場集中競價交易減持本公司股份累 計不超過上年末直接及間接所持本公司股份總數的 10%； (2) 在承諾的持股鎖定期滿兩年後減持的，減持價格在滿 足紅星控股已作出的各項承諾的前提下根據減持當時 的市場價格而定； (3) 倘紅星控股減持其於本公司的股權，紅星控股將提前 三個交易日通過本公司進行公告，未履行公告程序前 不得減持股權； (4) 紅星控股為執行重整計劃而處置股份的，不受第(1)至 (3)條約束，處置的價格、數量、時間、受讓方等，均以 重整計劃及人民法院的相關文件為準； (5) 除第(4)條列明的重整處置情形外，紅星控股不會以其 他方式擅自減持所持本公司股份；後續，紅星控股如 擬通過二級市場集中競價、大宗交易等方式減持剩餘 股份的股權，應遵守屆時有效的法律法規、中國證監 會及上海證券交易所的規定，並履行相應信息披露義 務。如紅星控股違反本承諾進行減持的，紅星控股減 持本公司股票所得歸本公司所有。 3. 填補被攤薄即期回報承諾一 (a) 原承諾內容 紅星控股承諾： (1) 不越權干預本公司經?管理活動，不侵佔本公司利益， 切實履行對本公司填補回報的相關措施； (2) 作為填補回報措施相關責任主體之一，若紅星控股違 反上述承諾或拒不履行上述承諾，紅星控股同意接受 中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其 制定或發佈的有關規定、規則，對紅星控股作出相關 處罰或採取相關管理措施。 (b) 建議豁免 紅星控股申請全部豁免該承諾。此項承諾為彼時其作為本 公司控股股東所作承諾，本公司於2023 年6 月21日發生控制權變 更，紅星控股已不再為本公司控股股東。基於上述原因，擬全部 豁免此項承諾。 4. 填補被攤薄即期回報承諾二 (a) 原承諾內容 紅星控股承諾： (1) 不越權干預本公司經?管理活動、不侵佔本公司利益； (2) 切實履行本公司制定的有關填補回報的相關措施以及 對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該 等承諾並給本公司或投資造成損失的，願意依法 承擔對本公司或投資的補償責任； (3) 於該承諾出具日後至本公司2020年度非公開發行A股 股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措 施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能 滿足中國證監會該等規定時，紅星控股承諾屆時將按 照中國證監會的最新規定出具補充承諾；及 (4) 承諾人（即紅星控股）若違反上述承諾或拒不履行上述 承諾，紅星控股同意按照中國證監會和上海證券交易 所等證券監管機構制定的有關規定，對承諾人作出相 關處罰或採取相關管理措施。 (b) 建議豁免 紅星控股申請全部豁免該承諾。此項承諾為彼時其作為本 公司控股股東所作承諾，本公司於2023年6月21日發生控制權變更， 紅星控股已不再為本公司控股股東。基於上述原因，擬全部豁免 此項承諾。後續，紅星控股作為本公司股東期間，將不會越權干 預本公司經?管理活動，不侵佔本公司利益。 二、 承諾事項履行情況 截至最後實際可行日期，紅星控股嚴格履行了上述承諾，不存在違反承諾事項的情形。有關本次建議變更及豁免事項的決議案尚需提呈臨時股東會審議。 三、 建議變更及豁免事項的原因及依據 本公司控制權於2023年6月21日發生變更，紅星控股已不再為本公司 控股股東。2023年1月17日，紅星控股、車先生、建發股份共同簽署了附生效條件的《廈門建發股份有限公司與紅星美凱龍控股集團有限公司及車建興關於紅星美凱龍家居集團股份有限公司之股份轉讓協議》，約定紅星控股將其持有的本公司1,304,242,436股A股股份（佔當時本公司總股本的29.95%）以人民幣4.82元╱股的價格轉讓給建發股份。 2023年4月26日，紅星控股、車先生、建發股份、聯發集團有限公司 （「聯發集團」）共同簽署了《關於<股份轉讓協議>之補充協議》，標的股份受讓方由建發股份變更為建發股份、聯發集團：其中，建發股份受讓本公司1,042,958,475股A股股份，佔當時本公司總股本的23.95%，聯發集團受讓本公司261,283,961股A股股份，佔當時本公司總股本的6.00%。 2023年6月21日，紅星控股已將持有的本公司1,042,958,475股A股股份過戶至建發股份，已將持有的本公司261,283,961股A股股份過戶至聯發集團，本次協議轉讓股份過戶登記手續已完成。本次協議轉讓股份過戶登記完成後，建發股份及其控股子公司聯發集團合計持有本公司1,304,242,436股A股股份，佔當時本公司總股本的29.95%，成為本公司第一大股東；紅星控股及其一致行動人合計持有本公司1,084,226,307股A股股份，佔當時本公司總股本的24.90%，成為本公司第二大股東。根據《上市公司收購管理辦法》《上交所上市規則》等規定，本次交易導致本公司控股股東變更為建發股份，本公司實際控制人變更為廈門市人民政府國有資產監督管理委員會。 2024年6月7日，紅星控股因自身債務清償困境向上海浦東法院提出破產申請。2024年7月1日，上海浦東法院裁定受理紅星控股重整。 2025年6月6日，上海浦東法院裁定批准紅星控股重整計劃（「重整計劃」），並終止紅星控股的重整程序。根據重整計劃，紅星控股持有的本公司155,493,495股股票（佔當時本公司總股本的3.57%）將全部直接以抵債形式向普通債權人進行分配。分配完畢後，紅星控股持有的本公司股份由980,325,353股減少至824,831,858股，持股比例從當時本公司總股本的22.51%下降到18.94%，紅星控股及其一致行動人合計持有的本公司股份由1,023,955,993股減少至868,462,498股，持股比例從當時本公司總股本的23.51%下降到19.94%。 考慮到紅星控股已不再為本公司控股股東，同時依照上海浦東法院於2025年6月6日裁定批准的重整計劃，紅星控股此前以當時本公司控股股東身份所作出的關於股份限售等部分承諾事項，可能導致其在處置資產等方面受到限制，從而導致重整計劃無法執行。 愛琴海商業主?業務為商業綜合體管理服務，因重整計劃的實施，紅 星控股成為愛琴海商業之控股股東，由此導致紅星控股在商業綜合體管理業務上與本公司所持的成美學中心存在相似業務。該特定情形為紅星控股因執行法院裁定的重整計劃被動取得愛琴海商業股權所形成的，屬於承諾人無法控制的客觀事由，並非承諾人主觀不履行承諾。此外，不競爭承諾為彼時紅星控股作為本公司控股股東所作出的承諾，紅星控股已不再為本公司控股股東，該特定事項不屬於法定的控股股東╱實際控制人及其關聯企業需避免同業競爭的情形。因此，紅星控股不存在違反同業競爭承諾的情形。 基於上述原因，根據中國證監會《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》的相關規定和要求，本公司擬對紅星控股前期作出的關於股份限售等部分承諾及特定事項履約義務進行變更、豁免。 四、 本次建議變更及豁免事項對本公司的影 本次建議變更及豁免事項不會對本公司治理結構及日常生產運?產生 重大影，不會對本公司可持續發展造成不利影，不會導致本公司控制權發生變更，不存在損害本公司及全體股東合法利益的情形，符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上交所上市規則》《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》等相關法律法規的有關規定，符合本公司長遠發展的利益。 五、 獨立非執行董事意見 本公司於2026年11月13日召開公司獨立董事專門會議，全體獨立非執行董事一致審議通過了《關於變更公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務的議案》，並同意將議案提交董事會審議。對建議變更及豁免事項，獨立非執行董事認為，本次建議變更及豁免事項符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第4號－上市公司及其相關方承諾》等法律法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。 因此，全體獨立非執行董事同意本次建議變更及豁免事項。 六、 董事會意見 董事會認為，本次建議變更及豁免事項不會損害本公司及中小投資的合法權益，不會對本公司發展造成不利影。董事會在審議該議案時，關聯董事（括車先生及徐先生）已就相關議案迴避表決，該等建議變更及豁免事項的審議和決策程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。本公司全體非關聯董事均同意本次建議變更及豁免事項並同意將該議案提呈臨時股東會審議。 V. 選舉及重選第六屆董事會非獨立董事 根據《公司章程》的相關條文，非職工代表董事由股東會選舉產生，任期三年。 董事任期屆滿，可以連選連任。第五屆董事會任期已於2026年8月14日屆滿，第五屆董事會全體成員將繼續履行彼等作為董事的職責，直至董事會換屆完成。 董事會已於2026年11月13日決議及批准重選李玉鵬先生（「李先生」）為第六屆董事會執行董事。李先生的任期為自臨時股東會審議通過相關議案之日至第六屆董事會屆滿之日止。 李先生的履歷載列如下： 李先生，37歲，中國國籍，中共黨員，中級經濟師，畢業於廈門大學，獲學士學位。李先生於2025年2月加入本公司，於2025年2月至2025年3月擔任非執行董事，並於2025年3月調任為執行董事及獲委任為本公司董事長。在加入本公司前，李先生自2010年7月至2025年3月任職於廈門建發集團有限公司，歷任法律事務部副總經理、總經理、法務總監等職務，並自2022年4月至2025年5月擔任建發股份監事。 李先生將於獲股東於臨時股東會批准委任後與本公司訂立《執行董事聘任合同》，任期為自臨時股東會審議通過相關議案之日至第六屆董事會屆滿之日止。 根據《公司章程》規定，李先生在其任期屆滿後將可膺選連任。李先生在擔任執行董事期間將不會收取任何執行董事薪酬。 董事會已於2026年11月13日決議及批准選舉及重選程東方先生（「程先生」）、鄒少榮先生（「鄒先生」）、車建芳女士（「車女士」）及蔣小忠先生（「蔣先生」）為第六屆董事會非執行董事。程先生、鄒先生、車女士及蔣先生的任期為自臨時股東會審議通過相關議案之日至第六屆董事會屆滿之日止。 程先生履歷詳情載列如下： 程先生，47歲。於2000年7月至2026年4月，程先生歷任廈門建發裝有限公司業務經理、總經理助理，廈門建發漿紙集團有限公司副總經理、總經理，建發股份總經理助理、副總經理、總經理；及於2025年5月擔任建發股份董事。程先生亦自2022年1月至2023年9月擔任建發新勝漿紙有限公司（於聯交所上市的公司，股份代號：0731）的非執行董事兼董事會主席；自2026年3月擔任上海建發致新醫療科技集團股份有限公司（於深圳證券交易所上市的公司，股份代碼：301584）的董事；自2026年4月擔任建發國際投資集團有限公司（於聯交所上市的公司，股份代號：1908）的非執行董事。程先生自2024年8月至2026年4月擔任廈門建發集團有限公司副總經理，及自2026年4月擔任該公司總經理、董事。 程先生畢業於南京理工大學工業外貿專業，為助理經濟師。 鄒先生履歷詳情載列如下： 鄒先生，49歲，於2023年2月加入本公司擔任非執行董事。鄒先生於2000年7月至今任職於廈門建發集團有限公司，歷任法律事務部總經理、法務總監、總法律顧問、投資總監、董事會秘書等職位並自2023年7月擔任副總經理。彼自2016年5月至2022年5月於建發股份擔任監事；2022年5月至2026年5月擔任建發股份董事。 鄒先生畢業於廈門大學，於2011年6月獲碩士學位。 車女士履歷詳情載列如下： 車女士，58歲。車女士於1990年至1993年擔任常州市紅星傢俱總廠總經理，主要負責業務的整體?運；於1994年至2007年擔任紅星傢俱集團總經理，負責全國性投資?運。車女士是本公司的聯合創始人，於2007年6月至2023年8月任職於本公司，歷任本公司執行董事、副總經理，主要負責本公司的招商管理。車女士為徐先生的妻子及車先生的妹妹。 2018年4月，車女士完成清華大學五道口金融學院高級管理人員工商管理碩士(EMBA)課程。 截至最後實際可行日期，車女士持有本公司123,420股A股股份。 蔣先生的履歷詳情載列如下： 蔣先生，57歲。蔣先生於2025年2月至2025年8月擔任東研汽車科技集團有限公司黨委書記，2025年4月至今擔任該公司董事長；2025年9月至今擔任愛琴海商業總裁；2025年12月至今擔任紅星控股黨委書記。蔣先生於2007年6月至2025年1月任職於本公司，自2012年12月至2023年1月擔任本公司執行董事，並自2012年12月至2025年1月擔任本公司副總經理。蔣先生於1994年6月至2007年6月在紅星傢俱集團歷任黨支部書記、黨委書記及副總裁等職務。 1992年7月，蔣先生完成江蘇省委黨校行政管理幹部的三年函授課程；2011年9月，蔣先生畢業於長江商學院，完成了高級管理人員工商管理碩士課程的學習。 截至最後實際可行日期，蔣先生持有本公司1,794,780股A股股份。 程先生、鄒先生、車女士及蔣先生將於獲股東於臨時股東會批准委任後各自與本公司訂立《非執行董事聘任合同》，任期為自臨時股東會審議通過相關議案之日至第六屆董事會屆滿之日止。根據《公司章程》規定，程先生、鄒先生、車女士及蔣先生在其任期屆滿後將可膺選連任。程先生、鄒先生、車女士及蔣先生在擔任非執行董事期間將不會收取任何非執行董事薪酬。上述董事候選人經臨時股東會選舉為非獨立董事後，將與臨時股東會選舉產生的獨立非執行董事及民主選舉產生的職工董事共同組成第六屆董事會。 除上文披露外，於最後實際可行日期，李先生、程先生、鄒先生、車女士及蔣先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職務，且於其獲委任日期前三年內亦無在其證券於香或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務，且並無其他主要的任命及專業資歷。 除上文披露外，就本公司所知，於最後實際可行日期，李先生、程先生、鄒先生、車女士及蔣先生與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益，且未受到中國證監會或任何其他相關機構或聯交所的紀律行動。 除上文披露外，並無其他資料須根據《上市規則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的要求作出披露，亦無有關李先生、程先生、鄒先生、車女士及蔣先生獲建議選舉及重選的任何其他事宜須提請股東垂注。上述議案已獲第五屆董事會第六十三次臨時會議審議通過，現提請各位股東審議。相關議案為普通決議案並將採用累積投票制。關於採用累積投票制選舉非獨立董事、獨立非執行董事的投票方式說明詳見本通函附錄一。 VI. 選舉及重選第六屆董事會獨立非執行董事 董事會已於2026年11月13日決議及批准選舉及重選薛偉先生（「薛先生」）、黃建忠先生（「黃先生」）及楊樂宇先生（「楊先生」）為獨立非執行董事。薛先生、黃先生及楊先生的任期為自臨時股東會審議通過相關議案之日至第六屆董事會屆滿之日止。董事會認為，薛先生、黃先生及楊先生符合《上市規則》第3.13條的獨立規定。 薛先生的履歷載列如下： 薛先生，48歲，自2023年8月至今擔任本公司獨立非執行董事。薛先生自2015年12月至今任職於廈門國家會計學院，歷任講師、副教授，2018年1月擔任廈門國家會計學院「雲頂財說」編輯部主任，從事財務與會計、稅收理論與實踐等方面的教學培訓和業務實踐工作，2022年8月獲聘任中國大企業稅收研究所研究員，2020年7月任中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）和海華稅務師事務所有限公司諮詢業務合夥人，從事財稅實踐研究。彼現擔任廈門廈迪亞斯過濾材料技術股份有限公司及廈門市鉑聯科技股份有限公司獨立董事。 薛先生畢業於廈門大學，於2015年6月獲會計學專業管理學博士學位。 黃先生的履歷載列如下： 黃先生，63歲，自2023年8月至今擔任本公司獨立非執行董事。黃先生曾任廈門大學外貿系副主任、國際貿易系主任，經濟學院副院長和福建省企業策劃中心處長、上海對外經貿大學國際貿易學院黨委書記、院長、研究生院院長、自由貿易戰略研究院院長、國際貿易研究所所長等職務。現任上海對外經貿大學二級教授、博士生導師，兼任世界貿易組織教席主持人、中國國際貿易學會副會長、福建省人民政府顧問、上海市第十五屆、第十六屆人民代表大會華僑民族宗教事務委員會、外事委員會委員。 黃先生畢業於廈門大學，於1997年4月獲經濟學博士學位。 楊先生的履歷載列如下： 楊先生，52歲，中國國籍。楊先生自2004年8月至2005年5月任職於亞洲商業案例中心，2005年7月至2007年2月任職於香僑福集團控股有限公司，2007年2月至2017年8月任職於香南豐集團，2017年8月至今任職於遠洋集團控股有限公司（於聯交所上市的公司，股份代號：3377），任遠洋地產香常務副總經理。楊先生亦曾擔任過遠洋集團控股有限公司非執行董事。 楊先生於2004年畢業於香大學，獲工商管理碩士學位。 薛先生、黃先生及楊先生將於獲股東於臨時股東會批准委任後各自與本公司訂立《獨立非執行董事聘任合同》，任期為自臨時股東會審議通過相關議案之日至第六屆董事會屆滿之日止。根據《公司章程》規定，楊先生在其任期屆滿後將可膺選連任。薛先生、黃先生及楊先生將每年分別收取稅前人民幣二十萬元之董事酬金，有關酬金乃經參考彼等之經驗、職位、職責及市況釐定。上述董事候選人經臨時股東會選舉為獨立非執行董事後，將與臨時股東會選舉產生的非獨立董事，及民主選舉產生的職工董事共同組成第六屆董事會。 上述各獨立非執行董事候選人確認(i)就《上市規則》第3.13(1)至(8)條所述各項因素，彼符合《上市規則》第3.13條所載董事的獨立性標準；(ii)彼並無於本集團業務擁有任何過往或現有財務或其他權益或與任何核心關連人士（定義見《上市規則》）有任何關連；及(iii)亦無其他可能會影其於獲委任時的獨立性的因素。 亦無其他事項需根據《上市規則》第3.14條予以披露。董事會提名委員會（「提名委員會」）已就各獨立非執行董事候選人的獨立性作出評估及審視，並認為各獨立非執行董事候選人已滿足《上市規則》第3.13條的獨立性要求。 除上文披露外，於最後實際可行日期，薛先生、黃先生及楊先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職務，且於其獲委任日期前三年內亦無在其證券於香或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務，且並無其他主要的任命及專業資歷。 除上文披露外，就本公司所知，於最後實際可行日期，薛先生、黃先生及楊先生與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益，且未受到中國證監會或任何其他相關機構或聯交所的紀律行動。 除上文披露外，並無其他資料須根據《上市規則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的要求作出披露，亦無有關薛先生、黃先生及楊先生獲選舉及重選的任何其他事宜須提請股東垂注。上述議案已獲第五屆董事會第六十三次臨時會議審議通過，現提請各位股東審議。相關議案為普通決議案並將採用累積投票制。關於採用累積投票制選舉非獨立董事、獨立非執行董事的投票方式說明詳見本通函附錄一。 根據《上市規則》附錄C1《企業管治守則》第二部分守則條文第B.3.4條，提名委員會及董事會已討論上述三位獨立非執行董事候選人的選舉及重選事宜。董事會及提名委員會已遵從《公司章程》中有關選舉及重選董事的流程、董事提名政策、董事會多元化政策及本公司發展戰略，考慮多種因素，括但不限於彼等的年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期。根據上述三位獨立非執行董事候選人簡歷中所展現之能力與經驗，董事會認為，薛先生、黃先生及楊先生憑藉彼等之個人觀點、技能及經驗，證明具備就本公司的事務提供獨立、公正及客觀意見的能力。三位獨立非執行董事候選人亦能夠在多方面促進董事會架構的多元化，括文化、知識、教育背景、經驗及技巧。 現任第五屆非職工代表董事，即施姚峰先生、楊映武先生、葉衍榴女士、車先生、徐先生、陳善昂先生、蔡慶輝先生及黃志偉先生將於臨時股東會結束後退任董事及不再擔任相關董事會專門委員會職務。上述退任董事確認，彼等與董事會並無意見分歧，且亦無有關彼等退任的其他事宜須提請股東垂注。 VII. 2026年第三次臨時股東會 本公司謹訂於2026年12月4日（星期五）下午二時正假座中國上海市閔行區申長路1466弄美凱龍環球中心B座南樓3樓會議中心召開臨時股東會，召開臨時股東會的通告載於本通函第25至第27頁。 臨時股東會將使用的受委代表委任表格亦隨附於本通函，並於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chinaredstar.com)刊發。如股東擬委任受委代表出席臨時股東會，務請按照受委代表委任表格印列的指示填妥、簽署及交回受委代表委任表格。 就H股股東而言，受委代表委任表格及（倘受委代表委任表格由根據授權書或其他授權文件代表委任人的人士簽署）經公證核實的授權書或其他授權文件副本須不遲於臨時股東會舉行時間前24小時寄予本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。 填妥及交回受委代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。 根據《公司章程》，為舉行臨時股東會，本公司將於2026年12月1日（星期二）至2026年12月4日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理H股股東名冊登記手續，期間將不會辦理任何H股股份過戶登記事宜。於2026年12月1日（星期二）名列本公司股東名冊的H股股東有權出席臨時股東會並於會上投票。有關A股股東出席臨時股東會的相關資料，請參閱本公司在上交所網站刊登的A股公告。 為確認出席臨時股東會，並於會上投票之權利，H股股東須不遲於2026年11月30日（星期一）下午四時三十分將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 就變更本公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務的議案而言，車先生及其一致行動人車女士、陳淑紅女士（車先生的配偶）、紅星控股須於臨時股東會上就該決議案放棄表決。 除上文所披露外，經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，概無股東於將在臨時股東會提呈的決議案中擁有重大權益及須於臨時股東會放棄就相關決議案投票。 根據《上市規則》第13.39(4)條，股東於股東會上所作的任何表決必須以投票方式進行，除非大會主席真誠地決定允許以舉手方式表決純粹與程序性或行政事項相關之決議案。因此，於臨時股東會提呈的決議案將以投票方式表決。 另外，本公司通過上交所股東會網絡投票系統向A股股東（括滬通投資）提供網絡投票平台。詳情請參閱本公司於上交所發佈的相關公告。 VIII. 推薦意見 董事會認為，在臨時股東會通告載列以供股東審議並批准的所有決議案均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的所有決議案。 IX. 責任聲明 本通函根據《上市規則》的規定提供有關本公司的資料。董事共同及個別就本通函所載資料承擔全部責任。並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且本通函並無遺漏任何其他事實，以致本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 曹澍 董事會秘書兼聯席公司秘書 謹啟 2026年11月16日 累積投票制： 1. 股東會非獨立董事候選人選舉、獨立非執行董事候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資應當針對各議案組下每位候選人進行投票。 2. 申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1,000股的選舉票數。 3. 股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。 4. 示例： 臨時股東會採用累積投票制對進行董事會改選，應選非獨立董事5名，非獨立董事候選人有6名；應選獨立非執行董事2名，獨立非執行董事候選人有3名（議案項目如下）： 累積投票議案 4.00 關於選舉非獨立董事的議案 投票數 4.01 例：陳 4.02 例：趙 4.03 例：蔣 ?? ?? 4.06 例：宋 5.00 關於選舉獨立非執行董事的議案 投票數 5.01 例：張 5.02 例：王 5.03 例：楊 某投資在股權登記日持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案4.00「關於選舉非獨立董事的議案」有500票的表決權，在議案5.00「關於選舉獨立非執行董事的議案」有200票的表決權。 該投資可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。 如表所示： 投票票數 序號 議案名稱 方式一 方式二 方式三 方式? 4.00 關於選舉非獨立董事的議案 –––– 4.01 例：陳 500 100 100 4.02 例：趙 0 100 50 4.03 例：蔣 0 100 200 ?? ?? ? ? ? 4.06 例：宋 0 100 50 累積投票制的選票不設「贊成」、「反對」和「棄權」項。股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。 5. 以上解釋僅供股東參考。 Red Star Macalline Group Corporation Ltd. 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 （一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司） （股份代號：1528） 2026年第三次臨時股東會通告 茲通告紅星美凱龍家居集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年12月4日（星期五）下午二時正假座中國上海市閔行區申長路1466弄美凱龍環球中心B座南樓3樓會議中心舉行2026年第三次臨時股東會（「臨時股東會」），以審議並酌情通過以下決議案： 特別決議案 1. 審議及批准關於修訂《紅星美凱龍家居集團股份有限公司章程》的議案2. 審議及批准關於修訂《紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會議事規則》的議案 普通決議案 3. 審議及批准關於變更本公司第二大股東部分承諾及特定事項履約義務的議案 普通決議案（累積投票制） 4. 審議及批准關於選舉及重選本公司第六屆董事（「董事」）會（「董事會」）非獨立董事的議案，括： 4.1. 審議及批准重選李玉鵬先生為本公司執行董事 4.2. 審議及批准選舉程東方先生為本公司非執行董事 4.3. 審議及批准重選鄒少榮先生為本公司非執行董事 4.5. 審議及批准選舉蔣小忠先生為本公司非執行董事 5. 審議及批准關於選舉及重選本公司第六屆董事會獨立非執行董事的議案，括： 5.1. 審議及批准重選薛偉先生為本公司獨立非執行董事 5.2. 審議及批准重選黃建忠先生為本公司獨立非執行董事 5.3. 審議及批准選舉楊樂宇先生為本公司獨立非執行董事 承董事會命 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 曹澍 董事會秘書兼聯席公司秘書 中國上海 2026年11月16日 附註： 1. 除另有說明外，本通告內所用的詞彙與本公司日期為2026年11月16日的通函（「通函」）內所界定具有相同涵義。決議案的詳情載於通函。 2. 為舉行臨時股東會，本公司將自2026年12月1日（星期二）至2026年12月4日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理H股股東名冊登記手續，期間將不會辦理任何H股股份過戶登記事宜。為符合H股股東出席臨時股東會及於會上投票之資格，H股股東務請將所有過戶文件連同有關股票交回本公司的H股證券登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖），惟不得遲於2026年11月30日（星期一）下午四時三十分交回以作登記。 凡於2026年12月1日（星期二）名列本公司H股股東名冊的股東均有權出席臨時股東會並於會上投票。 3. 有權出席臨時股東會並於會上投票的股東，均可委任一名或數名受委代表代為出席和表決。受委代表毋須為本公司股東。 4. 委任受委代表的文書必須由股東親筆簽署或由其以書面形式正式授權的受權人簽署。 倘股東為法人，則應加蓋印章或由其董事或其他獲正式授權的受權人代為簽署。 5. 受委代表委任表格須不遲於臨時股東會舉行時間前24小時，備置於本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就本公司的H股股東而言），方為有效。倘受委代表委任表格由某人根據授權書或其他授權文件簽署，則授權書或其他授權文件的經公證證實副本應於受委代表委任表格所述的相同時間備置。填妥及交回受委代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 6. 股東出席臨時股東會時，須出示其身份證明文件及持有本公司股份的憑證。法人股東倘委派其授權代表出席臨時股東會，則該授權代表須出示其身份證明文件和經法人股東董事會或其他權力機構簽署的有關授權文件的經公證證實副本或本公司許可的其他經公證證實文件。受委代表出席臨時股東會時，須出示其身份證明文件及由股東或其受權人簽署的受委代表委任表格。 7. 預期臨時股東會舉行時間不會超過半日。出席臨時股東會之股東須自行承擔其交通及住宿費用。 8. 臨時股東會上全部表決均將以投票方式進行。 9. 就第4至第5項普通決議案（即議案4.1至4.5以及議案5.1至5.3）而言，由出席臨時股東會的有表決權股東所持股份總數的過半數通過，並將採用累積投票制。「累積投票制」指股東會於同一議案組下選舉董事時，參與投票的股東持有的每一股份擁有與該議案組下應選董事人數相同的選舉票數，股東既可以把所有的選舉票數集中投給一名候選人，也可以按照任意組合投票給不同的候選人。累積投票制的選票不設「贊成」、「反對」和「棄權」項。 具體而言：(1)選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以應選非獨立董事的總人數的乘積數。每位股東可以投向某一非獨立董事候選人，也可以按照任意組合投給不同的非獨立董事候選人；(2)選舉獨立非執行董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以應選獨立非執行董事的總人數的乘積數。每位股東可以投向某一獨立非執行董事候選人，也可以按照任意組合投給不同的獨立非執行董事候選人。 股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。 閣下可分別在各候選人姓名後面「累積投票制」欄內填寫對應的票數。最低票數為零，而最高票數為每個決議案組下最大投票數，毋須為 閣下持有股份數目的整倍數。股東對某一議案組候選人所投選舉票數超過其就該議案組擁有的選舉票數時，該股東對該議案組所投的選舉票視為無效投票；如股東對某一議案組候選人所投選舉票數少於其擁有的選舉票數，該股東投票有效，但差額部分視為其放棄表決權。 中财网
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