ST华铭(300462):上海汉盛律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
上海汉盛律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 --------------------------------------------------------- 二〇二六年十一月 地址：上海市浦东新区世纪大道1768号汉盛律师大厦 电话：021-51877676 传真：021-68362985 邮编：200120 上海汉盛律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：上海华铭智能终端设备股份有限公司 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2026年11月13日13:30在上海市松江区茸梅路895号公司二楼大会议室召开。上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所张臻律师、杜彤律师列席与见证本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海华铭智能终端设备股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师审查了《上海华铭智能终端设备股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》《上海华铭智能终端设备股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，审查了出席现场会议股东的身份和资格，并仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。本法律意见书的出具系基于以下前提：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。但本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 经本所经办律师核查，公司2026年第一次临时股东会由第五届董事会第十五次会议提议并由董事会召集，并于2026年10月28日在深圳证券交易所信息披露平台上公告了《通知》。经核查，本次会议通知载明了召开本次股东会的时间、地点、会议召开方式、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年11月13日13:30在上海市松江区茸梅路895号公司二楼大会议室召开，公司董事长张亮主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00的任意时间。本次股东会实际召开的时间、地点与公告内容一致。 会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会秘书当场对本次股东会作记录。 本次股东会股权登记日为：2026年11月6日。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、 本次股东会召集人资格及出席本次股东会的人员资格 （一）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和现行《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共24人，共计持有公司有表决权股份59,261,800股，占公司有表决权股份总数的32.7012%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的身份证明资料、股东签到册、授权委托书以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明公司截至2026年11月6日下午收市时在册之股东名称和姓名的《前N名证券持有人名册》，实际现场出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份58,629,100股，占公司有表决权股份总数的32.3521%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计19人，共计持有公司有表决权股份632,700股，占公司有表决权股份总数的0.3491%。 3、公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）通过现场和网络投票的22人，持有代表公司有表决权股份数4,557,800股，占公司有表决权股份总数的2.5150%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，全体高级管理人列席了会议。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 本所律师认为，本次股东会的出席人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和现行《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《通知》中列明。本次股东会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情形。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 经本所律师见证，本次股东会所审议事项的现场表决投票，由2名股东代表及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东会的网络投票情况，按照会议通知确定的时间段，通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意59,149,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8098%；反对97,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1642%；弃权15,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0260%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,445,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.5273%；反对97,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1348%；弃权15,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3379%。 表决结果：通过 （二）《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意59,149,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8098%；反对97,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1642%；弃权15,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0260%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,445,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.5273%；反对97,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1348%；弃权15,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3379%。 表决结果：通过 （三）《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》本议案采取累积投票制表决通过，具体表决情况如下： 3.01徐剑平 表决情况：同意58,629,102股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9324%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,925,102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.1183%。 3.02曾毅 表决情况：同意58,629,104股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9324%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,925,104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.1184%。 3.03蔡红梅 表决情况：同意58,629,106股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9324%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,925,106股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.1184%。 3.04时伟 表决情况：同意58,629,105股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9324%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,925,105股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.1184%。 3.05郭科彬 表决情况：同意58,668,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9991%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,964,654股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.9861%。 （四）《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》本议案采取累积投票制表决通过，具体表决情况如下： 4.01潘峰 表决情况：同意58,629,112股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9324%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,925,112股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.1186%。 4.02陈鹏 表决情况：同意58,652,804股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9724%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,948,804股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.6384%。 4.03张义红 表决情况：同意58,629,106股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9324%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,925,106股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.1184%。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和公司现行章程的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的议案、表决程序、表决结果、会议所通过的决议均合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 上海汉盛律师事务所 负责人：____________ 汤华东 经办律师： 张臻 杜 彤 2026年11月13日 中财网
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