杭州高新(300478):杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
2026年 11月 目 录 发行人全体董事、高级管理人员声明........................................................................ 2 释 义 ........................................................................................................................... 12 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 13 一、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 13 （一）本次发行履行的内部决议程序...................................................... 13 （二）本次发行履行的监管部门注册过程.............................................. 13 （三）募集资金到账及验资情况.............................................................. 13 （四）股份登记和托管.............................................................................. 14 二、本次发行概要.............................................................................................. 14 （一）本次发行股票的种类和面值............................. 14 （二）发行方式............................................. 14 （三）定价基准日、发行价格及定价原则....................... 14 （四）发行数量............................................. 14 （五）募集资金和发行费用情况............................... 15 （六）发行对象认购方式及认购情况........................... 15 （七）限售期............................................... 15 （八）上市地点............................................. 16 三、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 16 （一）发行对象的基本情况...................................................................... 16 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.............................................................................................................. 16 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查.............................. 17 （四）关于认购对象适当性核查.............................................................. 17 （五）关于认购对象资金来源的说明...................................................... 18 四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 18 第二节 发行前后情况对比 ....................................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 19 （一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................. 19 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）.......................... 19 二、董事、高级管理人员持股变动情况.......................................................... 20 三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 20 （一）对公司股本结构的影响.................................................................. 20 （二）对公司资产结构的影响.................................................................. 20 （三）对公司业务结构的影响.................................................................. 21 （四）对公司治理结构的影响.................................................................. 21 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响.................. 21 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响.............................................. 21 第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................................... 22 一、关于本次发行定价过程合规性的说明........................ 错误!未定义书签。 二、关于本次发行对象选择合规性的说明........................ 错误!未定义书签。 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................. 23 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 24 保荐人（主承销商）声明.................................................................................. 25 发行人律师声明.................................................................................................. 26 审计机构声明...................................................................................................... 27 验资机构声明...................................................................................................... 28 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 29 一、备查文件...................................................................................................... 29 二、查阅地点...................................................................................................... 29 三、查询时间...................................................................................................... 29 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 2026年 3月 2日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项，公司独立董事已召开专门会议审议通过相关议案。 2026年 5月 8日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 2026年 6月 7日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，公司独立董事已召开专门会议审议通过相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2026年 9月 9日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次发行获得深圳证券交易所审核通过。 2026年 10月 15日，中国证监会出具《关于同意杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2833号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 2026年 11月 11日，验资机构出具“天健验〔2026〕401号”《验证报告》，对本次发行发行对象认购资金的实收情况进行了验证。截至 2026年 11月 9日止，中德证券在中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行开立的账号为0200234529027300258的人民币账户实际收到北京巨融伟业能源科技有限公司本次发行认购资金总额共计人民币 149,999,976.00元。 2026年 11月 11日，验资机构出具“天健验〔2026〕399号”《验资报告》，审验了发行人新增注册资本及实收股本情况。截至 2026年 11月 10日止，发行人已向特定对象巨融伟业发行人民币普通股（A股）股票 6,097,560股，应募集资金总额为 149,999,976.00元，减除发行费用 3,681,577.30元后，实际募集资金净额为 146,318,398.70元，其中计入实收股本 6,097,560.00元，计入资本公积140,220,838.70元。 （四）股份登记和托管 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行承销方式为代销。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即2026年11月9日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），按照该计算方式得出的结果保留至两位小数并向上取整为24.60元/股。 根据上述定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格为24.60元/股。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 6,097,560股，未超过《杭州高新材料科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》规定的 9,760,858股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且发行股份数量超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，符合发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金和发行费用情况 本次发行募集资金总额为 149,999,976.00元，扣除发行有关的费用（不含增值税）3,681,577.30元，实际募集资金净额为 146,318,398.70元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。 （六）发行对象认购方式及认购情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北京巨融伟业能源科技有限公司，巨融伟业以现金方式认购本次发行的股票。发行对象的本次认购情况如下：
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 本次发行的发行对象是巨融伟业。巨融伟业系发行人的控股股东。巨融伟业基本情况如下所示：
公司本次向特定对象发行股票的发行对象巨融伟业系发行人的控股股东。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 2026年 1月及 9月，发行对象实际控制人林融升分别为公司在银行融资提供连带责任保证担保。发行对象巨融伟业参与认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 上述关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 除上述事项之外，本发行情况报告书披露的前十二个月内，巨融伟业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 巨融伟业以自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （四）关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 杭州高新本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。经核查，巨融伟业属于普通投资者 C4级，风险承受能力为相对积极型，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （五）关于认购对象资金来源的说明 经核查，认购对象巨融伟业参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象及其直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规，符合中国证监会《承销管理办法》第三十八条及《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行的相关机构情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2026年 9月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
本次发行完成后，公司实际控制人、董事长林融升通过巨融伟业间接控制公司股份由 24,105,872股增加至 30,203,432股。 除此以外，公司其他董事、高级管理人员未直接持有或间接控制发行人股份，本次发行前后的持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司将新增 6,097,560股有限售条件流通股，公司总股本数量将由 126,673,000股增加为 132,770,560股。本次发行完成后，公司的控股股东仍为巨融伟业，实际控制人仍为林融升，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率将有所改善，公司的偿债压力和债务负担将有所降低。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务和业务结构不会因本次发行发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整上述相关人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程 和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、限售期、缴款和验资过程等符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度及规范性文件的有关规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象及其直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规，符合中国证监会《承销管理办法》第三十八条及《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见 发行人律师认为： 1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 2．本次发行的认购对象巨融伟业具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。 3．《认购协议》及其补充协议约定的生效条件已全部成就，该等协议合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次发行的缴款与验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《认购协议》及其补充协议的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 第五节 有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 办公地址：浙江省杭州市余杭区径山镇后村桥路 3号 电话：0571-88581338 传真：0571-88581338 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。 中财网
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