杭州高新(300478):浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 12楼 310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于杭州高新材料科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 编号：TCYJS2026H2044号 致：杭州高新材料科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）之专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为“TCYJS2026H0823”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2026H1218”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为“TCYJS2026H1496”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和编号为“TCLG2026H1091”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所系一家采用特殊的普通合伙形式的律师事务所，本所合伙人按照特殊普通合伙的相关规定对本所的债务依法承担责任。 除本法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 正文 一、本次发行的批准与授权 1.1. 发行人内部的批准和授权 2026年 5月 8日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 6月 7日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格和募集资金总额进行调整。除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项未发生实质性变化。 根据 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，以及第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》，发行人拟向控股股东巨融伟业发行人民币普通股股票，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，募集资金总额不超过 15,000万元（含本数），认购对象以现金方式予以认购；本次发行股东会决议的有效期为自股东会审议通过之日起十二个月，公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。 1.2. 深交所的审核通过 2026年 9月 9日，深交所上市审核中心出具《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 1.3. 中国证监会的注册 2026年10月15日，中国证监会出具“证监许可〔2026〕2833号”《关于同意杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 1.4. 结论意见 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行对象的合规性 2.1. 发行对象的主体资格 根据本次发行对象巨融伟业提供的投资者适当性核查材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象巨融伟业属于普通投资者，其风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，具备认购本次发行股票的主体资格。 根据巨融伟业出具的《承诺函》，其已就其认购本次发行股票的主体资格作如下承诺： “??5、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形； 6、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 7、本次认购不存在不当利益输送；??” 经查验，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定。 2.2. 发行对象的私募基金备案情况 本次发行对象巨融伟业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 2.3. 关联关系核查 本次发行对象巨融伟业为发行人控股股东。本次发行构成关联交易。 本次发行涉及关联交易事项已经独立董事专门会议、董事会专门委员会审议通过并提交董事会审议；在发行人董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及发行人内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东已回避表决。 根据本次发行对象巨融伟业提供的银行回单、资金流水等认购资金来源核查材料并经本所律师核查，巨融伟业用于参与认购的资金来源为其自有资金及/或自筹资金。 根据巨融伟业出具的《承诺函》，其就本次认购资金来源承诺如下： “??本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下： 1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用杭州高新及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形； 2、不存在杭州高新、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；??” 经查验，本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象及其直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 2.5. 结论意见 经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象巨融伟业具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。 三、本次发行的发行过程和发行结果 中德证券为本次发行的保荐人暨主承销商。根据《杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的发行对象为发行人控股股东巨融伟业，本次发行不涉及询价过程。 经查验，本次发行的发行过程和发行结果如下： 3.1. 认购协议及其补充协议的签署情况 2026年 3月 2日，巨融伟业与发行人签署《关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购方式、价格和数量、认购款的支付方式、认购股票的锁定期等事项进行了约定。 协议》（与《认购协议》合称“《认购协议》及其补充协议”），调整《认购协议》约定的定价基准日、认购价格及定价依据，本次发行的其他事项未发生变化。 经查验，《认购协议》及其补充协议约定的生效条件已全部成就，该等协议合法有效。 3.2. 本次发行的发行价格及发行数量 发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 11月 9日。本次发行价格为 24.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 发行人本次向特定对象发行股票数量按照本次拟募集资金总额 150,000,000元除以本次发行价格 24.60元/股（不足 1股的部分向下取整）为 6,097,560股，占本次发行前公司总股本的 4.81%，未超过本次发行前公司总股本的 30%及《杭州高新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》约定的发行数量上限 9,760,858股（含本数）。 本次发行募集资金总额为 149,999,976元（即本次发行价格 24.60元/股 X本次发行股票数量 6,097,560股），扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为146,318,398.70元，本次发行募集资金未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，亦未超过《发行方案》规定的募集资金上限。 经查验，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。 3.3. 本次发行的缴款与验资 2026年 11月 6日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行的认购对象巨融伟业发出《杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金汇入中德证券指定账户。 2026年 11月 9日，巨融伟业根据《缴款通知书》的要求向中德证券指定账户足额缴纳了认购款项。天健于 2026年 11月 11日出具“天健验[2026]401号”《验证报告》，对本次发行认购资金的实收情况进行了验证。根据前述报告，截至 2026年 11月 9日，中德证券收到本次发行的发行对象缴付的认购资金 149,999,976元。 2026年 11月 10日，主承销商将坐扣承销费、保荐费后的上述认购款项的剩余款项 147,699,976元划转至发行人指定账户。 2026年 11月 11日，天健出具“天健验[2026]399号”《验资报告》，审验了发行人新增注册资本及实收股本情况。根据前述报告，截至 2026年 11月 10日，发行人已向特定对象发行 A股股票 6,097,560股，应募集资金总额为 149,999,976元，减除发行费用 3,681,577.30元后，募集资金净额为 146,318,398.70元，其中计入实收股本 6,097,560元，计入资本公积（股本溢价）140,220,838.70元。 经查验，本次发行的缴款与验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《认购协议》及其补充协议的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 3.4. 结论意见 经核查，本所律师认为：《认购协议》及其补充协议约定的生效条件已全部成就，该等协议合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次发行的缴款与验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《认购协议》及其补充协议的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 2．本次发行的认购对象巨融伟业具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。 3．《认购协议》及其补充协议约定的生效条件已全部成就，该等协议合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次发行的缴款与验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《认购协议》及其补充协议的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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