洁美科技(002859):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:洁美科技:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、关于标的资产核心竞争力………………………………… 第1—12页 二、关于标的资产财务和经营状况……………………………第13—40页 三、关于标的资产的关联销售…………………………………第40—46页 四、关于其他事项………………………………………………第46—48页 关于浙江洁美电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕1483号 深圳证券交易所： 由浙江洁美电子科技股份有限公司转来的《关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130018号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的长沙埃福思科技有限公司（以下简称埃福思科技公司或标的公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 一、关于标的资产核心竞争力 申请文件显示：（1）本次交易拟收购的长沙埃福思科技有限公司（以下简称标的资产或埃福思科技）的主要产品为离子束抛光、磁流变抛光等超高精度光学元件确定性抛光设备。在国际市场上，超高精度光学元件确定性抛光设备市场主要被美国QED、德国NTG、德国Leybold等跨国公司占领。具体而言，离子束设备国际竞争格局中第一梯队系德国Leybold、德国NTG，第二梯队系境内企业长沙埃福思科技有限公司（以下简称埃福思科技）等；磁流变设备国际竞争格局中第一梯队系美国 QED，第二梯队系境内企业埃福思科技等。（2）报告期各期，标的资产主营业务的毛利率分别为 65.83%、66.30%和 66.81%。（3）报告期各期，标的资产存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，采购金额分别为730.15万元、1600.36万元和673.15万元，占原材料采购的比例分别为18.77%、25.26%和34.71%。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产生产环节与核心专利技术的关系，相关专利技术处于行业中的水平，生产方式与同行业可比公司的异同等情况，补充说明标的资产的技术先进性。（2）国内外同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在差异，毛利率变化趋势是否存在差异，如是，补充说明差异原因。 （3）境外采购的原材料的特性以及对标的资产生产经营的重要性，标的资产是否有可替代的采购渠道，相应原材料的性能差异度和供货稳定性。（4）报告期各期，标的资产前五大供应商的基本情况、各报告期内采购内容、采购金额及占比、采购定价的公允性、地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性。（5）报告期内新增的前五大供应商情况，新增供应商的成立时间、采购金额、结算方式、合作历史、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。（审核问询函问题1） （一）国内外同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在差异，毛利率变化趋势是否存在差异，如是，补充说明差异原因 标的公司主要从事超精密光学抛光设备的研发、制造和销售，技术水平已达到埃米级加工精度，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代，形成了完善的技术护城河，在纳米精度光学零件抛光方面整体技术达到国际先进水平，由于该行业具有一定技术壁垒，导致行业内同行业公司相对较少，目前主要参与者分为海外企业和国内企业，其中海外企业主要为美国 QED、德国 NTG、德国 Leybold，国内企业主要为至臻光学。经公开渠道查询，国内同行业企业至臻光学尚未上市；海外同行业企业中，美国 QED、德国 NTG尚未上市，德国 Leybold系瑞典上市公司 Atlas Copco旗下的子公司，该上市公司公开公告的文件中未单独披露过同类产品的毛利率，故上述国内外同行业公司未公开披露过所从事的同类产品的毛利率情况。 标的公司针对同行业可比公司从行业和产品应用领域、经营和财务情况等角度出发，选取了光学设备类和半导体设备类行业的部分主要上市公司作为可比公司，有关可比公司的选取比较维度合理。报告期内，标的公司与可比公司毛利率比较情况如下：
报告期内，标的公司主营业务毛利率整体来看与可比公司毛利率变动趋势不存在明显差异，但标的公司主营业务毛利率高于同行业上市公司平均水平，原因及合理性具体如下： 1. 产品类别、下游客户及应用领域不同 标的公司主营超精密光学加工设备产品的研发、生产和销售，客户主要面向半导体光刻/量测、高端科研光学器件、航空航天、大口径望远镜镜片制造等领域，其中半导体领域客户收入占比整体超过50%。 可比公司中，帝尔激光主营激光精密微纳加工整体解决方案及配套设备，是光伏激光加工细分领域的龙头企业，下游应用领域主要集中在光伏行业；思泰克聚焦高端3D机器视觉检测设备，下游客户主要系EMS代工厂、汽车电子、光模块厂商与半导体封测企业；金鼎光学专注于从事制造或检测光学元件（如透镜、反射镜、光栅等）的精密光学设备，下游主要集中在智能驾驶、消费电子、智慧城市、机器人、机器视觉、光通讯等领域；华海清科主营CMP等晶圆工艺设备，下游主要为晶圆制造厂、存储厂商及先进封装厂；长川科技主营半导体测试机、分选机、探针台，下游客户是封测厂、IDM企业与各类芯片设计公司。 从产品价格和成本结构来看：1）产品价格：标的公司设备整机销售单价受加工尺寸和特定功能等因素的影响而有所差异，主要设备单台平均价格在250-350万左右。可比公司中，根据其最近一期年度报告、招股说明书等公开文件中收入和销量相关数据的披露统计，帝尔激光单台设备平均价格约220万元，思泰克单台设备平均价格约20万元，金鼎光学单台设备平均价格约60万元，华海清科单台设备平均价格约1,100万元，长川科技单台设备平均价格约200万元。 整体来看标的公司设备单价因产品类别和下游应用领域与可比公司不同而存在较大差异；2）成本结构：标的公司报告期内成本构成整体较为稳定，标的公司与同行业可比公司成本结构占比中均为直接材料成本占比最大，但不同产品成本结构占比及变动趋势受产品性能差异、工艺差异、设备投入差异等因素影响存在略微差异，整体来看标的公司成本结构与可比公司不存在明显差异。 2. 技术壁垒高，行业内竞争者少，产品溢价空间大 标的公司主要产品为超精密光学抛光设备，面向的应用领域主要为半导体、航空航天等领域，产品技术壁垒高。目前超精密光学抛光设备市场主要被国外美国QED（磁流变MRF）、德国NTG（离子束IBF）等资金实力雄厚、产业经验丰富的跨国公司所占领。国内的超精密光学抛光设备制造业起步不久，前期主要应用领域局限于研究所及高校课题研究，此后超精密光学抛光设备产品类型才慢慢被市场所接受，应用场景也逐步从大科学装置、光学仪器拓展至半导体、国防军工以及航空航天等场景。当前面对下游半导体等领域持续的政策支持及资金投入，以及对提升产业链国产化率的强烈需求，标的公司以领先的技术指标、响应速度快等优势在超精密光学抛光设备产品上形成了一定的先发优势，在国内市场超高精度光学元件市场竞争格局中标的公司作为第一梯队企业，凭借较为全面的产品矩阵在市场中营业收入和出货量均处于领先地位。 在技术路线覆盖度方面，标的公司覆盖了包括磁流变抛光机和离子束抛光机两种技术路线，同时也具备数控抛光机的生产能力。但是美国QED和德国NTG分别仅具备磁流变抛光机和离子束抛光机一种设备的研发和生产能力。 在客户积累和服务响应能力方面，标的公司也优于其他竞争对手。海外企业的服务响应能力相比国产企业差距较大，往往海外进口设备的检修和维护会花费较多的时间。标的公司拥有国内市场较多的出货量，其设备服务于多家客户，生产出来的产品也在不同的应用场景中得以应用，因此从境内客户积累的角度分析标的公司相比其他境外企业具备优势。 从定价来看，海外厂商生产的设备在原材料、运输、人工等成本端相比国内厂商并不具备优势，同时因为海外进口设备还需额外支付运费以及关税等额外费用，因此海外进口设备的整体售价远高于国内设备，平均而言，海外NTG/QED相关同类设备定价多在1,000万元以上，高于标的公司同类设备的1-3倍，国产替代溢价空间较大。 综上，由于标的公司在国内市场直面的竞争者相对较少，享有较高的定价话语权，同时由于原有客户采用的国外竞品价格一般相对较高，标的公司在替代国外竞品过程中亦可获得较高的溢价，从而实现较高的毛利率。 3. 国内细分市场龙头的部分科技型上市公司毛利率水平亦保持较高区间 报告期内，标的公司与产品性能对标国外，国内细分市场龙头的部分科技型上市公司主营业务毛利率对比如下：
综上，标的公司产品毛利率高于可比公司具备合理性。 （二）报告期各期，标的资产前五大供应商的基本情况、各报告期内采购内容、采购金额及占比、采购定价的公允性、地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性 1. 说明标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性 报告期内，标的公司前五大供应商基本情况如下：
报告期内，标的公司主要原材料采购规模与标的公司经营规模变动趋势总体保持一致。此外，随着标的公司规模化生产效率的提高，主要原材料采购愈加体系化，标准化采购和生产能力进一步提升。 采购定价的公允性方面，标的公司的设备整机产品结构复杂、集成度高，生产所需原材料种类较多，大类物料包含了各种不同品牌、不同型号的原材料，功能性存在差异，同时，不同期间采购的数量、种类不同，故即便是同类大类物料，但因型号、品牌、功能性等差异因素，不同供应商采购的价格可能存在差异。标的公司已制定采购管理制度，采购部根据经审批后的请购单，在可提供原材料的合格供应方名册中经过询价比价等综合考量后，按照质优价廉等原则确定供应商进行采购，原材料运达后经检验合格后入库。标的公司对供应商采取遴选制度，通过供应商基本情况调查、样品试制、现场考察等方式，评判供应商是否满足标的公司对原材料的品控要求。在作出具体采购前，标的公司会结合原材料报价、交付周期、付款条件等因素，综合考虑确定供应商。报告期内，同一类物料向不同供应商采购的价格差异主要源于产品规格、性能参数、定制化要求、采购数量、交付条件不同，标的公司向主要供应商采购的相关产品定价公允。 地区分布的合理性方面，标的公司选择供应商主要考量技术指标、产品性能和供货稳定性等因素，同时兼顾地域协同、技术服务能力等因素。报告期内，标的公司前五大供应商分布主要集中于境内高端装备产业聚集区域、湖南周边区域，部分零部件供应商位于境外。从业务逻辑看，首先，高端精密装备零部件产业存在产业集群效应，故部分供应商存在于装备制造业配套成熟地区；其次，标的公司还基于便利性考量与部分周边供应商建立合作关系，便于进行现场调试、售后响应，从而提升采购效率、降低物流成本和保障供应链稳定性；此外，在产业发展早期，部分零部件国内可选择厂商相对较少，故标的公司存在境外采购的情形。 标的公司供应商的地域分布与国内高端装备产业链布局相匹配，综合考虑技术对接、产品性能、物流运输、售后服务等因素，供应商地域分布具备商业合理性。 2. 报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性 报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占比保持相对稳定，不存在对个别供应商的依赖。其中，2025年新增的供应商系湖南华研机电贸易有限公司，该供应商为湖南区域精密传动件渠道代理商，核心为THK授权经销商，同时代理NBK、AIRTAC等品牌，面向自动化、机床、光电真空设备厂商供应导轨、丝杠等运动执行部件，标的公司主要系基于便利性与其进行合作，相关采购具有合理性，且标的公司与其保持常年稳定的合作关系，2025年标的公司为应对下游持续增加的产品需求，增加了对丝杆、导轨等零部件的采购，导致对该供应商的采购金额有所增加，故其进入当年前五大供应商。2026年 1-3月新增的供应商系长沙亿束电子科技有限公司和诺埃尔电子技术（武汉）有限公司。关于长沙亿束电子科技有限公司，原因主要系标的公司为分散供应链风险，持续开展境内供应商开发、备选供应商验证工作，导入具备相关技术能力的新供应商。该供应商实际控制人在相关领域拥有丰富经验，其曾于北京博宇天赐能源科技有限公司、浙江智远光电科技有限公司等产业知名公司担任负责人或执行董事等，该供应商主要经营地址系湖南，基于其主要人员的相关经验及便利性等因素的考量，故标的公司与其建立合作关系，该供应商随采购规模提升进入当年前五大供应商。关于诺埃尔电子技术（武汉）有限公司，该供应商系代理商，具备德国 Pfeiffer等境外知名品牌真空设备或组件等产品的代理资质，故标的公司与其进行合作，为应对下游持续增加的产品需求，标的公司增加了对真空计、分子泵等零部件的采购，导致对该供应商的采购金额有所增加，故其进入当年前五大供应商。因此，主要供应商变动具有合理性。 综上，标的公司报告期各期前五大供应商的采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理，标的公司向主要供应商的采购金额占比保持相对稳定，个别变化具有合理原因。 （三）报告期内新增的前五大供应商情况，新增供应商的成立时间、采购金额、结算方式、合作历史、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性 1. 新增供应商情况 报告期内，标的公司存在新增供应商进入前五大的情形。其中，2025年新增的供应商系湖南华研机电贸易有限公司，2026年 1-3月新增的供应商系诺埃尔电子技术（武汉）有限公司和长沙亿束电子科技有限公司。针对新增供应商，具体情况如下：
针对采购及结算方式，标的公司与新增供应商主要采用订单模式开展合作，双方实际采购以逐笔采购订单执行。结算方式与标的公司同类产品采购结算政策基本一致，主要系部分预付款及发货款或验收款，采用电汇形式进行结算，采购结算政策与其他同类供应商不存在重大差异。 针对订单的连续性和持续性，订单实际采购规模会受到下游客户订单波动、设备型号迭代更新、核心零部件技术路线调整、内部供应链持续优化、备选供应商竞争导入等多重因素影响，标的公司灵活调整相关原材料的采购需求，整体而言，标的公司与相关供应商具备稳定合作的基础，采购规模存在合理的业务波动性。标的公司与供应商的合作基础建立在供应商产品性能、质量一致性、交付能力能够匹配标的公司生产需求的前提下，相关供应商能够持续稳定满足标的公司技术参数、质量标准、交付周期等要求，结合标的公司产品产能扩张、供应链分散化布局等业务需求，双方具备较强的持续合作基础，订单具备较好连续性。 因此，标的公司与相关供应商新增交易具有合理原因，采购结算政策与其他同类供应商不存在重大差异，双方具备较强的持续合作基础，订单具备较好连续性。 2. 成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形 报告期内，标的公司主要供应商中存在成立后一年内即合作的情形，主要系湖南大辰精密机械有限公司、诺埃尔电子技术（武汉）有限公司和长沙亿束电子科技有限公司，具体情况如下：
综上所述，标的公司与相关供应商新增交易具有合理原因，采购结算政策与其他同类供应商不存在重大差异，双方具备较强的持续合作基础，订单具备较好连续性，标的公司报告期内主要供应商中存在成立后短期内即合作的情形具有合理性。 （四）核查意见 1. 核查程序 (1) 了解标的公司所处行业的国内外主要市场参与者情况，通过公开渠道检索同行业公司是否披露同类产品的毛利率；结合标的公司选取的可比公司，比较标的公司与可比公司毛利率变动的趋势及是否存在差异； (2) 了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行； (3) 获取了标的公司采购台账，分析主要供应商交易金额及其分布情况，并与公开披露的数据核对是否一致； (4) 以抽样的方式查阅主要的采购合同、订单、采购入库单、付款单等原始采购单据； (5) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信用查询工具查询了公司原材料主要供应商的工商登记信息，了解其成立时间、注册资本、股东及高管等信息，核实与公司是否存在关联关系等； (6) 访谈公司的管理层，了解公司主要供应商在报告期内的变动趋势及其原因，与主要供应商的合作模式、定价方式及定价原则、结算方式和信用政策等； (7) 选取项目对报告期各期包括主要新增供应商、成立后短期内即成为标的公司主要供应商在内的主要供应商执行函证程序； (8) 实地走访标的公司报告期各期包括主要新增供应商、成立后短期内即成为标的公司主要供应商在内的主要供应商，了解供应商的基本经营及业务情况、标的公司与供应商的合作背景、采购订单的连续性和变动原因、交易及定价公允性等情况； (9) 对标的公司主要人员进行访谈，了解标的公司与设立后短期内即成为其主要供应商的相关供应商开展交易的商业合理性。 2. 核查结论 经核查，我们认为： (1) 标的公司所从事的超精密光学抛光设备技术壁垒较高，同行业内主要国内外参与者未公开披露过所从事的同类产品的毛利率情况；标的公司与目前选取的可比公司的毛利率变动趋势不存在明显差异，但标的公司主营业务毛利率高于同行业上市公司平均水平，主要原因系标的公司与可比公司在产品类别、下游客户及应用领域不同，以及标的公司产品技术壁垒高、行业内竞争者少、产品溢价空间大，此外国内细分市场龙头的部分科技型上市公司毛利率水平亦保持较高区间，整体具备合理性； (2) 标的公司报告期各期前五大供应商的采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理，标的公司向主要供应商的采购金额占比保持相对稳定，个别变化具有合理原因； (3) 标的公司与相关供应商新增交易具有合理原因，采购结算政策与其他同类供应商不存在重大差异，双方具备较强的持续合作基础，订单具备较好连续性，标的公司报告期内主要供应商中存在成立后短期内即合作的情形具有合理性。 二、关于标的资产财务和经营状况 申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为 7293.29万元、13821.16万元和3556.15万元。其中，超高精度光学元件确定性抛光设备收入为标的资产营业收入的主要来源。（2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为3612.25万元、3293.93万元和3870.25万元。报告期内，1年以内账龄的应收账款占应收账款余额的比例分别为52.28%、51.79%和62.49%。报告期各期末，标的资产应收账款余额前五名客户占比分别为 50.47%、52.40%和45.19%。（3）报告期各期末，标的资产存货账面余额分别为3966.25万元、6412.52万元、7347.89万元，存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，标的资产存货跌价准备计提比例分别为6.76%、5.91%和5.84%。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产具体情况，分别按各产品类别及各地区的收入构成，分析营业收入变化的情况及原因，说明标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性。（2）说明报告期内新增的前五大客户成立时间、销售金额和结算方式、合作历史、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性。（3）结合主要应收账款的账龄、客户信用情况和财务状况、截至报告期末逾期一年以上的应收账款情况、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期末存货余额的构成，以及标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明标的资产存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。（5）结合不同类别存货跌价准备的计提政策，以及存货的类别、所处的行业的特点、同行业可比公司会计政策等，说明是否存在存货减值风险及存货跌价准备计提的充分性。 请独立财务顾问和会计师对上述事项核查并发表明确意见，并核查说明：（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的具体结果、核查比例和充分性。（2）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配。（3）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论。（4）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论。（审核问询函问题3） （一）结合标的资产具体情况，分别按各产品类别及各地区的收入构成，分析营业收入变化的情况及原因，说明标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性 1. 结合标的资产具体情况，分别按各产品类别及各地区的收入构成，分析营业收入变化的情况及原因 (1) 各产品类别及各地区的收入构成 1) 主营业务收入按产品类别分析 报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别构成情况如下：
2) 主营业务收入按地区分析
标的公司境内客户主要集中在华东地区，华东地区经济发展水平较高，下游客户产业发展较为成熟，同时报告期内标的公司在华北、华南、华中、西南等地区的业务也实现积极拓展。 报告期内标的公司境外销售尚处于起步阶段，收入占比相对较低，收入集中在欧洲、亚洲市场。 (2) 营业收入变化的情况及原因 报告期内，标的公司营业收入分别为 7,293.29万元、13,821.16万元和3,556.15万元，产品收入结构相对稳定。其中，超高精度光学元件确定性抛光设备收入为标的公司营业收入的主要来源。报告期内标的公司2025年营业收入同比2024年增长89.51%，营业收入增长的原因主要系标的公司受益于下游行业景气度持续提升，高端光学设备行业处于市场拓展期，下游客户需求多元且呈现持续增长的态势，标的公司的相关客户类型丰富，应用领域广泛，客户实际需求持续提升，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势，标的公司凭借高精度、高确定性的抛光优势，设备的应用场景亦在不断丰富，整体导致营业收入增长，具备合理性。 2. 说明标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性 报告期内，标的公司主要产品的产量、销量和主营业务收入情况如下：
受益于下游行业景气度持续提升，高端光学设备行业处于市场拓展期，下游客户需求多元且呈现持续增长的态势，标的公司的相关客户类型丰富，应用领域广泛，客户实际需求持续提升，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势。凭借高精度、高确定性的抛光优势，设备的应用场景亦在不断丰富，报告期内，标的公司持续提升产量以满足下游客户需求的持续增加，具有合理性。 综上所述，标的公司相关产量与销量数据具有商业合理性，业务执行数据与财务确认数据亦具有一致性。 （二）说明报告期内新增的前五大客户成立时间、销售金额和结算方式、合作历史、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性 1. 说明报告期内新增的前五大客户成立时间、销售金额和结算方式、合作历史、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性 标的公司产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，相关合作较为稳定，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。 报告期内，标的公司前五大客户的销售金额情况如下：
报告期内，标的公司存在新增客户进入前五大的情形，关于新增客户的具体说明如下：
因此，标的公司与相关客户新增交易具有合理原因，销售结算政策与其他同类客户不存在显著差异，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势，主要客户具有连续性及可持续性。 2. 是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性 报告期内，标的公司主要客户中存在成立后一年内即合作的情形，主要系公司C，具体情况如下：
（三）结合主要应收账款的账龄、客户信用情况和财务状况、截至报告期末逾期一年以上的应收账款情况、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分 1. 主要应收账款的账龄、客户信用情况和财务状况 报告期末，标的公司主要应收账款客户如下：
注2：上述应收账款统计系客户单体口径 由上表可知，标的公司主要应收账款客户系上市公司子公司或行业内较为知名的企业，信用情况和财务状况良好，相关客户在报告期的期后回款良好。 2. 截至报告期末逾期一年以上的应收账款情况,说明应收账款坏账准备计提是否充分 截至报告期末，标的公司存在部分逾期一年以上应收账款的情形，逾期一年以上的应收账款金额为 1,102.93万元，占报告期末应收账款余额的比例为23.18%，具体如下：
注2：上述应收账款统计系客户单体口径 由上表可知，标的公司逾期一年以上的应收账款主要系受客户内部资金付款安排等方面影响所致，其中部分逾期金额较大的客户期后已经全部回款，上述客户期后回款合计金额占比超过75%；标的公司已按照账龄组合的预期信用损失率将逾期一年以上的应收账款对应计提坏账，坏账准备计提充分。 3. 结合应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分 标的公司与可比公司均遵循预期信用损失模型，对存在客观减值证据的应收款项采用单项计提，对其余款项按信用风险特征划分组合（以账龄组合为主）计提预期信用损失。报告期内标的公司账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表与可比公司对比如下表：
[注2]长川科技境内业务与境外业务坏账准备计提政策不同，选择其境内业务进行比较 由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提比例相比于可比公司更为谨慎，标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策与可比公司不存在重大差异。 综上，标的公司应收账款坏账准备计提充分。 （四）结合报告期末存货余额的构成，以及标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明标的资产存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性 1. 报告期末存货余额的构成 报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
标的公司存货余额的增长主要原因为标的公司受益于下游行业景气度持续提升，高端光学设备行业处于市场拓展期，下游客户需求多元且呈现持续增长的态势，标的公司的相关客户类型丰富，应用领域广泛，客户实际需求持续提升，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势，标的公司凭借高精度、高确定性的抛光技术优势，设备的应用场景亦在不断丰富，报告期内经营规模实现不断扩大，收入成本规模持续增长，报告期各期末标的公司在手订单金额分别为7,000.89万元、12,167.53万元、12,957.96万元，逐年保持稳健滚动增长。为提高交付能力，标的公司适度备货以及时响应客户需求，导致原材料、在产品、库存商品等有所增加，具备合理性。 报告期各期末，标的公司原材料账面余额分别为1,293.95万元、2,056.95万元和1,996.98万元，占各期末存货账面余额的比例分别为32.62%、32.08%和27.18%，其中2025年末相比于2024年末原材料余额大幅增长主要系标的公司业务量增加，生产规模扩大，原材料需求增加，标的公司结合自身采购模式，根据客户订单对应进行原材料的采购，年末原材料余额随生产需求增加而上升；2026年1-3月原材料余额小幅下降主要系因执行生产订单影响，原材料部分用于生产所致，具备合理性。 报告期各期末，标的公司在产品账面余额分别为795.13万元、878.49万元和1,782.34万元，占各期末存货账面余额的比例分别为20.05%、13.70%和24.26%；半成品账面余额分别为36.64万元、82.71万元和107.81万元，占各期末存货账面余额的比例分别为0.92%、1.29%和1.47%。报告期各期末，标的公司在产品和半成品的账面余额随着经营规模的扩大而增加，其中2026年3月末在产品余额增长较多主要系随着标的公司业务规模扩大和下游客户订单的持续增加，为及时响应下游客户的需求，考虑标的公司主要设备的生产周期在3-4个月左右，标的公司会进行适度的投料生产，进而导致报告期末在产品余额增长，具备合理性。 报告期各期末，标的公司库存商品账面余额分别为1,273.28万元、1,934.71万元和1,591.65万元，占各期末存货账面余额的比例分别为32.10%、30.17%和21.66%，随着公司生产经营规模的扩大，公司2025年末相比于2024年末库存商品账面余额有所上升，2026年 1-3月末库存商品余额有所下降主要系部分库存商品根据合同约定向客户发货所致，具备合理性。 报告期各期末，标的公司发出商品账面余额分别为567.25万元、1,459.65万元和1,869.12万元，占各期末存货账面余额的比例分别为14.30%、22.76%和25.44%，报告期各期末发出商品余额随着经营规模的扩大而增加。报告期末，标的公司的发出商品均系与客户已签署了明确的销售订单且均在正常履行中，截至本审核问询函回复说明出具日，其中大部分设备已完成验收。 综上，报告期末标的公司存货余额构成结构合理，报告期末存货余额的增长与报告期内收入、成本的变动匹配，具备合理性。 (2) 标的公司存货周转率分析 报告期内，标的公司存货周转率如下：
注2：2026年3月31日/2026年1-3月的指标已经年化处理 标的公司存货周转率与可比公司的比较情况如下：
报告期内，标的公司2024年和2025年存货周转率基本保持平稳，2026年1-3月有所下降主要系标的公司一季度收入占比相对较低，对应成本也较低，导致年化后的存货周转率较低；同时标的公司业务规模持续扩大，在手订单较为充足，为保障后续订单顺利交付，标的公司进行适度投料生产，在产品余额增加导致存货金额整体有所增加，从而降低了存货周转率。报告期内标的公司存货周转率与可比公司基本接近，与标的公司收入成本变动匹配。 综上，报告期内标的公司存货周转率具备合理性。 （五）结合不同类别存货跌价准备的计提政策，以及存货的类别、所处的行业的特点、同行业可比公司会计政策等，说明是否存在存货减值风险及存货跌价准备计提的充分性 1. 不同类别存货跌价准备的计提政策 标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中：直接用于出售的存货（库存商品、发出商品、用于出售的原材料等），在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货（在产品、半成品、生产用原材料等），在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 2. 可比公司存货跌价计提政策 标的公司可比公司存货跌价计提政策如下： |
