巨能股份(920578):详式权益变动报告书
原标题:巨能股份:详式权益变动报告书 宁夏巨能机器人股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：宁夏巨能机器人股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：巨能股份 股票代码：920578.BJ 信息披露义务人：宁夏共享集团股份有限公司 住所：宁夏银川市西夏区宁夏共享精密加工有限公司8号办公楼 通讯地址：宁夏银川市西夏区北京西路550号 权益变动性质：增加（协议转让） 签署日期：二〇二六年十一月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、本报告书已全面披露信息披露义务人在宁夏巨能机器人股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在宁夏巨能机器人股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需北京证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义 ............................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................. 4 第三节 权益变动目的及决策程序 .......................................................... 8 第四节 权益变动方式 ............................................................................ 10 第五节 资金来源..................................................................................... 23 第六节 后续计划..................................................................................... 24 第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 .................................... 26 第八节 与上市公司间的重大交易 ........................................................ 30 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................... 31 第十节 信息披露义务人的财务资料 .................................................... 32 第十一节 其他重大事项 ........................................................................ 38 信息披露义务人声明 .............................................................................. 39 财务顾问声明 ........................................................................................... 40 备查文件 ................................................................................................... 43 第一节 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，宁夏共享集团无控股股东，公司实际控制人为彭凡、霍飞、李建智、张晓忠、原晓雷 5人。上述 5名实际控制人已签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。 截至本报告书签署日，宁夏共享集团的实际控制人最近两年未发生变动。 （三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况 1、信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务情况 截至本报告书签署日，宁夏共享集团主要从事投资管理相关活动。宁夏共享集团所控制的核心企业情况如下：
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 宁夏共享集团经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
截至本报告书签署日，宁夏共享集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日，宁夏共享集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，除持有巨能股份 23.18%股份外，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司 5%及以上股份的情况。 第三节 权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动目的 基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司业务发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。 二、在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权 益的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 信息披露义务人出具了《关于股份减持的承诺函》，具体承诺如下： “1、自巨能股份控制权变动完成后 36个月内，本公司不会将所持上市公司股份设置任何股权质押、冻结、信托、委托持股或其他权利受限的情况。 2、自巨能股份控制权变动完成后 60个月内，本公司不会通过集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式减持所持上市公司股份，但因执行法院判决或仲裁裁决等强制转让情形除外。 3、若因巨能股份进行权益分派等导致本公司持有的上市公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述减持相关承诺。 4、本公司承诺严格遵守中国证监会、北京证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件自律性规范的规定执行。” 彭凡、李建智、张晓忠、原晓雷、霍飞系共享集团的一致行动股东及实际控制人，通过共享集团间接持有上市公司的股份。上述股东出具了《关于股份转让的承诺函》，具体承诺如下： “1、自共享集团成为巨能股份控股股东之日起 60个月内，本人不会转让本次交易前及通过本次交易间接持有上市公司的股份，但因继承、执行法院判决或仲裁裁决等强制转让情形除外。 2、本人承诺严格遵守中国证监会、北京证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件自律性规范的规定执行。” 三、本次权益变动尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下： 1、北京证券交易所对本次股份转让的合规确认； 2、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续； 3、如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量 变化情况 本次权益变动前，宁夏共享集团直接持有上市公司 17,725,240股、占上市公司总股本的 23.18%。本次权益变动完成后，宁夏共享集团将合计持有上市公司 22,255,240股，占上市公司总股本的 29.10%。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为宁夏共享集团，实际控制人变更为彭凡、霍飞、李建智、张晓忠、原晓雷 5人。 二、本次权益变动方式 根据《股份转让协议》，宁夏共享集团拟协议收购上市公司合计 4,530,000股股份，具体情况如下表所示：
1 注：孙文靖除直接持有上市公司股份外，还通过控制宁夏春雨企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏夏花企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏秋实企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏冬雪企业管理合伙企业（有限合伙）共4个合伙企业，间接控制上市公司3,475,000股，占上市公司总股本的4.54%。 三、本次权益变动相关协议主要内容 （一）《股份转让协议》 2026年 11月 12日，宁夏共享集团（以下称“甲方”）与孙文靖、孙洁、李志博、宋明安、王玉婷、党桂玲、麻辉、同彦恒、刘学平（以下称“乙方”）签署了《股份转让协议》，协议核心内容如下： “第二条 股份转让 2.1 转让方同意根据本协议约定的条款和条件分别向受让方转让其所持标的公司的部分股份，转让股份的具体情况如下：
2.2 双方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，按照法律法规及标的公司章程规定，享有标的股份的全部股东权利和权益（包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等）。 2.3 标的公司合并报表范围内截至交割日的累计未分配利润由交割后的标的公司股东享有，交割日后受让方按其在标的公司持股比例享有该等累计未分配利润。 3.1 股份转让价款 双方确认，标的股份的股份转让价款总计为人民币 79,275,000.00元（大写：人民币柒仟玖佰贰拾柒万伍仟元整） （“股份转让价款”），折合每股转让价格约为人民币 17.50元。其中，受让方应向转让方支付的股份转让价款具体如下：
3.2.1 在本协议约定的相关条件满足的前提下，受让方应按以下方式及进度分二（2）期向转让方支付股份转让价款： （1）第一笔价款[股份转让价款的百分之五十（50%），即人民币 39,637,500.00元（大写：人民币叁仟玖佰陆拾叁万柒仟伍佰元整）]：双方根据本协议第 4.1条约定取得交易所合规确认之日起七（7）个工作日内，受让方应按下表所示金额将第一笔价款支付至转让方指定账户；
39,637,500.00元（大写：人民币叁仟玖佰陆拾叁万柒仟伍佰元整）]：在双方根据本协议第 4.2条约定在证券登记结算机构完成标的股份过户登记手续当日起七（7）个工作日内，受让方应按下表所示金额将第二笔价款支付至转让方指定账户。
第四条 股份转让交割 4.1双方同意，本协议生效之日起三（3）个工作日内，双方共同配合向北交所提交本次交易北交所合规性确认及标的股份过户登记所需的全部申请文件。 在获得北交所就本次股份转让出具的确认函（“交易所合规确认”）后七（7）个工作日内，双方共同配合递交标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续申请，尽快完成过户登记手续。 4.2标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为本次交易的交割日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。 4.3转让方应于交割日向受让方指定人士移交转让方作为标的公司控股股东期间所获得、掌握的标的公司的相关文件、资料，以确保受让方在交割后能够针对标的公司行使控股股东的权利。 第五条 过渡期安排 5.1本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期（“过渡期”）。过渡期内，双方应履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司之权利和利益。 5.2过渡期内，标的公司现有董事会、管理层保持稳定，依照公司章程及相关制度履行职责，负责标的公司的实际经营管理。孙文靖、孙洁、李志博、宋明安、王玉婷、党桂玲、麻辉、同彦恒、刘学平等 9人在过渡期内仍按照法律法规及公司章程的相关规定履行实际控制人的相关权利和义务。 5.3过渡期内，转让方承诺标的公司及其核心子公司正常开展其业务经营活动，遵守法律法规、公司章程及内部制度的相关规定，不得实施对其生产经营造成重大不利影响的行为。 5.4过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得处置所持标的公司股权，不得就本次股权转让与第三方洽谈或达成相关安排。 5.5过渡期内，如标的公司拟召开董事会或股东会，转让方应及时向受让方通报会议事项。对于可能损害标的公司、受让方及本次交易的议案，转让方应听取受让方合理意见并采取措施，确保相关方利益不受影响。 5.6过渡期内，若标的公司实施现金分配、送股、资本公积转增股本或其他形式的利润分配，双方按照交割日前在标的公司的持股比例享有该等利润分配。 第六条 特别事项约定 6.1受让方应在交割日起三（3）日内向转让方书面提交标的公司董事会、管理层的改组方案，并提供提名的董事和高级管理人员的候选人名单及相关资料。 6.2标的公司董事会、管理层的改组方案具体如下： 6.2.1标的公司董事会调整为 8名董事席位，受让方推荐其中 5名董事候选人包括 3名非独立董事、2名独立董事； 6.2.2标的公司董事长由董事会自受让方推荐的董事中选举产生； 6.2.3标的公司总经理维持不变，原董事长改任董事顾问，副总经理由总经理提名并经董事会审议批准； 6.2.4标的公司财务总监由受让方推荐； 6.2.5本次董事会、管理层改组完成后，董事、高级管理人员的任期自标的公司股东会、董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 6.3转让方应在收到前述受让方提供的方案及资料后三（3）日内配合受让方启动董事会、管理层的改组，包括促使其提名的董事、高级管理人员辞任，召开董事会、召集股东会，履行公司章程的修订（如需）程序等。 6.4转让方承诺，本次交易完成后，转让方不会以直接或间接方式（包括但不限于通过收购标的公司股份、一致行动、表决权委托、提名/推荐非独立董事或独立董事候选人谋求董事会控制席位、阻止受让方提名/推荐的候选人在股东会、董事会中获选、阻碍受让方提名/推荐的董事在董事会中取得控制席位或占多数席位或绝对多数席位、妨碍受让方取得标的公司控制权、采取其他能够对标的公司施加重大影响的安排）谋求或协助任何第三方谋求标的公司的控制权。 第七条 转让方的陈述、保证及承诺 7.1除本协议另有约定外，截至本协议签署日及交割日，转让方连带地向受让方作出承诺与保证，确保本协议第七条所列各项陈述、保证及承诺，以及标的公司在本次交易中向受让方及其聘请的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整，不存在遗漏、隐瞒、误导的情形。为免疑义，本协议第七条相关条款提及标的公司时，应同时包括标的公司及其核心子公司。 7.2转让方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署及履行本协议。本协议的签署及履行不违反法律法规，亦不违反转让方的其他承诺及约束。 7.3标的股份为转让方合法持有，不存在质押、冻结、查封或其他第三方权利负担，不存在权属争议纠纷，亦不存在任何协议或安排可能导致标的股份无法无负担地过户至受让方名下；转让方将按照法律法规及公司章程的规定，推动并配合完成本次交易所需履行的决策、报批、披露及登记手续，不存在有悖本协议目的或损害标的公司、受让方利益的行为。 7.4除已披露的关系外，转让方与标的公司董事、高级管理人员及其关联方之间不存在特殊不正当利益安排；自本协议签署日至受让方提名候选人当选之日，转让方应促使标的公司董事及高级管理人员依法履职，并按本协议第六条的约定配合受让方完成董事会及管理层的改组事项。 7.5标的公司依法设立并有效存续，按其过往惯常方式正常经营，经营范围或主营业务不存在实质性变更；其业务经营在重大方面符合法律法规及监管要求，具备开展现有业务所必需的全部有效许可、资质，不存在被终止或不可续期的风险；标的公司不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项，不存在导致标的公司解散、破产、停业或清算的法律程序。 7.6标的公司对其主要资产拥有完整、合法的权利，该等资产权属清晰、无重大法律瑕疵；其财务账册在重大方面真实、准确地反映了标的公司的财务状况及经营成果，税务处理合法合规，不存在对生产经营产生实质性影响的重大债务、或有负债、非经营性资金占用、重大资产减值、无法实现的重大债权及大额税费、社会保险、住房公积金补缴风险。 7.7除为自身及核心子公司正常融资及经营需要提供的担保外，标的公司不存在为第三方提供的保证、抵押、质押或其他权利负担；其正在履行的重大合同、关联交易均正常履约，不存在重大违约，亦不存在显失公允、违背商业惯例或损害标的公司或其股东利益的情形。 7.8标的公司遵守法律法规及北交所规则，履行上市公司的披露义务，其已披露内容在重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；除已公开披露的警示函外，标的公司不存在因涉嫌违法违规被立案调查、受到公开谴责、重大行政处罚或监管措施的情形，亦不存在可能影响其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作条件、甚至触发暂停上市、退市的重大不利情形。 第八条 受让方的陈述、保证及承诺 8.1受让方系根据《公司法》规定登记成立并有效存续的股份有限公司，有权签署及履行本协议，符合上市公司控股股东资格条件。本协议的签署及履行不违反法律法规，亦不违反受让方的其他承诺及约束。 8.2受让方保证，在本次交易中，受让方向转让方提供的所有资料真实、准确、完整，不存在遗漏、隐瞒或误导的情形。 8.3截至本协议签署日，本次交易涉及的相关事项已获得受让方内部有权决策机构批准。 8.4受让方承诺，本协议签署后，受让方不得从事任何有悖本协议契约目的或损害标的公司及/或转让方利益的行为。受让方应尽最大努力诚意履行其于本协议项下相关义务（包括但不限于在本协议签署后尽快采取相关行动以争取签署、准备并提交为满足本协议项下生效条件及股份过户登记目的政府主管部门（如需）、北交所及证券登记结算机构要求的申请材料，履行其信息披露义务（包括但不限于权益变动报告书、附表及备查文件等），按照协议约定在条件满足的情况下按时支付股份转让价款），以尽快实现本次交易的交割。如遇阻碍本次交易或影响上市公司及股东利益的事项，受让方应与转让方一起尽力通过合理方案全力解决。 8.5受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且在约定的每一笔股份转让价款支付日之前，受让方账上均应备有足额资金。受让方用于购买标的股份的资金来源合法。 8.6受让方承诺积极推进标的公司正常存续、经营良好，维护上市公司及中小股东利益，为上市公司经营所需尽力维护上市公司管理团队的稳定性。 8.7受让方承诺过渡期内其股权结构（包括其股东及持股比例）及实际控制人不发生变更。 第九条 协议的生效、变更及解除 9.1本协议经双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效： 9.1.1受让方已向转让方出具合法有效的内部决策文件； 9.1.2本协议已经双方合法有效签署，且未被任何一方撤销； 9.1.3不存在限制、禁止或取消本次交易的情形； 9.1.4《一致行动协议》的解除协议（“解除协议”）已由转让方完成签署，解除协议的内容、签署及披露（如需）已满足法律法规、证券监管部门及北交所规则的相关要求。 转让方签署的《一致行动协议》的解除协议与本协议互为生效条件，解除协议与本协议项下全部生效条件均获满足之日，两份协议同时生效；若任一协议未能满足其全部生效条件，则另一协议不生效。 9.2双方同意，如本次交易未能于 2027年 3月 31日完成交割，双方应友好协商是否继续履行协议；若协商不成，双方可以协商一致解除本协议。双方在适当履行本协议下相关义务的前提下无需就上述交易时限的延长承担任何补偿或赔偿责任。 9.3本协议于下列情形之一发生时解除： 9.3.1在交割日之前，经双方友好协商一致解除。 9.3.2（1）在交割日之前，由于不可抗力事件或者双方以外的其他客观原因而不能取得交易所合规确认或实现本次交易的交割，在满足第十四条相关约定的前提下，如双方友好协商后仍无法解决，任一方有权书面通知对方解除本协议；（2）在交割日之前，标的公司的业务、资产、债务、经营、财务状况等存在重大不利情形的，受让方有权书面通知转让方解除本协议。 9.3.3如转让方违反本协议第 5.4条项下排他义务，受让方有权随时书面通知转让方解除本协议。 9.3.4如本协议一方出现根本性违约，另一方有权根据本协议第 10.2条约定单方书面通知另一方解除本协议。 在本协议依据第 9.3.1条被解除时，双方协商确定的解除日为协议解除日；在本协议依据其他条款被解除时，有权解除方发出书面解除通知之日为协议解除日（“协议解除日”）。 9.4如本协议因除第 9.5条所述之外任何原因被解除，受让方在协议解除日之前已经向转让方支付的全部股份转让价款及期间产生的全部利息（如有）均应在解除日后三（3）个工作日内全额返还给受让方。 9.5本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签署书面补充协议。 9.6本协议解除后不再对双方具有法律效力，但本协议第十、十一、十三及十四条的效力不随本协议的解除而终止。 第十条 违约责任 10.1本协议任何一方未履行或违反本协议项下约定，即构成违约。任何一方违约导致标的公司、守约方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。 10.2尽管有前述规定，若任何一方未履行或违反本协议项下约定导致本次交易无法完成的，则该方构成根本性违约（“根本性违约”）。在这种情况下，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的全部损失。 10.3如转让方违反本协议约定导致标的公司遭受损失，其应共同连带地向受让方承担赔偿责任。转让方不就标的公司因交割日后行为遭受的损失承担责任。为免疑义，因交割日前发生的行为或欠缴的费用造成标的公司于交割日后遭受的损失，应由转让方承担赔偿责任。 10.4双方理解并同意，本协议签署后，本次交易双方均履行了本协议下相关义务的前提下，如因相关政府主管部门、证券监管部门、北交所审批未通过，或因为上述主体审批导致一方无法按时履行协议下相关义务的，不视为违约。 如发生本条约定情形时，双方可协商一致解除本协议。 10.5本协议的解除不影响双方根据本条的约定主张权利。除本协议另有约定外，因协议解除产生的其他损失由过错方承担。 第十一条 适用法律及争议解决 11.1本协议受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。 11.2因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张，包括与本协议的成立、存续、有效性或解除有关的任何问题（“争议”），应由双方通过友好磋商加以解决。如任何争议自发生之日起十五（15）日内未能解决，任一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。” （二）《一致行动协议之解除协议》 2026年 11月 12日，孙文靖、孙洁、宋明安、李志博、麻辉、同彦恒、党桂玲、王玉婷、刘学平 9名原一致行动人签署《〈一致行动协议〉〈一致行动人确认和承诺函〉〈一致行动协议补充协议〉之解除协议》，协议主要内容如下： “第一条 解除约定 原协议各方一致同意：自本解除协议生效之日起，2014年 1月 1日《一致行动协议》、2016年 6月 24日原版及 2026年 9月 28日修订版《一致行动人确认和承诺函》、2023年 2月 1日原版及 2026年 9月 28日修订版《一致行动协议补充协议》全部解除，原协议各方基于前述系列协议形成的一致行动关系同步终止。 一致行动关系解除后，原协议各方各自持有的公司股份数量、持股比例以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记状态为准，不因本次协议解除发生变动。原协议各方不再就公司股东会、董事会审议事项履行事前沟通、协商统一表决的一致行动义务；各方在公司重大事项决策方面不再维持一致行动关系，将分别依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，按照自身独立意愿行使股东权利、履行股东相应义务。 第二条 责任划分 1、本协议生效前，原协议各方基于原一致行动系列协议（含 2026年 9月28日修订版本）已经产生的权利、义务、责任，不因本协议生效而归于消灭，各方仍应予以承担。 2、原《一致行动协议补充协议》（含 2026年 9月 28日修订版本）项下关于股份对外转让通知、内部优先受让权、股份继承及继承不能时股份受让等依附于一致行动关系的全部约定，随原协议一并终止，不再对原协议各方具有约束力。 原协议解除前各方基于原协议产生的权利义务关系，在本协议生效后视为已履行完毕，各方互不追究对方在原协议履行期间的任何责任，但因一方故意或重大过失给另一方造成损失的除外。 第三条 相关承诺 各方应按照北京证券交易所及公司的相关规定，就本协议的签署及原协议的解除事宜及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 原协议各方与宁夏共享集团股份有限公司签署《股份转让协议》，股份转让及解除前述全部原一致行动系列协议后，本次公司实际控制权将变更为宁夏共享集团股份有限公司，基于上述安排，原协议各方作出如下承诺： 1、本协议签署日起至转让股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日止的期间为过渡期。孙文靖、孙洁、李志博、宋明安、王玉婷、党桂玲、麻辉、同彦恒、刘学平等 9人承诺：在过渡期内仍按照法律法规及公司章程的相关规定履行实际控制人的相关权利和义务。 2、孙文靖、孙洁、李志博、宋明安、王玉婷、党桂玲、麻辉、同彦恒、刘学平承诺：本次控制权变动后 36个月内，不会通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司剩余股份。 3、关于解除一致行动协议的专项承诺：本次一致行动协议解除后，原协议各方将共同出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺在持有公司股份期间，不以任何形式谋求成为公司控股股东、实际控制人或共同实际控制人；亦不以任何方式直接或间接协助、促使其他主体谋求取得公司控制权。 4、孙文靖、孙洁、李志博、宋明安、王玉婷、党桂玲、麻辉、同彦恒、刘学平承诺：各方应对本协议的内容及因签署、履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息等承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定或监管机构要求的除外。本保密义务在本协议终止后仍然有效。 第四条 其他 1、本解除协议经九名原协议各方全部签字后成立，并于下列条件全部满足之日起生效： （1）原协议各方与宁夏共享集团股份有限公司签署《股份转让协议》； （2）《股份转让协议》与本协议互为生效条件，《股份转让协议》与本协议项下全部生效条件均获满足之日，两份协议同时生效；若任一协议未能满足其全部生效条件，则另一协议不生效。 2、如《股份转让协议》被解除，则原一致行动系列协议恢复生效。 3、本协议一式拾份，每一名签署方各执壹份，公司留存壹份，用于履行信息披露、备案使用，各份具有同等法律效力。” 四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制转让的情况及其 他特殊安排 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 第五节 资金来源 一、本次权益变动涉及的资金总额 根据《股份转让协议》，宁夏共享集团拟按照每股 17.50元人民币的价格受让孙文靖、孙洁、李志博、宋明安、王玉婷、党桂玲、麻辉、同彦恒、刘学平持有的上市公司 4,530,000股股份，转让价款总额为人民币 79,275,000.00元。 二、本次权益变动的资金来源说明 本次权益变动的资金来源于宁夏共享集团及下属子公司合法自有或自筹资金，自有和自筹比例不低于 1：1，不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在直接或间接利用本次交易取得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 三、本次权益变动的资金支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“第三条、股份转让价款及支付”。 第六节 后续计划 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或 置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的现有资产和业务进行出售、合并，不与第三方就该等资产、业务进行合资或合作，亦不对上述事项作出相关计划。同时，自巨能股份控制权变更之日起36个月内，信息披露义务人向上市公司注入资产时，将严格把控交易规模与交易结构，保证单次及累计注入的标的资产对应资产总额、资产净额、营业收入等核心指标，均不会达到控制权变更前一会计年度上市公司对应指标的100%，不会因发行股份支付对价导致新增股份占比超过100%，亦不会造成上市公司主营业务发生根本性变更，不会触发《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市认定标准。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 三、未来 12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人拟对上市公司董事会及高级管理人员进行适当调整，具体调整计划详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“6、特别事项约定”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施调整，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，宁夏共享集团将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪； （2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立； （3）保证向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产； （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度； （2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职、领薪； （4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权； （3）保证上市公司及其控制的其他企业与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形； （4）保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业； （2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务； （3）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性。 上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 3、如本公司及本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。 上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至权益变动事实发生日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与巨能股份发生的关联交易情况如下： （一）采购商品/接受劳务情况
单位：元
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 3、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。 上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。” 第八节 与上市公司间的重大交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； 四、除本报告书已披露的信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲 属前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次交易内幕信息并通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 第十节 信息披露义务人的财务资料 截至本报告书签署日，宁夏共享集团无控股股东，公司实际控制人为彭凡、霍飞、李建智、张晓忠、原晓雷 5人。宁夏共享集团经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年财务资料如下： 一、最近三年财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元
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