[HK]金轮天地控股(01232):(1)建议股本削减及拆细；(2)建议更改每手买卖单位；(3)建议按于记录日期每持有三(3)股新股份获发一(1)股供股股份之基准以非包销基准进行供股；(4)申请清洗豁免.
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 GOLDEN WHEEL TIANDI HOLDINGSCOMPANY LIMITED 金輪天地控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1232） (1)建議股本削減及拆細； (2)建議更改每手買賣單位； (3)建議按於記錄日期每持有三(3)股新股份 獲發一(1)股供股股份之基準以非銷基準進行供股； (4)申請清洗豁免；及 (5)暫停辦理股份過戶登記手續 本公司之財務顧問 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 GOLDEN WHEEL TIANDI HOLDINGSCOMPANY LIMITED 金輪天地控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1232） (1)建議股本削減及拆細； (2)建議更改每手買賣單位； (3)建議按於記錄日期每持有三(3)股新股份 獲發一(1)股供股股份之基準以非銷基準進行供股； (4)申請清洗豁免；及 (5)暫停辦理股份過戶登記手續 本公司之財務顧問 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
(i) 透過以削減股本方式註銷每股已發行股份0.09美元之繳足股本，將每股已發行股份之面值由0.10美元削減至每股已發行股份0.01美元，以組成每股面值0.01美元之已發行新股份； (ii) 股本削減產生之進賬將用於抵銷本公司於股本削減生效日期之累計虧損，從而減少本公司之累計虧損，而任何餘額將轉撥至本公司之可供分派儲備賬，並按所有適用法律及細則所允許以及董事會認為適當之用途動用；及 (iii) 緊隨股本削減生效後，每股面值0.10美元之法定但未發行股份將拆細為十(10)股每股面值0.01美元之法定但未發行新股份。 於股本削減及拆細生效後，因股本削減及拆細而產生之各新股份將於各方面完全相同及於各方面享有同等地位，並將享有細則所載之權利及特權以及受細則所載之限制規限。 假設自本公告日期直至股本削減及拆細生效日期本公司已發行股本並無變動，本公司之股本架構將載列如下： 緊隨股本削減及 於本公告日期 拆細生效後 面值 每股股份0.10美元 每股股份0.01美元 法定股本金額 30,000,000.00美元 30,000,000.00美元 法定股份數目 300,000,000 3,000,000,000 已發行股本金額 21,042,151.50美元 2,104,215.15美元 已發行股份數目 210,421,515 210,421,515 股已發行股份各自之面值將透過以削減股本方式註銷每股已發行股份0.09美元之繳足股本，由每股已發行股份0.10美元削減至0.01美元，以組成每股面值0.01元之已發行新股份，則本公司現有已發行股本21,042,151.50美元將削減18,937,936.35美元至2,104,215.15美元。 除已產生及將予產生之相關開支外，實施股本削減及拆細將不會對本集團綜合資產淨值造成影，亦不會改變本公司之相關資產、業務、?運、管理或財務狀況。股本削減及拆細將不涉及減少本公司任何未繳股本之任何負債或向股東償還本公司任何未繳股本，亦不會導致股東相對權利出現任何變動。 股本削減及拆細之條件 股本削減及拆細須待下列條件獲達成後方可作實： (i) 股東於股東特別大會上以特別決議案方式考慮及酌情批准（其中括）股本削減、拆細及其項下擬進行之交易； (ii) 董事根據公司法之規定簽署償付能力聲明； (iii) 開曼群島公司註冊處處長登記償付能力聲明副本以及批准股本削減及拆細之會議記錄； (iv) 上市委員會批准因股本削減及拆細而產生之新股份上市及買賣；(v) 遵守開曼群島適用法律及上市規則項下所有相關程序及規定，以使股本削減及拆細生效；及 (vi) 就股本削減及拆細取得監管機構可能規定之所有必要批准或其他批准。 上述條件一概不可豁免。於本公告日期，上述條件概未達成。 拆細後，本公司將向開曼群島公司註冊處處長提交所需文件。 免費換領股票 待股本削減及拆細生效後，股東可於二零二六年十二月十五日（星期二）或之後直至二零二七年一月二十二日（星期五）（括首尾兩日），將現有股份股票（黃色）送交香過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香皇后大道東183號合和中心1712-1716號舖），以換領新股份之新股票（藍色），費用由本公司承擔。其後，現有股份股票將僅於付款後方獲接納換領。所有現有股票將繼續作為新股份所有權憑證，並就買賣、交收、登記及交付而言仍然有效。 建議更改每手買賣單位 於本公告日期，現有股份以每手買賣單位8,000股現有股份於聯交所進行買賣。董事會建議，待股本削減及拆細生效後，將於聯交所買賣之每手買賣單位由8,000股現有股份更改為10,000股新股份。倘股本削減及拆細的任何條件未獲達成，則股本削減及拆細將不會進行，而更改每手買賣單位亦不會生效。在該等情況下，股份買賣的每手買賣單位將維持為8,000股現有股份。 根據最後交易日於聯交所所報每股股份收市價0.38元計算，(i)每手現有8,000股現有股份的價值為3,040元；(ii)假設更改每手買賣單位生效，每手10,000股股份的價值將為3,800元。 為方便買賣因更改每手買賣單位而產生的股份碎股（如有），本公司已委任擎天證券有限公司為代理人，於二零二六年十二月三十日（星期三）上午九時正至二零二七年二月十一日（星期二）下午四時正（括首尾兩日）期間，盡力為希望補足或出售其持有的股份碎股的股東提供對盤服務。現有股份股票代表的股份碎股的持有人如有意利用此項安排出售其股份碎股或將碎股補足至一手完整的新買賣單位，可直接或透過其經紀聯絡擎天證券有限公司（地址為香上環干諾道中111號永安中心12樓1208室）或於該期間辦公時間（即上午九時正至下午六時正）內致電 (852) 3959 9800。 股份碎股的持有人務請注意，概不保證股份碎股之買賣可獲成功對盤。股東如對上述安排有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。 進行股本削減、拆細及更改每手買賣單位之理由及影 建議股本削減及拆細將使股份面值由每股0.10美元削減至0.01美元。股本削減產生之進賬將用於抵銷本公司於股本削減生效日期之累計虧損，從而減少本公司之累計虧損。任何餘額將轉撥至本公司之可供分派儲備賬，可由董事作為可供分派儲備動用。 董事會認為，建議股本削減將使本公司日後宣派股息及╱或進行任何須動用可供分派儲備之公司行動時具有更大靈活性，惟須視乎本公司表現及董事會日後認為適當時方可作實。 董事會認為，股本削減及拆細將使股份之面值由每股0.10美元削減至0.01美元，從而使本公司日後發行新股份具有更大靈活性；在未經法院頒令或未根據開曼群島的適用法律及法規進行其他程序的情況下，本公司不得按低於其面值發行新股份。股東務請注意，即使股本削減及拆細已經生效，於現階段無法保證日後將會宣派或派付任何股息，或本公司將會發行新股份（根據建議供股發行之股份除外）。 益，且將不會對本集團財務狀況造成任何重大不利影，亦不會導致股東相對權利出現任何變動。除將股本削減產生之進賬用於抵銷本公司累計虧損以及就股本削減及拆細將產生之開支外，董事認為股本削減及拆細將不會對本集團之相關資產、業務?運、管理或財務狀況或股東於本公司之權益比例造成影。 此外，香交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日發佈並於二零二六年六月最後更新的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》（「該指引」）進一步指出，(i)任何低於0.1元的股份市價將被視為上市規則第13.64條所述的極端交易情況；(ii)經考慮證券交易的最低交易成本，每手買賣單位的預期價值應大於1,000元；及(iii)未採用八種標準化買賣單位（1股、50股、100股、500股、1,000股、2,000股、5,000股及10,000股）任何一種的適用證券發行人，須於完成過渡至無紙化證券市場後六個月內更改其買賣單位以符合此要求。 根據最後交易日於聯交所所報每股股份收市價0.38元計算，每手現有8,000股現有股份的價值為3,040元，高於1,000元，但8,000股的每手買賣單位並非八種標準化買賣單位之一。因此，將每手買賣單位由8,000股現有股份更改為10,000股新股份，將使本公司能夠符合上市規則項下的標準化買賣單位要求。 本公司股東及潛在投資務請注意，股本削減及拆細須待本公告「股本削減及拆細之條件」一段所載條件獲達成後方可作實。此外，更改每手買賣單位須待股本削減及拆細生效後，方可作實。因此，股本削減、拆細及更改每手買賣單位未必一定進行。股東及潛在投資於買賣本公司現有股份、新股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。如有疑問，應諮詢其專業顧問。 建議供股 待股本削減、拆細及更改每手買賣單位生效後，本公司建議透過按認購價每股供股股份0.38元發行最多70,140,505股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目除因股本削減及拆細外並無變動），按合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有三(3)股新數認購）。 供股並無銷。供股僅供合資格股東參與，將不會向除外股東（如有）提呈。 供股之進一步詳情載列如下： 供股統計數據 供股基準 ： 合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有三 (3)股新股份獲發一(1)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.38元 於本公告日期已發行股份數目 ： 210,421,515股股份 將予發行之供股股份數目 ： 最多70,140,505股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目除因股本削減及拆細外並無變 動） 將予發行之供股股份最高數目 ： 最多701,405美元（假設於記錄日期或之前已發行之面值總額 股份數目除因股本削減及拆細外並無變動） 緊隨供股完成後已發行股份總數 ： 280,562,020股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目除因股本削減及拆細外並無變動，且 供股獲悉數認購） 每股供股股份之淨認購價（即供股 ： 約每股供股股份0.36元（假設於記錄日期或之將籌集之最高所得款項淨額除以 前已發行股份數目除因股本削減及拆細外並無變將予發行之供股股份最高數目） 動，且供股獲悉數認購） 款項總額 行股份數目除因股本削減及拆細外並無變動，且 供股獲悉數認購） 扣除開支後供股將籌集之 ： 最多約24.9百萬元（假設於記錄日期或之前已發所得款項淨額 行股份數目除因股本削減及拆細外並無變動，且 供股獲悉數認購） 額外申請權利 ： 合資格股東可申請超過其暫定配額之供股股份 假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動，且於供股完成時或之前將不會配發及發行新股份（供股股份除外），則根據供股條款將予發行之70,140,505股供股股份相當於(i)於本公告日期本公司已發行股本總額約33.3%；及(ii)經配發及發行供股股份擴大後本公司已發行股本總額約25.0%（假設供股獲悉數認購）。 於本公告日期，本公司(i)並無尚未行使之衍生工具、認股權證、購股權（或未歸屬購股權）或已發行可換股證券或其他可轉換或交換為股份之類似權利；及(ii)並無庫存股份或待註銷之已購回股份。 認購價 認購價為每股供股股份0.38元，須於(a)合資格股東接納其根據供股獲暫定配發之相關供股股份及╱或申請額外供股股份時；或(b)未繳股款供股股份之承讓人申請相關供股股份時悉數繳付。 認購價： (i) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.38元概無折讓或溢價；(ii) 較股份於截至最後交易日（括當日）止連續五(5)個交易日在聯交所所報平均收市價約每股0.377元溢價約0.8%； 價約每股0.383元折讓約0.8%； (iv) 概無理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條），乃按理論攤薄價約每股0.38元相對基準價每股0.38元計算（定義見上市規則第7.27B條，當中計及(i)股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.38元；及(ii)股份於緊接最後交易日前連續五(5)個交易日在聯交所所報平均收市價約每股0.373元兩中之較高）；(v) 較於二零二五年十二月三十一日股東應佔最近期刊發經審核綜合每股負債淨值約人民幣3.8元或約4.4元溢價約4.78元（根據本公司於二零二六年四月二十七日刊發之二零二五年年報所披露於二零二五年十二月三十一日股東應佔本集團綜合負債淨值約674.8百萬元及於二零二五年十二月三十一日之179,902,000股已發行股份計算）；及 (vi) 較於二零二六年六月三十日股東應佔最近期刊發未經審核綜合每股資產淨值約人民幣7.7元或約8.9元折讓約95.7%（根據本公司於二零二六年八月二十七日刊發之中期業績公告所披露於二零二六年六月三十日股東應佔本集團未經審核綜合資產淨值約人民幣1,619.7百萬元及於二零二六年六月三十日之210,421,515股已發行股份計算）。 供股將不會產生25%或以上之理論攤薄效應。因此，供股之理論攤薄影符合上市規則第7.27B條。 認購價乃經參考（其中括）(i)股份於聯交所所報之現行市價；(ii)本集團最新業務表現及財務狀況；及(iii)如本公告所討論進行供股之理由及裨益後釐定。 各合資格股東有權按其於本公司之現有股權比例，按相同認購價認購供股股份。董事（不括獨立董事委員會成員，彼等就供股之意見將於經考慮獨立財務顧問之意見後載於將予寄發之通函）認為，儘管供股對股東股權可能造成任何潛在攤薄影，經考慮下列因素後，供股條款（括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益：(i)不欲讓合資格股東獲得同等機會認購其於供股項下之保證配額，以維持彼等各自於本公司之現有股權。 非銷基準 待供股條件獲達成後，不論暫定配發供股股份之接納水平如何，供股將按非銷基準進行。 倘供股未獲悉數認購，任何未獲認購供股股份連同除外股東未售出之供股股份及未售出之彙集零碎供股股份將可供根據額外申請表格作額外申請。就供股而言，並無法例規定最低認購水平，且供股項下並無將予籌集之最低金額。 由於供股將按非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下全部或部分配額及╱或於額外申請表格項下額外供股股份之合資格股東或會在不知情之情況下招致根據收購守則就股份提出全面要約之責任，或導致本公司公眾持股量下降至25%以下。因此，供股須待（其中括）任何股東申請供股股份或額外供股股份後，方會觸發收購守則所規定之全面要約之責任，除非已取得清洗豁免及並無撤回或失效。由於金輪置業擬申請最多13,000,000股額外供股股份及可能觸發強制全面要約責任，故金輪置業擬申請清洗豁免。倘執行人員並無授出或授出清洗豁免而並無撤回或失效，則本公司擬將供股削減至以下水平：(a)不會觸發金輪置業根據上市規則第7.19(5)(b)條附註按照收購守則提出全面要約之責任之水平；及(b)不會導致本公司公眾持股量下降至25%以下之水平。因縮減而受影之股份將可供其他合資格股東作為額外供股股份提出申請，而因有權認購供股股份或額外供股股份之申請被縮減而未動用之任何認購股款將退還予受影申請人。 因此，倘供股出現認購不足，供股規模將會縮小。未有悉數承購其保證配額之合資格股東及除外股東（如有）務請注意，彼等於本公司之股權或會被攤薄，攤薄程度將部分取決於供股規模。 供股須待下列條件獲達成後方可作實： (i) 股本削減、拆細及更改每手買賣單位已經生效； (ii) 上市委員會批准或同意批准且並無撤回或撤銷全部供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣； (iii) 任何股東申請供股股份或額外供股股份不會導致觸發收購守則規定之全面要約責任，除非已獲得清洗豁免及並無撤回或失效； (iv) 最遲於章程寄發日期分別以電子方式向聯交所提交以供授權及向香公司註冊處處長登記章程文件及其他文件，以符合上市規則及《公司（清盤及雜項條文）條例》；(v) 於章程寄發日期或之前已向合資格股東提供章程文件，並於聯交所網站刊登章程文件；及 (vi) 於各項同意及批准所需之相關時間，已就供股取得監管機構（括聯交所）所需之所有相關同意及批准。 上述條件一概不可豁免。 倘上述任何條件未能於二零二七年一月二十七日（星期三）（或本公司可能釐定之較後日期）前獲達成，供股將不會進行。 於本公告日期，上述先決條件概未獲達成。 暫定配額基準 供股股份將按合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有三(3)股新股份獲發一(1)股供股股份之基準配發，認購價須於接納時悉數繳付。 有關供股股份之暫定配額通知書將隨附於供股章程，賦予獲發該通知書之合資格股東認購當中所示供股股份之權利。合資格股東如欲申請認購其全部或任何部分暫定配額，應於最後接納時限或之前向過戶登記處遞交已填妥之暫定配額通知書，連同所申請認購供股股份之股款。 供股股份一經配發及發行及繳足股款後，將於各方面與已發行之新股份享有同等地位，並將享有細則所載之權利及特權以及受細則所載之限制規限。繳足股款供股股份之持有人將有權收取於繳足股款供股股份配發日期或之後可能宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。 合資格股東 供股僅供合資格股東參與，將不會向除外股東（如有）提呈。為符合資格參與供股，股東必須於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東，且並非除外股東。 為於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東，所有股份過戶文件（連同有關股票及╱或過戶文據）必須最遲於最後過戶時限（即二零二七年一月五日（星期二）下午四時三十分）送交過戶登記處辦理登記手續。 股份由代名人持有（或於中央結算系統持有）之實益擁有人務請注意，董事會將根據本公司股東名冊視代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）為單一股東。股份由代名人持有（或於中央結算系統持有）之實益擁有人務請考慮是否有意於最後過戶時限前安排將相關股份登記於實益擁有人名下。股東及投資如對其身份及應採取之行動有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 待章程文件根據適用法律及法規登記後，章程文件將於章程寄發日期向合資格股東提供及╱或寄發（視情況而定）。章程文件副本亦將於本公司網站（www.gwtd.com.hk）及聯交所網站（www.hkexnews.hk）刊登。僅供股章程（不括暫定配額通知書及額外申請表格）將在相關法律及法規允許及合理切實可行之範圍內向除外股東（如有）提供及╱或寄發（視情況而定），僅供其參考。本公司將向合資格股東寄發暫定配額通知書及額外申請表格印刷本，但不會向除外股東（如有）寄發暫定配額通知書及額外申請表格。 悉數承購其按比例保證配額之合資格股東於本公司之權益將不會遭受任何攤薄，惟因不發行零碎供股股份而產生之任何名義攤薄除外。 薄，攤薄程度將部分取決於供股規模。 海外股東之權利 就供股將予刊發之章程文件不擬、並無且將不會根據香以外任何司法權區之適用證券法登記或存檔。倘於記錄日期?業時間結束時，股東於本公司股東名冊上之地址位於香以外地區，則該股東未必合資格參與供股。 根據上市規則第13.36(2)(a)條，本公司將就根據相關海外司法權區法律及相關監管機構或證券交易所規定向海外股東（如有）提呈供股是否可行作出必要查詢。倘根據法律意見，董事會認為基於相關地區法律下之法律限制或相關海外監管機構或證券交易所之規定，不向任何海外股東提呈供股股份屬必要或權宜，則將不會向該等海外股東暫定配發未繳股款供股股份或配發繳足股款供股股份。該等海外股東將被視為除外股東，將不符合資格參與供股。除外股東（如有）之排除基準將於供股章程內披露。 於本公告日期，根據本公司股東名冊，有一名海外股東，即金輪置業（王氏家族一致行動集團成員），其登記地址位於英屬處女群島。為遵守上市規則第13.36(2)(a)條，董事將就向海外股東（如有）提呈供股是否可行作出查詢。倘根據法律意見，董事會認為基於相關地區法律下之法律限制或相關海外監管機構或證券交易所之規定，不向任何海外股東提呈供股股份屬必要或權宜，則將不會向該海外股東暫定配發未繳股款供股股份或配發繳足股款供股股份。在此情況下，供股將不會向任何該等除外股東提呈。 有意申請供股股份之股東（括海外股東）有責任在承購其於供股項下暫定配額前，自行信納已遵守所有相關司法權區之法律及法規，括取得任何政府或其他同意，以及繳付於該司法權區就承購及轉售供股股份規定須繳付之任何稅項及徵費。 13.36(2)(a)條附註作出查詢之結果，彼等或能或未能參與供股。倘本公司相信任何接納或申請供股股份會違反任何地區或司法權區之適用證券法或其他法律或法規，則本公司保留權利將該等接納或申請視為無效。供股並不構成在進行該等行動屬違法或其他方面受限制之任何司法權區內出售、發行或招攬股份之任何要約或邀請。因此，居於香境外之海外股東及股份實益擁有人應自行了解並遵守任何該等限制（如適用），並於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時審慎行事。 除外股東（如有） 本公司將不會向除外股東（如有）提呈供股。因此，將不會向除外股東暫定配發供股股份，除外股東將無權申請供股股份。 本應暫定配發予除外股東之供股股份將可供合資格股東根據額外申請表格作額外申請。 本公司將安排本應暫定配發予除外股東之供股股份於未繳股款供股股份開始在聯交所買賣後在實際可行情況下盡快（且無論如何於未繳股款供股股份最後買賣日前）以其未繳股款形式在市場上出售（如可獲得溢價（扣除開支後））。每次出售所得款項於扣除開支及印花稅後如超過100元，將由本公司按除外股東於記錄日期之股權比例以元分派予相關除外股東（但向下調整至最接近仙位）。本公司將保留100元或以下之個別金額，利益撥歸本公司所有。除外股東任何未售出之未繳股款供股股份將可供合資格股東作額外申請。 而定），惟以合理切實可行及根據相關司法權區法律顧問就適用當地法律及法規提供之意見為限。供股章程（不括暫定配額通知書及額外申請表格）將向除外股東提供及╱或寄發（視情況而定），僅供其參考。本公司將向合資格股東寄發暫定配額通知書及額外申請表格印刷本，但不會向除外股東寄發暫定配額通知書及額外申請表格。 並無供股股份之零碎配額 本公司將不會暫定配發及將不接納申請任何未繳股款形式之零碎供股股份。所有零碎供股股份將予彙集並向下調整至最接近之整數。彙集零碎供股股份所產生之任何供股股份如可獲得溢價（扣除開支後）將於市場上出售，利益撥歸本公司所有。相當於彙集零碎供股股份之任何未售出供股股份將可供合資格股東根據額外申請表格作額外申請，詳情載於下文「申請額外供股股份」一節。 碎股安排 為方便買賣股份碎股（如有），本公司已委任擎天證券有限公司按盡力基準以相關市價在市場上對盤買賣股份碎股。股東務請注意，概不保證股份碎股之買賣對盤。任何對碎股安排有任何疑問之股東，建議諮詢其本身之專業顧問。有關碎股買賣安排之進一步詳情將載於供股章程。 申請額外供股股份 所有合資格股東均有權根據額外申請表格以額外申請方式，申請超過其保證配額之額外供股股份。 額外供股股份將括： (i) 任何已暫定配發但未獲任何合資格股東接納或於最後接納時限前未獲未繳股款供股股份承讓人認購之供股股份； (ii) 本應暫定配發予除外股東之任何供股股份； (iii) 由未暫定配發予合資格股東之未售出零碎供股股份彙集而產生之任何供股股份；及額外供股股份僅可由合資格股東透過填妥額外申請表格（按照其上印備之指示）並連同所申請額外供股股份之獨立股款於最後接納時限或之前（預期為二零二七年一月二十七日（星期三）下午四時正）送交過戶登記處提出申請。 除其暫定配額外有意申請額外供股股份之合資格股東必須同時填妥暫定配額通知書及額外申請表格。 額外供股股份之分配基準 在任何認購額縮減之規限下，本公司將在實際可行情況下按公平公正基準並按下列原則酌情分配額外供股股份： (i) 倘額外供股股份不足以滿足所有額外申請表格，額外供股股份將按相關合資格股東於相關額外申請表格所申請額外供股股份數目之比例分配；及 (ii) 否則（即合資格股東及╱或未繳股款供股股份承讓人根據暫定配額通知書未承購之供股股份總數大於透過額外申請表格申請之額外供股股份總數），額外供股股份將按照額外申請表格悉數分配予各申請額外供股股份之合資格股東。 為免生疑問，於應用上述原則時，將僅參考相關額外申請表格所申請之額外供股股份數目，而不會參考透過暫定配額通知書提出申請所含之供股股份或相關合資格股東現時持有之股份數目；亦不會優先處理補足碎股之申請。 股份由代名人持有（或透過中央結算系統持有）之股東務請注意，董事會將根據本公司股東名冊視該代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）為單一股東。因此，上述本公司分配額外供股股份之安排未必會個別延伸至實益擁有人。股份由代名人持有（或透過中央結算系統持有）之實益擁有人務請考慮是否有意於最後過戶時限或之前安排將股份登記於其本身名下。 待供股條件獲達成後，繳足股款供股股份之股票預期將於二零二七年二月四日（星期四）或之前以平郵方式寄往有權收取人士之登記地址，郵誤風險由其自行承擔。就全部或部分不獲接納之額外供股股份申請，或倘供股未能成為無條件而作出之退款（不計利息）之退款支票，預期將於二零二七年二月四日（星期四）或之前以平郵方式寄往各申請人之登記地址，郵誤風險由其自行承擔。 申請供股股份上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據供股將予配發及發行之供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣。本公司證券並無任何部分於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無正在或擬尋求該等證券於任何其他證券交易所上市或買賣之批准。 未繳股款供股股份及繳足股款供股股份將以每手10,000股股份之買賣單位進行買賣。 印花稅及其他適用費用 買賣在本公司香股東名冊登記之未繳股款及繳足股款供股股份，將須繳付香印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費、會財局交易徵費或任何其他適用費用及收費。 承購配額意向 董事會知悉，王氏家族成員擬至少申請彼等各自於供股項下的配額，以及金輪置業亦擬申請最多13,000,000股額外供股股份。 除上文所知悉外，於本公告日期，董事會並未接獲任何股東（括王氏家族一致行動集團其他成員及第(6)類假定一致行動人士）有關其有意承購或不承購根據供股將暫定配發予彼等之本公司證券之任何資料或承諾。 稅務 股東如對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份之稅務影有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。 本公司將向上市委員會申請批准因股本削減及拆細以及供股而產生之新股份及供股股份上市及買賣，並將作出一切必要安排，以便新股份及供股股份獲納入中央結算系統。 待新股份及供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）獲准於聯交所上市及買賣，以及符合香結算之股份收納規定後，新股份及供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）將獲香結算接納為合資格證券，自未繳股款供股股份及繳足股款供股股份各自於聯交所開始買賣日期或香結算釐定之其他日期，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統交收。中央結算系統之一切活動均須依據不時生效之《香結算一般規則》及《香結算運作程序規則》進行。本公司將作出一切必要安排，以便新股份獲納入由香結算設立及運作之中央結算系統。股東應就其交收安排詳情以及該等安排將如何影其權利及權益，諮詢其持牌證券交易商或其他專業顧問。 除聯交所外，現有股份並無於任何其他證券交易所上市或買賣，且於股本削減及拆細以及供股生效時，已發行之新股份及供股股份將不會於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，亦無正在或擬尋求該等上市或買賣批准。 未有承購其有權獲發之供股股份之合資格股東以及除外股東務請注意，彼等於本公司之股權將會被攤薄。 買賣股份、新股份及╱或未繳股款供股股份之風險警告 供股須待條件獲達成及╱或豁免（如適用）後方可作實，括（其中括）聯交所批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。請參閱本公告「供股之條件」一節。 本公司股東及潛在投資務請注意，供股各自須待若干條件獲達成後方可作實。倘供股之任何條件未能達成，供股將不會進行。 未繳股款供股股份，將相應承擔供股未必成為無條件或未必進行之風險。擬買賣股份或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士建議諮詢其專業顧問。 供股之預期時間表 供股之預期時間表載列如下，僅供說明用途，並乃假設供股將於股東特別大會上獲獨立股東批准及供股所有條件將獲達成而編製。預期時間表可予更改，任何有關更改將由本公司於適當時候另行刊發公告。 事項 香日期及時間 本公告日期 ......................................................................二零二六年十一月十二日（星期四） 預期寄發有關股本削減及拆細、 供股及清洗豁免之通函連同股東 特別大會通告及股東特別大會 代表委任表格予股東之日期 ............................................二零二六年十二月一日（星期二） 為符合資格出席股東特別大會並 於會上投票而遞交股份過戶 文件之最後時限 ...........................................................二零二六年十二月十四日（星期一） 下午四時三十分 以現有股票免費換領現有股份之新股票首日 .................二零二六年十二月十五日（星期二）為釐定股東出席股東特別大會並 於會上投票之權利而暫停辦理 股份過戶登記手續（括首尾兩日） ........................二零二六年十二月十五日（星期二）至二零二六年十二月二十一日（星期一） 遞交股東特別大會代表委任表格之最後時限 .................二零二六年十二月十九日（星期六）上午十一時正 出席股東特別大會並於會上投票之記錄日期 .............二零二六年十二月二十一日（星期一）預期股東特別大會日期及時間，以批准 建議股本削減及拆細、供股及清洗豁免 ................二零二六年十二月二十一日（星期一）上午十一時正 公佈股東特別大會投票表決結果 ................................二零二六年十二月二十一日（星期一）?復辦理股份過戶登記手續 ........................................二零二六年十二月二十二日（星期二）下列事項須待實施股本削減及拆細之條件獲達成後方可作實，故有關日期為暫定日期：事項 香日期及時間 以每手買賣單位8,000股股份 於原有櫃買賣股份之最後一日 ............................二零二六年十二月二十九日（星期二）預期股本削減及拆細生效日期 ........................................二零二六年十二月三十日（星期三）上午九時正前 每手買賣單位由8,000股股份更改為10,000股股份 之生效日期 ...................................................................二零二六年十二月三十日（星期三） 上午九時正 開始買賣新股份 ............................................二零二六年十二月三十日（星期三）上午九時正 以每手買賣單位8,000股新股份（以現有股票形式） 買賣新股份之臨時櫃開放 ........................................二零二六年十二月三十日（星期三）上午九時正 開始新股份並行買賣（以現有股票及新股票之形式） .....二零二六年十二月三十日（星期三）上午九時正 指定經紀開始於市場上為新股份碎股 提供對盤服務 ...............................................................二零二六年十二月三十日（星期三） 上午九時正 以每手買賣單位8,000股新股份買賣新股份之 原有櫃成為以每手買賣單位10,000股新股份 買賣股份之櫃 ...........................................................二零二六年十二月三十日（星期三） 上午九時正 下列事項須待有關實施供股之條件獲達成後方可作實，故有關日期僅為暫定日期：事項 香日期及時間 新股份以連權基準買賣之最後一日 ............................二零二六年十二月三十一日（星期四）新股份開始以除權基準買賣 ....................................................二零二七年一月四日（星期一） 為符合資格參與供股而遞交新股份 過戶文件之最後時限 ...........................................................二零二七年一月五日（星期二） 下午四時三十分 為釐定股東之供股配額而暫停辦理 股份過戶登記手續（括首尾兩日） ................................二零二七年一月六日（星期三）至二零二七年一月十二日（星期二） 記錄日期 ..............................................................................二零二七年一月十二日（星期二） ?復辦理股份過戶登記手續 ................................................二零二七年一月十三日（星期三） 寄發章程文件（括暫定配額通知書、 額外申請表格及供股章程） （如屬除外股東，則僅寄發供股章程） ............................二零二七年一月十三日（星期三）以每手買賣單位10,000股新股份 買賣未繳股款供股股份之首日 ........................................二零二七年一月十五日（星期五）分拆暫定配額通知書之最後時限 ........................................二零二七年一月十九日（星期二）下午四時三十分 終止新股份並行買賣（以新及現有股票形式） .....................二零二七年一月二十日（星期三）下午四時十分 以每手買賣單位8,000股新股份（以現有 股票形式）買賣之臨時櫃關閉 ......................................二零二七年一月二十日（星期三）下午四時十分 以每手買賣單位10,000股新股份 買賣未繳股款供股股份最後一日 ................................二零二七年一月二十二日（星期五）以現有股票免費換領新股份新股票的最後日期 .............二零二七年一月二十二日（星期五）接納供股股份並繳付股款以及申請額外 供股股份並繳付股款之最後時限 ................................二零二七年一月二十七日（星期三）下午四時正 供股成為無條件之最後時限 ............................................二零二七年一月二十七日（星期三） 下午四時正 公佈供股配發結果 ...................................................................二零二七年二月三日（星期三） 寄發繳足股款供股股份之股票以及 就全部或部分不獲接納之額外供股 股份或倘供股終止而申請之退款支票（如有） .....................二零二七年二月四日（星期四）繳足股款供股股份開始買賣 ....................................................二零二七年二月五日（星期五） 上午九時正 指定經紀停止提供新股份碎股對盤服務 ............................二零二七年二月十一日（星期四）下午四時正 本公告內所有時間及日期均指香本地時間及日期。 上文預期時間表或本公告內其他部分所訂明之詳情或截止日期僅供說明，本公司可予以延長、修訂或更改。預期時間表如有任何變動，將於適當時候刊登或通知股東及聯交所。 倘八號或以上熱帶氣旋警告信號，或「黑色」暴雨警告信號及╱或香政府所公佈之「極端情況」： (i) 於最後接納時限當日中午十二時正前任何本地時間在香生效，並於中午十二時正後不再生效，則最後接納時限將不會作實。取而代之，最後接納時限將延至同一?業日下午五時正；或 (ii) 於最後接納時限當日中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間在香生效，則最後接納時限將不會作實。取而代之，最後接納時限將改期至下一個於上午九時正至下午四時正期間任何時間在香並無該等警告生效之?業日下午四時正。 倘最後接納時限並無於現時預定日期作實，上文「預期時間表」一段所述日期或會受到影。本公司將在實際可行情況下盡快以公告方式通知股東有關時間表之任何變動。 就股東特別大會暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於二零二六年十二月十五日（星期二）至二零二六年十二月二十一日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定股東出席股東特別大會並於會上投票之權利。於上述暫停辦理過戶登記期間將不會辦理股份過戶登記。 就供股暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於二零二七年一月六日（星期三）至二零二七年一月十二日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定供股配額。 於上述暫停辦理過戶登記期間將不會辦理股份過戶登記。 申請清洗豁免 於本公告日期，(a)王氏家族一致行動集團於合共89,982,345股現有股份中擁有權益，佔本公司現有已發行股本約42.76%；及(b)王氏家族一致行動集團連同第(6)類假定一致行動人士合共於106,924,876股現有股份中擁有權益，佔本公司現有已發行股本約50.81%。 假設(i)於記錄日期或之前已發行股份數目除因股本削減及拆細外並無變動；及(ii)全體合資格股東已承購彼等於供股項下之配額，則王氏家族一致行動集團於供股結束後所持42.76%，以及連同第(6)類假定一致行動人士將維持於本公司經配發及發行供股股份擴大後之已發行股本約50.81%。 金輪置業擬申請最多13,000,000股額外供股股份。假設(i)於記錄日期或之前已發行股份數目除因股本削減及拆細外並無變動；(ii)除王氏家族一致行動集團及第(6)類假定一致行動人士外，概無合資格股東已承購彼等於供股項下之配額；及(iii)金輪置業已申請13,000,000股額外供股股份並獲配發額外申請表格項下13,000,000股供股股份，則於供股結束後，(a)金輪置業所持本公司權益將由現時水平約33.65%增加至經配發及發行供股股份擴大後本公司已發行股本約41.46%；(b)王氏家族一致行動集團所持本公司權益將由現時水平約42.76%增加至經配發及發行供股股份擴大後本公司已發行股本約51.33%；及(c)王氏家族一致行動集團連同第(6)類假定一致行動人士所持本公司權益將由現時水平約50.81%增加至經配發及發行供股股份擴大後本公司已發行股本約60.05%。待供股完成或終止後，第(6)類假定將不再適用。 鑑於上文所述，倘無清洗豁免，金輪置業將有責任根據收購守則規則26就王氏家族一致行動集團尚未擁有或同意收購之所有已發行股份提出強制性現金要約。 金輪置業將根據收購守則規則26豁免註釋1向執行人員申請清洗豁免。清洗豁免（倘獲執行人員授出）將須待（其中括）(i)至少75%之獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准清洗豁免；及(ii)超過50%之獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准供股後，方可作實。 王氏家族一致行動集團、第(6)類假定一致行動人士以及參與供股或清洗豁免及╱或於當中擁有權益之人士（括Tjie Tjin Fung先生、Gunawan Kiky先生及陳志煒先生）將就於股東特別大會上批准供股及清洗豁免之建議決議案放棄投票。 倘執行人員授出清洗豁免且獲得獨立股東批准，於完成供股後，假設除配發及發行供股股份外，本公司已發行股本概無變動，則王氏家族一致行動集團於本公司的最高潛在投票權持有量將超過50%，王氏家族一致行動集團其後可增加其於本公司的持股量，而毋須根據收購守則規則26承擔作出全面要約的任何進一步責任。 則）之事宜。倘於本公告刊發後出現有關事宜，本公司將致力盡快按相關當局信納之方式解決有關事宜，惟無論如何於寄發清洗通函之前解決。本公司知悉，倘供股不符合其他適用規則及規例，執行人員可能不會授出清洗豁免。 進行供股之理由及裨益以及所得款項用途 本公司為一家投資控股公司，而其於中國成立之附屬公司則主要從事物業開發、物業租賃及酒店?運。 本公司於二零一二年註冊成立，立足於南京，深耕中國市場，成功佈局於國內兩省八市，括江蘇省的南京、揚州、蘇州、無錫、常州和連雲以及湖南省的長沙和株洲。本公司以「以人為本、穩健進取、誠信務實、成就美好生活」為本公司的企業文化。 作為建設，滿懷熱誠之心，致力於成就人們和諧、健康的美好生活。 近年來，房地產市場及金融格局不斷變化，整體對銷售及融資構成重大挑戰，亦考驗公司（括本集團）之現金流。於二零二四年，本公司及其專業顧問與若干現有債務持有人進行建設性對話，從而進行債務重組，以減輕本公司離岸債務壓力、協助本公司穩定本集團狀況，並在近期市場前所未有之波動背景下為本集團制定長遠財務可行方案。債務重組於二零二六年六月二十六日生效。因此，本公司負債已大幅減少，本公司得以將其財務狀況?復正常。於二零二六年六月三十日，本集團錄得資產淨值約人民幣19億元，而於二零二五年十二月三十一日則錄得負債淨額約人民幣394.5百萬元。 然而，儘管財務狀況因債務重組而有所改善，本集團業務發展步伐仍受其有限?運資金所阻。於二零二六年六月三十日，本集團現金及銀行結餘約為人民幣77.4百萬元，而總負債約為人民幣29億元。此外，誠如本公司二零二六年中期業績公告所披露，過去數年，由於中國內地房地產市場持續面臨挑戰，本集團經?狀況仍然疲弱。於二零二六年六月三十日，本集團擁有賬面總額約人民幣217.2百萬元之逾期銀行貸款。直至本公息」），而尚未償還相關利息金額為約14.5百萬元。因此，本集團必須把握機會獲取資金，以改善其業務?運之流動資金及進一步減輕其債務負擔。 倘獲悉數認購，供股之估計最高所得款項總額及所得款項淨額（經扣除相關開支後）將分別最多約為26.7百萬元及24.9百萬元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目除因股本削減及拆細外並無變動）。本公司擬將供股所得款項淨額用作以下用途：(i) 約18.8百萬元（相當於所得款項淨額約75.4%）用於償還相關債務；(ii) 約1.9百萬元（相當於所得款項淨額約7.6%）用於結清括與債務重組有關之開支；及 (iii) 約4.2百萬元（相當於所得款項淨額約17.0%）將用作本集團其他一般?運資金。 償還相關債務 所得款項淨額中約18.8百萬元獲分配用於償還相關債務，預期將於二零二七年三月三十一日或之前動用。當中大部分金額約12.0百萬元將用於部分償還尚未償還相關利息。所得款項餘額6.8百萬元將用於償還股東貸款。於本公告日期，本公司結欠王欽賢先生（本公司控股股東之一及王氏家族一致行動集團成員）之股東貸款未償還本金額為9.0百萬元（相當於約人民幣7.8百萬元），年利率為4.5%，須於提取日期計六個月內償還。於本公告日期，股東貸款4.8百萬元已逾期，而餘下2.0百萬元及2.2百萬元將分別於二零二六年十一月及二零二七年四月逾期。 然而，本公司將不時監察本集團的整體債務狀況。倘來自獨立第三方貸款人的其他貸款逾期且未與相關貸款人達成任何延期，而董事會認為需要額外資金償還，則本公司將會按比例重新分配原擬用於償還股東貸款的該等所得款項，用作償還該等其他逾期貸款。 結清與債務重組有關之開支 本公司於二零二四年前後委聘專業顧問開始與若干主要債權人進行商談，而債務重組於二零二六年生效。直至本公告日期，本集團就債務重組產生約人民幣37.3百萬元（相當於約43.3百萬元）開支，其中約4.3百萬元仍未償還。所得款項淨額中約1.9百萬元獲於二零二七年二月二十八日或之前動用。 加強一般?運資金 餘下所得款項淨額將用作本集團一般?運資金。有關資金擬加強本集團流動資金及整體財務狀況，以應對近期表現及?運資金需求，括但不限於員工薪金、董事酬金及專業費用（例如核數師費用）。該金額預期將於二零二七年三月三十一日或之前動用。 綜上所述，董事會相信上述所得款項分配將使本集團鞏固其?運資金狀況、減輕本公司流動資金壓力以及降低其債務水平及資產負債比率。預期此審慎資金用途將提升本集團?運效率及財務韌性，符合本公司及其股東之整體利益。 倘供股出現認購不足，所籌集所得款項淨額將首先用於償還相關債務及結清與本集團債務重組有關之開支，餘額則用作本集團一般?運資金。倘供股籌集之所得款項淨額少於20.7百萬元，則全部金額將首先分配用於結清與債務重組有關之開支及償還相關債務之剩餘款項（如有）。所得款項用途之進一步詳情將由本公司於供股結果公告中披露。 其他集資替代方案 除供股外，董事已考慮其他債務╱股本集資替代方案，例如銀行借貸、配售或公開發售。 就債務融資而言，董事注意到銀行借貸將產生利息成本，並可能需要提供抵押，而債權人將較股東享有優先地位。債務融資亦將導致額外利息負擔、提高本集團資產負債比率，並使本集團承擔還款責任。債務融資將使本集團面對龐大流動資金風險（尤其是在出現任何未能預見之經濟下滑時），而額外融資成本亦會影本集團財務表現。此外，債務融資未必能及時按有利條款達成。 至於股本集資（例如配售新股份），將導致現有股東股權即時攤薄，且並無向彼等提供參與本公司經擴大資本基礎的機會，此非本公司意向。 持彼等各自於本公司按比例持股的機會。 經考慮上述替代方案後，董事認為在當前市況下以供股方式集資較具吸引力，且供股將使本公司加強其?運資金基礎及提升其財務狀況，同時讓合資格股東維持其於本公司之持股比例。 基於上述各項，董事會（就供股而言不括獨立董事委員會成員，彼等就供股發表之意見將於經考慮獨立財務顧問之意見後載於將予寄發之通函）認為透過供股集資符合本公司及股東之整體利益。此外，經考慮本集團之資金需要、供股條款及認購價後，董事會亦認為按非銷基準進行供股屬公平合理並符合本公司利益。然而，未有承購其有權獲發之供股股份之合資格股東及除外股東（如有）務請注意，彼等之股權或會被攤薄，攤薄程度將部分取決於供股規模。董事會認為，對合資格股東股權之潛在攤薄影（僅在合資格股東並無認購其按比例供股股份時方會發生）屬可接受。 於本公告日期，除本公告所披露外，本公司(i)並無就任何將涉及發行本公司股本證券之潛在集資活動訂立任何協議、安排、諒解、意向或磋商（不論已達成或進行中）；(ii)並無其他計劃或意向於未來十二個月進行任何未來公司行動；及(iii)並無任何未來十二個月之具體集資計劃。 對本公司股權架構之影 下表載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨供股完成後（假設全體合資格股東悉數接納供股股份）；及(iii)緊隨供股完成後（假設股東並無認購（王氏家族一致行動集團及第(6)類假定一致行動人士根據暫定配額通知書認購及金輪置業根據額外申請表格認購13,000,000股額外供股股份除外））之股權架構（假設供股完成前已發行股份數目除因配發及發行供股股份外並無進一步變動）： （假設股東並無認購 （王氏家族一致行動集團及 第(6)類假定一致行動人士 根據暫定配額通知書認購及金 輪置業根據額外申請 緊隨供股完成後（假設全體合 表格認購13,000,000股額外 股東姓名 於本公告日期 資格股東悉數接納供股股份） 供股股份除外））股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 主要股東及董事 王氏家族一致行動集團 (1) 王氏家族 74,569,926 35.43 99,426,568 35.43 112,426,568 43.40王氏家族一致行動集團的其他成員 (2) Suwita Janata 12,867,664 6.12 17,156,885 6.12 17,156,885 6.62(3) Wilson Oscar 944,755 0.45 1,259,673 0.45 1,259,673 0.49 (3) Liany Muljo 1,600,000 0.76 2,133,333 0.76 2,133,333 0.82 王氏家族一致行動集團成員小計 89,982,345 42.76 119,976,459 42.76 132,976,459 51.33第(6)類假定一致行動人士 (4及6) Tjie Tjin Fung 8,026,895 3.81 10,702,527 3.81 10,702,527 4.13(5及6) Gunawan Kiky 8,915,636 4.24 11,887,515 4.24 11,887,515 4.59 王氏家族一致行動集團成員及 第(6)類假定一致行動人士小計 106,924,876 50.81 142,566,501 50.81 155,566,501 60.05其他董事 陳志煒 400 0.00 533 0.00 400 0.00 公眾股東 103,496,239 49.19 137,994,986 49.19 103,496,239 39.95 總計 210,421,515 100 280,562,020 100 259,063,139 100 1. 王氏家族擁有權益的股份括： ? 金輪置業持有的70,804,548股股份，該公司由王欽賢先生擁有40%、洪素玲女士擁有35%、王錦輝先生擁有12.5%及王錦強先生擁有12.5%。王欽賢先生與洪素玲女士為夫妻。王錦輝先生及王錦強先生為王欽賢先生與洪素玲女士的兒子。王欽賢先生、王錦輝先生、王錦強先生均為執行董事； ? 由王欽賢先生、洪素玲女士、王錦輝先生及王錦強先生透過聯合證券賬戶共同擁有的796,378股股份；及 ? 由王錦輝先生及王錦強先生透過聯合證券賬戶共同擁有的2,969,000股股份。 僅供說明用途，根據上表情況(iii)，假設在王氏家族一致行動集團及第(6)類假定一致行動人士以外的股東並無進行認購之情況下，金輪置業將申請13,000,000股額外供股股份。 2. Suwita Janata先生擁有權益的股份括： ? 由Suwita Janata先生、Julia Oscar女士及其家族全資及實益擁有的公司金時代永恒控股有限公司持有的8,026,895股股份。Suwita Janata先生為Julia Oscar女士的丈夫及王欽賢先生的妹夫。Julia Oscar女士為王欽賢先生之妹妹； ? 由Suwita Janata先生、Julia Oscar女士及其家族全資及實益擁有的公司金欣悅永恒控股有限公司持有的4,827,045股股份；及 ? 由Suwita Janata先生及Julia Oscar女士透過聯合證券賬戶共同擁有的13,724股股份。 3. 考慮到Wilson Oscar先生及Liany Muljo女士分別為王欽賢先生的侄子及姪女，就收購守則而言屬於「近親」，故根據收購守則「一致行動」的定義第(8)類，Wilson Oscar先生及Liany Muljo女士獲假定為與王欽賢先生一致行動的人士。 4. Tjie Tjin Fung先生擁有權益的股份括： ? 由Tjie Tjin Fung先生及其家族全資及實益擁有的公司晉鴻投資有限公司持有的11,000股股份；及 ? 由Tjie Tjin Fung先生持有的8,015,895股股份。 5. Gunawan Kiky先生擁有權益的股份括： ? 由Gunawan Kiky先生全資及實益擁有的公司火耀控股有限公司持有的8,026,895股股份；及 6. 根據第(6)類假定，Tjie Tjin Fung先生及Gunawan Kiky先生被假定為與王欽賢先生一致行動的人士。待供股完成或終止後，第(6)類假定將不再適用。 7. 上文所載百分比數字須四捨五入調整。 過去十二個月之股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去十二個月並無進行任何涉及發行股本證券之股本集資活動。 上市規則之涵義 股本削減及拆細 股本削減及拆細須待（其中括）股東於股東特別大會上以投票表決方式通過特別決議案批准後，方可作實。概無股東或其聯繫人會於股本削減及拆細中擁有任何權益，故此股東毋須於股東特別大會上就股本削減及拆細之決議案放棄投贊成票。 供股 本公司於本公告日期前12個月期間內並無進行任何其他供股或公開發售，供股將不會令已發行股份數目或本公司市值增加超過50%，且供股並非由本公司董事、最高行政人員或主要股東（或彼等各自之任何緊密聯繫人）銷，因此根據上市規則第7.19A條，供股毋須待股東批准後方可作實。 供股本身並不會產生25%或以上之理論攤薄效應。因此，供股之理論攤薄影符合上市規則第7.27B條。 王錦輝先生、王錦強先生、王欽賢先生、Suwita Janata先生、Tjie Tjin Fung及Gunawan Kiky先生作為王氏家族一致行動集團成員或其中一名第(6)類假定一致行動人士，各自已於為考慮供股而召開之董事會會議上放棄投票。 於本公告日期，王氏家族一致行動集團及第(6)類假定一致行動人士：(i) 除上文「對本公司股權架構之影」一段所披露之股份外，並無擁有、控制或對任何投票權及股份權利、尚未行使購股權、認股權證或任何可轉換為股份之證券或有關本公司證券之任何尚未行使衍生工具擁有控制權或指示權，或持有本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）； (ii) 並無接獲任何不可撤回承諾，以投票贊成或反對供股及╱或清洗豁免；(iii) 並無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；(iv) 並無與任何其他人士就本公司或王氏家族一致行動集團之有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）訂有收購守則規則22註釋8所述之任何安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式），而該等安排可能對供股及╱或清洗豁免而言屬重大；(v) 並無訂立其作為訂約方而與其可能或未必援引或尋求援引供股及╱或清洗豁免之先決條件或條件有關之任何協議或安排，惟供股須待（其中括）任何股東申請供股股份或額外供股股份將不會導致觸發收購守則所規定的全面要約責任（除非已取得清洗豁免及並無撤回或失效），方可作實；及 (vi) 並無訂立有關本公司相關證券之任何尚未行使衍生工具。 於本公告日期， (i) 本公司並無及將不會就供股以任何形式向王氏家族一致行動集團或第(6)類假定一致行動人士支付任何代價、補償或利益； 並無及將不會就供股以任何形式向本集團支付其他代價、補償或利益；(iii) 本集團為一方與王氏家族一致行動集團或第(6)類假定一致行動人士為另一方之間並無訂立諒解、安排、協議或特別交易；及 (iv) (a)任何股東；與(b)(1)王氏家族一致行動集團；(2)第(6)類假定一致行動人士；或(3)本公司、其附屬公司或聯屬公司之間並無訂立任何諒解、安排或協議或特別交易。 就債務重組而言，於其生效日期二零二六年六月二十六日，本公司已向計劃債權人發行30,519,515股股份，按計劃債權人所持當時現有債務工具之應計利息比例分配，其中合共922,366股股份已發行及配發予王氏家族成員。同樣地，合共13,724股股份亦已發行予Suwita Janata先生及其配偶、136,479股股份已發行予Wilson Oscar先生，以及279,541股股份已發行予Gunawan Kiky先生。發行該等股份乃根據於二零二五年五月十六日舉行的本公司股東週年大會由股東授出的特別授權而作出，並旨在用於根據本公司與相關債權人之間的計劃安排抵銷該等應計利息。因此，本公司並無就發行該等股份收取任何所得款項。除上述就債務重組發行之股份外，於本公告日期前六個月及直至本公告日期止期間，王氏家族一致行動集團或第(6)類假定一致行動人士概無收購本公司任何投票權。 於本公告日期，本公司並不相信供股及其項下擬進行之交易會產生任何有關遵守其他適用規則或規例（括上市規則）之事宜。倘於本公告刊發後出現有關事宜，本公司將致力盡快按相關當局信納之方式解決有關事宜，惟無論如何於寄發本公司有關（其中括）供股及清洗豁免之通函之前解決。本公司知悉，倘供股不符合其他適用規則及規例，執行人員可能不會授出清洗豁免。 成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問 根據收購守則規則2.8，獨立董事委員會應由所有於供股中並無直接或間接權益之非執行董事組成。獨立董事委員會已告成立，由全體非執行董事陳志煒先生、李思強先生及王麗玲女士（王欽賢先生的妹夫及王氏家族一致行動集團成員Suwita Janata先生，以及其中其項下擬進行之交易是否按一般商業條款訂立、是否公平合理及是否符合本公司及獨立股東之整體利益以及應如何投票，向獨立股東提供意見。就此，中昊資本已獲委任，以就供股及清洗豁免以及供股及清洗豁免之條款是否公平合理及是否符合本公司及獨立股東之整體利益以及應如何投票，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。中昊資本之委任已根據收購守則規則2.1獲獨立董事委員會批准。 寄發通函及章程文件 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准股本削減及拆細，以及供獨立股東考慮及酌情批准供股及清洗豁免。一份載有（其中括）(i)股本削減及拆細之詳情；(ii)供股及清洗豁免之進一步詳情；(iii)獨立董事委員會就供股及清洗豁免以及其項下擬進行之交易致獨立股東之推薦建議函件；(iv)中昊資本就供股及清洗豁免以及其項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(v)上市規則規定之其他資料；及(vi)召開股東特別大會之通告的通函，預期將於二零二六年十二月一日（星期二）或之前寄發予股東（即根據收購守則規則8.2於本公告日期後21日內）。 本公司將於章程寄發日期或之前向合資格股東提供載有（其中括）供股詳情（括接納供股股份之資料）之章程文件。章程文件副本亦將於本公司網站（www.gwtd.com.hk）及聯交所網站（www.hkexnews.hk）刊登。在合理切實可行及根據相關司法權區法律顧問就適用當地法律及法規提供之意見之規限下，本公司將向除外股東寄發供股章程副本，僅供其參考，但不會向彼等寄發暫定配額通知書及額外申請表格。 買賣現有股份及未繳股款供股股份之風險警告 本公司股東及潛在投資務請注意，股本削減、拆細、更改每手買賣單位及供股須待條件獲達成後方可作實，括聯交所批准因股本削減及拆細而產生之新股份以及未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣，以及就供股而言則須待（其中括）股本削減及拆細生效以及概無任何股東申請供股股份或額外供股股份而觸發收購守則所規定的全面要約額外供股股份及可能觸發強制全面要約責任，故金輪置業擬申請清洗豁免。倘執行人員並無授出或授出清洗豁免而並無撤回或失效，則本公司擬將供股削減至以下水平：(a)不會觸發金輪置業根據上市規則第7.19(5)(b)條的附註所規定的收購守則提出全面要約的責任；及(b)不會導致本公司的公眾持股量減少至低於25%。倘股本削減、拆細及供股之條件未能達成，則股本削減、拆細及供股將不會進行。 自本公告日期直至股本削減、拆細及供股所有條件獲達成之日止期間買賣任何股份，以及任何股東或其他人士買賣新股份及╱或未繳股款供股股份，將相應承擔股本削減、拆細及供股未必成為無條件或未必進行之風險。 待供股條件獲達成後，不論暫定配發供股股份之接納水平如何，供股將按非銷基準進行。因此，倘供股出現認購不足，供股規模將會縮小。未有悉數承購其保證配額之合資格股東及除外股東（如有）務請注意，彼等於本公司之股權或會被攤薄，攤薄程度將部分取決於供股規模。 本公司股東及潛在投資於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。擬買賣股份及╱或未繳股款供股股份之股東或其他人士建議諮詢其專業顧問。 釋義 「會財局」 指 會計及財務匯報局 「細則」 指 本公司組織章程大綱及細則，經不時修訂、補充或 以其他方式修改 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 何日子（星期六、星期日或公眾假期或於上午九時 正至下午五時正期間懸掛八號或以上颱風信號或黑 色暴雨警告信號或香政府公佈「極端情況」之日子 除外） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「股本削減」 指 建議透過註銷每股已發行股份0.09美元之繳足股 本，將每股已發行股份之面值由0.1美元削減至0.01 美元，從而削減本公司已發行股本 「中央結算系統」 指 由香結算設立及運作之中央結算及交收系統「更改每手買賣單位」 指 建議將買賣之已發行股份之每手買賣單位由8,000股股份更改為10,000股股份 「第(6)類假定一致行動人士」指 Tjie Tjin Fung先生及Gunawan Kiky先生，根據第(6)類假定被假定為與王氏家族成員一致行動之人士 「第(6)類假定」 指 收購守則項下「一致行動」定義的第(6)類假定「《公司（清盤及雜項條文） 指 香法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》條例》」 「本公司」 指 金輪天地控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立 之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「法院」 指 開曼群島大法院 四年十一月二十一日、二零二四年十二月十七日、 二零二四年十二月二十日、二零二五年一月二十四 日、二零二五年三月十二日、二零二五年五月十二 日、二零二五年六月三日、二零二五年六月二十四 日、二零二五年十二月二日、二零二五年十二月二 十四日及二零二六年六月二十四日之公告以及本公 司日期為二零二五年三月三十一日之通函所披露 「董事」 指 本公司董事 「額外申請表格」 指 將就申請額外供股股份向合資格股東發出之額外申請表格 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行之股東特別大會，會上將提呈決議案以考慮及酌情批准（其中括）股本削減、拆 細、供股及清洗豁免 「除外股東未售出之供股 指 本應以未繳股款形式暫定配發予除外股東（如有）之股份」 任何供股股份 「額外供股股份」 指 任何未獲認購供股股份、任何除外股東未售出之供股股份以及彙集碎股而產生之任何供股股份 「除外股東」 指 海外股東，董事會就其向相關司法權區法律顧問作出相關查詢後，認為基於相關地區法律項下之法律 限制或該地區相關監管機構或證券交易所之規定， 不向該等海外股東提呈供股股份屬必要或權宜 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或其任何代表 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 之有限投資控股公司，該公司由王欽賢先生擁有 40%、洪素玲女士擁有35%、王錦輝先生擁有12.5% 及王錦強先生擁有12.5% 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會之獨立委員會，由全體非執行董事陳志煒先生、李思強先生及王麗玲女士（王欽賢先生的妹夫 及王氏家族一致行動集團成員Suwita Janata先生， 以及其中一名第(6)類假定一致行動人士Gunawan Kiky先生除外）組成，以就供股及清洗豁免向獨立 股東提供推薦建議而成立 「獨立財務顧問」或 指 香中昊資本有限公司，一間由證監會規管可進行「中昊資本」 證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，即就供 股、清洗豁免及其項下擬進行之交易是否公平合理 及是否符合獨立股東利益以及應如何投票，向獨立 董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除以下人士以外之股東：(i)王氏家族一致行動集團；(ii)第(6)類假定一致行動人士；(iii)所有於供股及清 洗豁免以及其項下擬進行之交易中擁有權益或參與 其中之其他股東（括Tjie Tjin Fung先生、Gunawan Kiky先生及陳志煒先生）；及(iv)上市規則或聯交所 或收購守則規定須就供股及清洗豁免於股東特別大 會上放棄投票之股東 何人士或公司及其各自之最終實益擁有人 「最後交易日」 指 二零二六年十一月十二日（星期四），即本公告日期及緊接本公告刊發前股份於聯交所之最後完整交易 日 「最後接納時限」 指 二零二七年一月二十七日（星期三）下午四時正（或本公司可能釐定之其他時間或日期），即接納供股股份 並繳付股款以及申請額外供股股份並繳付股款之最 後時間及日期 「最後過戶時限」 指 二零二七年一月五日（星期二）下午四時三十分（或本公司可能釐定之其他日期），即為符合資格參與供股 而於暫停辦理本公司股份過戶登記手續前遞交股份 過戶文件之最後時限 「上市委員會」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「新股份」 指 緊隨股本削減及拆細生效後本公司股本中每股面值 0.01美元之普通股 「海外股東」 指 於記錄日期?業時間結束時在本公司股東名冊所示 登記地址位於香境外之股東 「暫定配額通知書」 指 將就合資格股東於供股項下之保證配額向彼等發出之暫定配額通知書 「供股章程」 指 本公司將予刊發載有供股詳情之章程 「章程文件」 指 本公司將予刊發之供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格之統稱 之其他日期，即向合資格股東提供及╱或寄發（視 情況而定）章程文件以及向除外股東提供僅供參考之 供股章程之日期 「合資格股東」 指 於記錄日期?業時間結束時名列本公司股東名冊之股東（不括除外股東） 「記錄日期」 指 二零二七年一月十二日（星期二）或本公司可能釐定之其他日期，即參考將釐定股東參與供股配額之日 期 「過戶登記處」 指 香中央證券登記有限公司，本公司之香股份過戶登記分處，地址為香灣仔皇后大道東183號合 和中心17M樓 「相關債務」 指 相關利息及股東貸款 「相關利息」 指 逾期銀行貸款項下之利息，詳情載於本公告「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一段 「重組」 指 本公司及若干附屬公司擔保人進行雙方同意之債務 重組，當中涉及（其中括）於香進行之計劃安 排，詳情載於本公司日期為二零二四年十一月二十 一日、二零二四年十二月十七日、二零二四年十二 月二十日、二零二五年一月二十四日、二零二五年 三月十二日、二零二五年五月十二日、二零二五年 六月三日、二零二五年六月二十四日、二零二五年 十二月二日及二零二六年六月二十六日之公告以及 日期為二零二六年三月三十一日之通函 「供股」 指 本公司建議按合資格股東於記錄日期?業時間結束 時每持有三(3)股新股份獲發一(1)股供股股份之基 準，按認購價以供股方式發行供股股份 70,140,505股新股份 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股東」 指 股份持有人 「股東貸款」 指 於本公告日期本公司結欠王欽賢先生約9.0百萬元之貸款 「股份」 指 於股本削減及拆細生效前本公司股本中每股面值0.1 美元之普通股 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「拆細」 指 建議將每股面值0.1美元之法定但未發行股份拆細為 十(10)股每股面值0.01美元之法定但未發行新股份 「認購價」 指 供股項下每股供股股份0.38元之認購價 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「收購守則」 指 證監會發出之《公司收購、合併及股份回購守則》「未獲認購供股股份」 指 於最後接納時限前已暫定配發但未獲合資格股東認購之任何供股股份 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 供股股份及額外供股股份而根據收購守則規則26就 本公司尚未由其擁有或同意收購之所有證券提出強 制性全面要約之責任之清洗豁免 「王氏家族」 指 王錦輝先生、王錦強先生、王欽賢先生、洪素玲女士及金輪置業 「王氏家族一致行動集團」 指 王氏家族及與彼等任何一方一致行動之人士（括Suwita Janata先生、Julia Oscar女士、金時代永恒 控股有限公司、金欣悅永恒控股有限公司、Wilson Oscar先生及Liany Muljo女士） 「%」 指 百分比 於本公告內，人民幣金額乃按人民幣1元＝1.16元之匯率換算為元，美元金額乃按1美元＝7.78元之匯率換算為元，美元金額乃按1美元＝人民幣6.71元之匯率換算為人民幣。該換算匯率僅供說明用途，不應詮釋為人民幣及美元確實可按該匯率或任何匯率兌換為元。 承董事會命 金輪天地控股有限公司 主席 王欽賢 香，二零二六年十一月十二日 於本公告日期，董事會成員由執行董事王欽賢先生、王錦輝先生、王錦強先生及Tjie Tjin Fung先生；非執行董事Suwita Janata先生及Gunawan Kiky先生；獨立非執行董事李思強先生、陳志煒先生及王麗玲女士組成。 董事願就本公告所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本公告所表達之意見乃經審慎周詳考慮後達致，且本公告並無遺漏其他事實，致使本公告任何陳述產生誤導。 中财网
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