[HK]嘉鼎国际集团(08153):建议按于记录日期每持有一(1)股现有股份获发三(3)股供股股份之非包销基准进行供股及股东特别大会通告
原标题:嘉鼎国际集团:建议按于记录日期每持有一(1)股现有股份获发三(3)股供股股份之非包销基准进行供股及股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會 計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有嘉鼎國際集團控股有限公司之股份，應立即將本通函送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證 券交易商或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 董事會函件載於本通函第10至32頁，而載有致獨立股東建議之獨立董事委員會函件載於本通函第33至34頁。載有致獨立董事委員會及 獨立股東推薦建議之獨立財務顧問函件載於本通函第35至64頁。 本公司謹訂於二零二六年十一月二十七日（星期五）上午十一時正假座香中環德輔道中33號9樓會議室舉行股東特別大會，召開大會之 通告載於本通函。無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其上所列印之指示填妥，並盡快交回本公司之 香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何不遲於股東特別大會或其任何 續會指定舉行時間前48小時交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票，而在此情況下， 相關代表委任表格將被視為已撤回。 供股按非銷基準進行。供股並無最低集資金額。百慕達法律下概無有關供股最低認購水平的適用法定規定。供股須待本通函「董事會 函件－供股的條件」一節所載供股的條件於供股成為無條件的最後時限（現時預期為二零二七年一月十三日（星期三））或之前達成後，方 可作實。倘供股的條件於供股成為無條件的最後時限或之前尚未達成，則供股不會進行。股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行 事。 務請注意，股份將自二零二六年十二月二日（星期三）按除權基準買賣。未繳股款供股股份將於二零二六年十二月十五日（星期二）至 二零二六年十二月二十二日（星期二）期間（括首尾兩日）買賣。倘供股之條件未獲達成，則供股將不會進行。擬於二零二六年十二月 GEM之特色 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯交所上市 的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎 周詳的考慮後方作出投資決定。 鑑於在GEM上市之公司一般為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣之 證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。頁次 GEM之特色 ............................................................ i預期時間表............................................................. 1釋義 .................................................................. 4董事會函件............................................................. 10獨立董事委員會函件 ..................................................... 33領智函件............................................................... 35附錄一 — 本集團的財務資料 ............................................ I-1附錄二 — 本集團的未經審核備考財務資料................................. II-1附錄三 — 一般資料 ................................................... III-1股東特別大會通告 ....................................................... SGM-1下文載列建議供股的預期時間表，僅屬指示性質且乃根據供股的條件將予達成的假設而編製。預期時間表可予更改。時間表如有任何變動，本公司將於適當時候另行刊發公告。 事件 日期 遞交股份過戶文件以符合資格出席股東特別大會 及於會上投票之最後時限 .........................二零二六年十一月二十三日（星期一）下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記手續以釐定出席 股東特別大會的資格 （括首尾兩日） ................................二零二六年十一月二十四日（星期二）至二零二六年十一月二十七日（星期五） 遞交股東特別大會適用之代表委任表格之最後時限 .......二零二六年十一月二十五日（星期三）上午十一時正 釐定出席股東特別大會並於會上投票之資格的記錄日期 ...二零二六年十一月二十七日（星期五）股東特別大會之預計日期及時間 ......................二零二六年十一月二十七日（星期五）上午十一時正 公佈股東特別大會的投票表決結果 ....................二零二六年十一月二十七日（星期五）?復辦理本公司股份過戶登記手續 ......................二零二六年十一月三十日（星期一）股份按連權基準買賣的最後日期 ..........................二零二六年十二月一日（星期二）股份按除權基準買賣的首日..............................二零二六年十二月二日（星期三）股東遞交股份過戶文件以符合資格參與供股的最後時限 .......二零二六年十二月三日（星期四）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記手續（括首尾兩日）...............二零二六年十二月四日（星期五）至二零二六年十二月十日（星期四） 釐定供股項下配額之記錄日期 ............................二零二六年十二月十日（星期四）?復辦理本公司股份過戶登記手續 ......................二零二六年十二月十一日（星期五）寄發章程文件（就不合資格股東而言，僅寄發供股章程） .....二零二六年十二月十一日（星期五）買賣未繳股款供股股份的首日 ..........................二零二六年十二月十五日（星期二）事件 日期 分拆暫定配額通知書之最後時限 ........................二零二六年十二月十七日（星期四）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份的最後日期 ....................二零二六年十二月二十二日（星期二）供股股份的最後接納時限及付款最後時限 ..............二零二六年十二月二十九日（星期二）下午四時正 公佈受補償安排規限的未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份數目 ...................二零二六年十二月三十一日（星期四）配售代理開始配售未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份 .............................二零二七年一月五日（星期二）配售代理配售未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份之最後時限 ..................二零二七年一月十二日（星期二）下午六時正 終止之最後時限 .......................................二零二七年一月十三日（星期三）下午六時正 公佈供股結果（括配售未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份的結果及補償 安排下每股未獲認購供股股份及不合資格 股東未售供股股份的淨收益金額）.......................二零二七年一月十五日（星期五）寄發退款支票（如有）（倘供股未進行） ................二零二七年一月十八日（星期一）或之前寄發繳足股款供股股份的股票 ............................二零二七年一月十八日（星期一）預期繳足股款供股股份開始買賣首日 ......................二零二七年一月十九日（星期二）向相關不行動股東（如有）支付淨收益 ....................二零二七年一月二十五日（星期一）本通函內所有時間及日期指香當地時間及日期。本通函時間表內所載事件的日期或期限僅屬指示性質，可予延長或修改。本公司將於適當時候公佈供股預期時間表的任何進一步變動。 惡劣天氣及╱或極端情況對接納供股股份及繳付股款之最後時限之影倘出現八號或以上熱帶氣旋警告信號、香政府公佈的因超強颱風引致的「極端情況」或「黑色」暴雨警告信號，接納供股股份及繳付股款之最後時限將不會作實：(i) 於二零二六年十二月二十九日（星期二）香本地時間中午十二時正前任何時間生效，但於中午十二時正後不再生效。接納供股股份及繳付股款之最後時限將順延至同一?業日下午五時正；或 (ii) 於二零二六年十二月二十九日（星期二）香本地時間中午十二時正至下午四時正期間任何時間生效。接納供股股份及繳付股款之最後時限將改為上午九時正至下午四時正期間任何時間香並無懸掛上述警告信號的下一個?業日下午四時正。 倘接納供股股份及繳付股款之最後時限並無於二零二六年十二月二十九日（星期二）下午四時正或之前作實，則本節所述日期可能受到影。在此情況下，本公司將會刊發公告。 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「該公告」 指 本公司日期為二零二六年十月十四日的公告，內容有關（其中括）供股及配售事項 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行開門辦理一般業務的日子（不括星期六及星期日、香政府所公佈由超強颱風引的「極端情況」以及 於上午九時正至中午十二時正懸掛或維持懸掛八號或以上 熱帶氣旋警告信號且於中午十二時正或之前並無除下或於 上午九時正至中午十二時正懸掛或維持懸掛「黑色」暴雨警 告信號且於中午十二時正或之前並無取消的日子） 「中央結算系統」 指 由香結算設立及?運的中央結算及交收系統 「中央結算系統運作程序 指 香結算之運作程序規則，當中載列有關香結算之服務規則」 及中央結算系統運作及職能之實務、程序及管理或其他 規定 「本公司」 指 嘉鼎國際集團控股有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代號：08153） 「補償安排」 指 本通函「未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份以及補償安排之相關程序」一段所述根據GEM上市規則第 10.31(1)(b)條之補償安排 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所?運的GEM 「GEM上市委員會」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「中央結算系統一般規則」 指 香結算之一般規則（經不時修訂或修改）「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會，其根據GEM上市規則成立，以就供股及配售協議向獨立股東 提供意見 「獨立財務顧問」或「領智」 指 領智企業融資有限公司，為根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，其為本 公司在獨立董事委員會的批准下而委任的獨立財務顧問， 以就供股、配售協議及其項下擬進行的交易的條款向本公 司獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 毋須根據GEM上市規則於股東特別大會上就批准供股之決議案放棄投贊成票的股東，惟本公司控股股東或董事及彼 等的聯繫人除外 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，獨立於本公司及其關連人士（或任何其各自之聯繫人），且與彼等 並無關連的任何人士或公司及彼等各自的最終實益擁有人 「最後交易日」 指 二零二六年十月十四日，即該公告刊發前股份於聯交所之最後交易日 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十一月十日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「最後接納時限」 指 二零二六年十二月二十九日下午四時正或本公司可能釐定之較後時間或日期，即章程文件所述接納供股股份及繳付 股款之最後時限 「最後終止時限」 指 二零二七年一月十三日下午六時正或本公司與配售代理可能書面協定的較後日期，即終止配售協議的最後時間 「淨收益」 指 補償安排下的任何溢價總額（即承配人在扣除配售代理根據配售協議配售的未獲認購供股股份及不合資格股東未售供 股股份的認購價總額後所支付的總額） 「不行動股東」 指 並無根據暫定配額通知書認購供股股份（不論部分或全部）之合資格股東或其於任何未繳股款權利失效時持有該等未 繳股款權利之受棄讓人，及╱或不合資格股東（如有） 「不合資格股東」 指 董事經作出查詢後認為，鑑於有關地區法例之法律限制或該地區有關監管機構或證券交易所之規定，不向彼等提呈 供股股份屬必要或權宜之海外股東 「不合資格股東未售供股 指 在其他情況下會暫定配發予不合資格股東（如有）（而本公司股份」 並未售出）之未繳股款供股股份 「海外股東」 指 於記錄日期在本公司股東名冊上之登記地址位於香境外之股東 「暫定配額通知書」 指 擬就供股向合資格股東發出之暫定配額通知書「配售事項」 指 配售代理及╱或其次級配售代理（彼及其最終實益擁有人不得為股東及須為獨立第三方）於配售期按配售協議所載條款 及在其條件規限下，按盡力基準以私人配售方式向獨立承 配人提呈發售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股 股份 「配售代理」 指 一盈證券有限公司，為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）受規管活動之持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份訂立之日期為二零二六年十月十四日之配 售協議 「配售期」 指 公佈未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份數目日期後之第二個?業日（預期為二零二七年一月五日）至 二零二七年一月十二日下午六時正止期間 「配售股份」 指 所有未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 將寄發予股東載列供股詳情之章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書之統稱 「章程寄發日期」 指 二零二六年十二月十一日（星期五），或本公司就寄發章程文件可能釐定的有關其他日期 「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊之股東（不合資格股東除外） 「記錄日期」 指 二零二六年十二月十日（星期四）或本公司可能釐定之其他日期，即釐定股東參與供股權利的日期 「過戶登記處」 指 本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓 「供股」 指 建議根據章程文件按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股股份獲發三(3)股供股股份之基準，按認購價以供股方式發 行新股份 「供股股份」 指 本公司根據供股擬配發及發行予合資格股東以認購之最多124,785,525股新股份，假設於記錄日期或之前已發行之股 份數目概無變動 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股東特別大會」 指 本公司將於二零二六年十一月二十七日（星期五）上午十一時正舉行及召開的股東特別大會，以考慮及批准供股、配 售協議及其項下擬進行的交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.002元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.45元 「主要股東」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東認購之供股股份 「%」 指 百分比 董事會函件 嘉鼎國際集團控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：08153） 執行董事： 註冊辦事處： 陳達年先生 Clarendon House 陳燊先生 2 Church Street Hamilton HM 11 非執行董事： Bermuda 龍雪清先生 香主要?業地點： 獨立非執行董事： 香上環 呂志堅先生 德輔道中317–319號 單浩銓先生 啟德商業大廈 李曉華女士 2004B室 敬啟： 建議按於記錄日期每持有一(1)股現有股份 獲發三(3)股供股股份之非銷基準進行供股 及 股東特別大會通告 言 茲提述本公司日期為二零二六年十月十四日的公告，內容有關（其中括）供股。董事會建議按於記錄日期每持有一(1)股股份獲發三(3)股供股股份之基準，按認購價每股供股股份0.45元進行供股，發行最多達124,785,525股供股股份予合資格股東，籌集所得款項總額最多約56.2百萬元。供股僅提呈予合資格股東，且不會提呈予不合資格股東（如有）。於二零二六年十月十四日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，內容有關按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)供股及接納供股股份之資料；(ii)獨立董事委員會就供股致獨立股東之推薦函件；(iii)領智就供股致獨立董事委員會及獨立股東之函件；(iv)有關本集團的若干財務資料及其他一般資料；及(v)股東特別大會通告的進一步詳情。 供股 供股統計數據 供股之基準 ： 合資格股東於記錄日期每持有一(1)股股份獲發三(3)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.45元 於最後實際可行日期 ： 41,595,175股股份 已發行股份數目 供股股份數目 ： 最多124,785,525股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動） 供股股份的總面值 ： 最多249,571.05元（假設於記錄日期或之前本公司股本並無變動） 經配發及發行供股股份擴大的 ： 最多166,380,700股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目 股份數目並無變動，且概無配發及發行新股（供股股份除 外）） 於最後實際可行日期，本公司概無於本公司任何購股權計劃項下擁有任何未行使購股權，或任何其他衍生工具、期權、認股權證及可兌換或交換為股份的兌換權或其他類似權利。本公司無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可換股證券、認股權證及╱或期權。 假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動，根據供股的條款將予發行的124,785,525股供股股份佔(i)最後實際可行日期已發行股份總數的300%；及(ii)經配發及發行供股股份擴大的本公司已發行股本75%。 非銷基準 供股將按非銷基準進行，不受暫定配發供股股份之接納程度所影。倘供股不獲悉數認購，未經合資格股東或未繳股款權利持有人承購的任何供股股份，連同不合資格股東未售供股股份將根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。本公司將不會發行並非根據補償安排配售的任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，故供股的規模將相應縮減。儘管按全數銷基準進行供股可確保所籌集資金的金額，但物色合適且願意擔任銷商的人選需時，原因是有關銷商須花時間對本公司的財務及業務事務進行盡職審查，並評估本公司的業務前景、供股的架構及供股獲接納的前景。即使本公司能夠物色到願意擔任銷商的人選，本公司亦須承擔銷商收取的額外銷佣金。此外，補償安排為合資格股東提供出售未獲認購供股股份的額外機會，並容許本公司透過配售事項籌集更多資金。經考慮按全數銷基準進行供股所需的時間及成本和補償安排後，董事認為按非銷基準進行供股屬公平合理。 供股並無最低認購水平之法定要求。供股不設最低募集金額。由於供股將按非銷基準進行，任何股東如申請承購暫定配額通知書賦予彼之全部或部分配額，或會無意之間招致須根據收購守則就股份作出全面要約之責任及╱或導致本公司未能符合GEM上市規則項下的公眾持股量規定。因此，供股將按以下條款進行：本公司將就股東之申請作出規定，如供股股份未獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出之申請，將按比例予以縮減至以下水平：(a)不會導致相關股東根據GEM上市規則第10.26(2)條附註而須按照收購守則作出全面要約；及(b)不會導致本公司未能符合GEM上市規則第17.37B條項下的公眾持股量規定。 於最後實際可行日期，董事會並無自任何股東收到任何資料，表示彼等有意接納彼等於供股下之配額，亦無收到任何股東將會認購供股股份的承諾。 認購價 認購價為每股供股股份0.45元，須於接納供股項下供股股份之相關暫定配額時，或未繳股款供股股份之承讓人申請認購供股股份時悉數支付。 認購價較： (i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.57元折讓21.05%；(ii) 股份於緊接最後交易日前止五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.561元折讓約19.79%； (iii) 股份於緊接最後交易日前止十(10)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.565元折讓約20.35%； (iv) 股份於緊接最後交易日前止三十(30)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.579元折讓約22.28%； (v) 根據股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.57元計算之理論除權價每股0.48元（就供股的影作出調整）折讓約6.25%； (vi) 每股股份經審核綜合資產淨值約1.47元（根據最新刊發的於二零二六年三月三十一日的經審核綜合資產淨值61,213,000元及於該公告日期之已發行股份總數計算）折讓約69.38%； (vii) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股0.46元折讓2.17%。 供股的理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約15.79%，乃以理論攤薄價每股約0.48元相對基準價（定義見GEM上市規則第10.44A條，經計及以下兩中的較高：(i)於最後交易日之收市價每股股份0.57元及(ii)股份於該公告日期前五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份約0.561元）每股股份約0.57元計算。 本公司已於緊接該公告日期前十二個月期間內，於二零二五年十月二十四日公告，按每持有2股現有股份獲發1股供股股份的基準進行供股（「二零二五年供股」）。供股與二零二五年供股合併計算的累計理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約為19.28%。 認購價乃經參考（其中括）(i)股份在當前市況下的市價及較相關收市價的折讓；(ii)香資本市場的當前市況；(iii)本集團最近期業務表現及財務狀況（如本公司截至二零二六年三月三十一日止年度的年報所披露，本集團於該年度錄得虧損約8,785,000元及流動負債約18,320,000元，而本集團僅有現金及現金等價物約6,926,000元），因此，認購價乃定於基準價格折讓，以鼓勵股東參與供股，並滿足本集團的資金需求；及(iv)本通函「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一節所披露進行供股的理由及裨益及本公司的資金需求後釐定。 儘管建議供股對股東之股權造成的任何潛在攤薄影，董事（經考慮獨立財務顧問的意見後，括獨立非執行董事）認為供股之條款（括設定認購價為較近期股份收市價有所折讓，以鼓勵現有股東認購其暫定配額，從而參與本公司之潛在增長）屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益，其中經考慮：(i)無意承購供股項下暫定配額之合資格股東可於市場上出售未繳股款權利；(ii)供股讓合資格股東按比例認購供股股份，以維持彼等各自於本公司之現有股權；及(iii)供股所得款項可滿足本集團的資金需求。董事注意到，認購價較於二零二六年三月三十一日每股股份經審核綜合資產淨值約1.47元折讓約69.38%。董事亦注意到，過去12個月股份的成交價一直低於每股資產淨值，折讓幅度介乎34.69%至63.95%，而近期市價已反映近期市場情。因此，董事認為，每股資產淨值並非釐定認購價的有意義基準，而股份現行市價就釐定認購價而言屬更為合適的參考。就此而言，認購價定於較股份近期收市價折讓的水平，旨在鼓勵現有股東認購彼等的配額，並維持彼等於本公司的持股，以參與本集團未來的增長及發展。董事注意到，認購價較基準價的折讓所產生的理論攤薄效應約為15.79%。連同二零二五年供股計算，攤薄效應合計約為19.28%。該等攤薄效應均低於25%，符合GEM上市規則第10.44A條的規定。因此，董事經考慮認購價較基準價的折讓及本公司每股資產淨值後，認為認購價整體而言屬公平合理。 於供股之暫定配額獲悉數接納後，供股之估計所得款項淨額（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）扣除相關開支將約為55.2百萬元。於暫定配發之供股股份獲悉數接納後，每股供股股份之淨價（即認購價減供股所產生之成本及開支）將約為0.442元。 合資格股東 本公司將僅向合資格股東寄發章程文件。就不合資格股東而言，本公司將向彼等寄發供股章程文本，僅供參考，惟本公司不會向不合資格股東寄發暫定配額通知書。為符合資格參與供股，股東必須於記錄日期登記為本公司股東，且並非為不合資格股東。 務請由代名人公司代為持有（或存於中央結算系統）股份之股東垂注，董事會將根據本公司之股東名冊，將代名人公司（括香中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東。茲建議由代名人公司代為持有（或存於中央結算系統）股份之股東，考慮會否安排於記錄日期前將有關股份登記於實益擁有人名下。 為於記錄日期登記為本公司股東，股東必須將相關股份過戶文件（連同相關股票）於二零二六年十二月三日下午四時三十分之前送達過戶登記處（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）進行登記。按連權基準買賣股份之最後日期為二零二六年十二月一日。股份自二零二六年十二月二日按除權基準買賣。 不承購所獲分配供股股份之合資格股東以及不合資格股東應注意，彼等於本公司的股權將被攤薄。 海外股東的權利 供股章程文件不擬根據香以外任何司法權區之適用證券法例登記。海外股東可能不符合資格參與供股。 根據本公司最近期股東名冊，一名海外股東持有3,000股股份，佔已發行股份總數約0.007%，於最後實際可行日期，其於股東名冊之地址位於英屬處女群島（「英屬處女群島」）。 為遵循GEM上市規則，董事已向英屬處女群島的法律顧問查詢，供股是否可根據英屬處女群島法律向英屬處女群島股東提呈。本公司的英屬處女群島法律顧問認為，英屬處女群島法律並無任何限制，禁止英屬處女群島股東根據供股收取供股股份，英屬處女群島亦無任何相關監管機構限制英屬處女群島股東根據供股收取供股股份的權利。因此，向英屬處女群島股東提呈供股及向其提呈供股股份不會違反任何英屬處女群島適用法律或法規。英屬處女群島股東須就承購及隨後出售（如適用）供股股份遵守當地法律及監管規定。根據有關建議，董事決定向英屬處女群島股東提呈供股，因此，英屬處女群島股東為合資格股東。本公司將繼續確定於記錄日期是否有任何其他海外股東，並會於記錄日期就向該等海外股東提呈供股之可行性，向其他海外司法權區之法律顧問作出進一步查詢。 於香以外地區有意申請供股股份之合資格股東，須於取得認購供股股份之任何權利前自行遵守所有相關地區之法律及規例，括取得任何政府或其他同意，以及就此繳付任何有關司法權區規定須繳付之稅項及徵費。任何人士就供股股份之接納或申請將被視為構成有關人士向本公司之聲明及保證，表示有關當地法律及規定已獲全面遵守。 閣下如對自身的情況有任何疑問，應諮詢 閣下的專業顧問。為免存疑，香中央結算有限公司及香中央結算（代理人）有限公司均不會作出任何上述表示及保證，亦不受任何上述表示及保證所規限。倘本公司相信接納供股股份之任何申請將會違反任何司法權區的適用證券或其他法例或規例，則本公司保留權利拒絕接納任何供股股份之申請。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於二零二六年十二月四日（星期五）至二零二六年十二月十日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定股東參與供股之權利。 暫停辦理股份過戶登記手續期間將不會進行股份過戶登記。 暫定配額之基準 暫定配額的基準為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股已發行股份獲發三(3)股供股股份，接納時須悉數支付認購價，並須在其他方面根據章程文件所載條款及在其條件規限下進行。 合資格股東申請全部或任何部分暫定配額時，應於最後接納時限或之前，將填妥的暫定配額通知書及就所申請供股股份應繳股款的支票或銀行本票一併遞交過戶登記處。供股將不設額外申請安排。 供股股份之零碎配額 在每持有一(1)股現有股份可獲發三(3)股供股股份的暫定配額基準下，供股股份不會產生零碎配額。 供股股份之地位 一經配發及發行，供股股份將在各方面與當時已發行股份享有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取於配發繳足股款供股股份之後可能宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。 供股之股票及退款支票 待供股條件達成後，預期所有繳足股款供股股份之股票將於二零二七年一月十八日（星期一）或之前以普通郵遞方式寄往有權收取之人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。全部或部分不獲接納之供股股份申請之退款支票（如有），預期將於二零二七年一月十八日（星期一）或之前以普通郵遞方式寄往各股東的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份以及補償安排之相關程序根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，本公司將安排透過向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之方式，出售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，使因供股而獲要約之股東受益。因此，於二零二六年十月十四日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，內容有關按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。 根據配售協議，本公司已委任配售代理，以於配售期內按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，而所變現之任何超出該等供股股份認購價之溢價將按比例支付予該等不行動股東。配售代理將按盡力基準，於不遲於二零二七年一月十二日下午六時正促使所有（或盡可能多）該等未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份獲認購。本公司將不會發行根據補償安排未獲配售之任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，而供股規模將相應縮減。 淨收益（如有）將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）以下列方式支付（不計利息）予不行動股東： A. 參考其並無有效申請未繳股款權利之股份數目而支付予並無有效申請全部未繳股款權利之相關合資格股東（或於任何未繳股款權利失效時持有該等未繳股款權利之有關人士）；及 B. 參考彼等於記錄日期所持有之本公司股權而支付予相關不合資格股東。 倘就任何淨收益金額而言，任何不行動股東按上述基準有權收取100元或以上之金額，有關金額將僅以元支付予相關不行動股東，惟本公司將保留少於100元之個別金額，並撥歸本公司所有。 供股股份之上市申請 本公司將向GEM上市委員會申請批准供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣。 待供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）獲准於聯交所上市及買賣以及遵守香結算之股份接納規定後，供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）將獲香結算接納為合資格證券，自未繳股款及繳足股款供股股份於聯交所各自之開始買賣日期或香結算所釐定之其他日期，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日所進行之交易，須於其後第二個交易日於中央結算系統內交收。於中央結算系統內進行之所有活動均須遵照不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則。 於本公司香股東名冊登記的未繳股款及繳足股款供股股份將以5,000股供股股份為每手買賣單位進行買賣，且須繳付印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或香的任何其他適用費用及收費。供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）不設碎股對盤安排。 倘股東對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份以及（就不合資格股東而言）對收取代其出售未繳股款供股股份之所得款項淨額（如有）所涉稅務影有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。 稅項 合資格股東如對認購供股股份，或購買、持有或出售或買賣股份或供股股份或行使有關股份或供股股份之任何權利之稅務影有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。謹此強調，本公司、董事或參與供股之任何其他各方概不就任何人士因認購、購買、持有、出售、買賣股份或供股股份或行使有關股份或供股股份（未繳股款及繳足股款形式）之任何權利而產生之任何稅務影或責任承擔責任。 供股的條件 供股須待以下條件達成後，方可作實： (i) 在不遲於章程寄發日期，獨立股東於股東特別大會上通過必要決議案，批准供股、配售協議及其項下擬進行之交易（括但不限於配發及發行供股股份）；(ii) 在不遲於章程寄發日期，根據第32章公司（清盤及雜項條文）條例、第622章公司條例及GEM上市規則規定，將兩名董事（或彼等獲書面正式授權之代理人）正式簽署表示已獲董事決議案批准之每份供股章程文件各一份副本（連同須隨附之所有其他文件）以電子形式送交聯交所取得註冊批准及呈交香公司註冊處處長進行登記；(iii) 在不遲於章程寄發日期，向合資格股東寄發章程文件； (iv) GEM上市委員會於不遲於供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）買賣首日前的?業日，授予或同意授予（視乎配發情況而定）及概無撤回或撤銷同意該等供股股份的上市及買賣； (v) 遵守香及百慕達的適用法律及法規的規定；及 (vi) 配售協議未被終止。 上述條件概不可獲豁免。倘任何上述條件未能於最後終止時限前達成，則供股將不會進行。於最後實際可行日期，概無上述條件已獲達成。 未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之配售協議 配售協議的詳情概述如下： 日期 ： 二零二六年十月十四日（交易時段後） 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 一盈證券有限公司 配售代理確認，彼及其最終實益擁有人(i)並非股東； 及(ii)為獨立第三方。 配售期 ： 公佈未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份 數目日期後之第二個?業日（預期為二零二七年一月五 日）至二零二七年一月十二日下午六時正止期間 佣金及開支 ： 待配售事項完成後，本公司須向配售代理支付固定配售佣金250,000元。 未獲認購供股股份及不合資格： 未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的配股東未售供股股份的配售價 售價將不低於認購價，而最終價格將視乎配售過程中未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之需 求及市況而定。 承配人 ： 預期未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份 將配售予承配人，承配人及其最終實益擁有人均須為 獨立第三方。 所配售之未獲認購供股股份及： 所配售之未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股不合資格股東未售供股股份 股份（一經配發、發行及繳足股款（如有））將於所有方之地位 面於彼此之間及與於供股完成日期之已發行現有股份 享有同等地位。 配售協議之條件 ： 配售事項須待以下條件達成後，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准供股股份（括配售 股份）上市及買賣； (ii) 配售協議所載之聲明、保證或承諾概無於完成前 任何時間在任何重大方面屬或變為失實、不準確 或具有誤導成份，且概無出現事實或情況及概無 因任何作為或不作為而致使任何有關承諾、聲明 或保證於完成時如再次作出即在任何重大方面屬 失實或不準確；及 (iii) 配售協議並未根據其條文予以終止。 配售代理可全權酌情向本公司發出書面通知，豁 免達成全部或任何條件或任何部分條件（上文第 (i)段所載除外）。 本公司須盡力促使配售協議先決條件於最後終止 時限前達成。倘配售協議的任何先決條件於最後 終止時限前尚未達成或無法達成（受配售代理未 行使其豁免達成條件或延長達成條件之時間的權 利所規限），則配售事項將告失效，而本公司及 配售代理有關配售事項之所有權利、責任及義務 將告停止及終止，惟配售協議項下任何應計權利 或義務或先前違反則除外。 終止配售協議 ： 配售代理及本公司以書面互相協定，在最後終止時限或任何其他日子結束配售協議。如於最後終止時限之 前的任何時間發生以下事項，配售代理可能於最後終 止時限或之前任何時間（因應情況許可或所需而諮詢本 公司及╱或其顧問後），向本公司發出書面通知，在無 須向其他訂約方負責下終止配售協議；而在終止後仍 然有效之配售協議條文的規限下，配售協議屆時將不 再具有效力，配售協議各訂約方概不會以終止為由擁 有任何權利或申索，惟於終止前根據配售協議可能已 產生的任何權利或義務除外： (a) 配售代理合理認為自配售協議日期，國家或國 際金融、政治或經濟狀況或稅務或外匯管制出現 變動而可能對配售事項的完成造成重大損害；或 (b) 推出任何新法律或法規或現行法律或法規（或其 司法詮釋）出現任何變動，或發生其他任何事件 而可能會對本集團整體業務或財務或貿易狀況或 前景造成不利影；或 (c) 配售代理得悉本公司嚴重違反任何陳述及保證或 於配售協議日期或之後及於最後終止時限前發生 任何事件或出現任何事宜，而倘該等事件於配售 協議日期前已發生或出現，原本會導致任何有關 陳述及保證在任何重大方面失實或不準確，或本 公司嚴重違反配售協議的任何其他條文；或 (d) 本公司的財務狀況出現配售代理合理認為對配售 事項而言屬重大的任何不利變動。 配售協議的條款（括應付佣金）乃由配售代理與本公司經公平磋商後釐定，並參考市場可資比較數據、本集團現時財務狀況、供股規模以及當前及預期市況按一般商業條款訂立。董事認為，有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的配售協議之條款（括應付佣金）乃按一般商業條款訂立。 誠如上文所述，未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份將由配售代理按盡力基準配售予獨立第三方，收益歸不行動股東所有。倘所有或任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份獲成功配售，任何超出認購價之溢價將分配予相關不行動股東。 董事會認為，上述補償安排屬公平合理，並符合股東之整體最佳利益：(i) 有關安排符合GEM上市規則第10.31(1)(b)條之規定，據此，即使不行動股東並無行動（即既無認購供股股份亦無出售其未繳股款權利），彼等仍可獲補償，原因為根據有關安排，未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份將首先向獨立第三方提呈發售，而任何超出認購價之溢價將支付予不行動股東。應付配售代理之佣金及有關該配售之相關費用及開支將由本公司承擔； (ii) 補償安排（括配售價的釐定）將由獨立持牌配售代理管理，其須遵守規管（其中括）配售股份之定價及分配之嚴格操守準則。配售代理及其最終實益擁有人(i)並非股東；及(ii)為獨立第三方；及 (iii) 補償安排將不僅為合資格股東及不合資格股東提供參與供股之額外渠道，其亦為本公司提供分派未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之渠道。 因供股引致的本公司股權架構變動 以下載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨供股完成後（假設全部股東已承購有權享有之供股股份）；及(iii)緊隨供股完成後（假設概無股東承購任何有權享有之供股股份）的股權變動（僅供說明用途，並假設本公司股本於記錄日期或之前並無變動）：緊隨供股完成後 （假設並無合資格股東 接納供股股份以及 所有未獲認購供股 緊隨供股完成後 股份及不合資格股東 （假設現有股東悉數 未售供股股份已由 於最後實際可行日期 接納全部供股股份） 配售代理配售） 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 公眾股東 41,595,175 100.00 166,380,700 100.00 41,595,175 25.00獨立承配人 0 0.00 0 0.00 124,785,525 75.00 總計 41,595,175 100.00 166,380,700 100.00 166,380,700 100.00 根據配售協議的條款，配售代理須盡一切合理努力，確保本公司維持GEM上市規則第17.37B條下的公眾持股量規定。 進行供股之理由及裨益以及所得款項用途 本公司為投資控股公司，其附屬公司主要從事廣告業務。 扣除所有相關開支後的供股所得款項淨額上限將約為55.2百萬元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。扣除供股的相關開支後，估計淨認購價將約為每股供股股份0.442元。 本公司擬按以下方式動用供股的所得款項淨額，其中(i)約28.6百萬元將用於在二零二七年八月前償還債務，詳情載列如下： 貸款期 利率 貸款償還金額 到期日 貸款1* 1年 6% 4,500,000元 二零二六年六月 （已逾期） 貸款2** 1年 24% 1,450,000元 二零二六年一月 （已逾期） 貸款3** 1年 6% 685,000元 二零二六年六月 （已逾期） 貸款4** 1年 2% 人民幣3,300,000元 二零二七年八月 （? 3,630,000元） 貸款5** 1年 2% 人民幣3,400,000元 二零二七年八月 ? （ 3,740,000元） 貸款6** 1年 2% 人民幣3,300,000元 二零二七年八月 （? 3,630,000元） 貸款7** 1年 2% 人民幣3,300,000元 二零二七年八月 ? （ 3,630,000元） 貸款8** 1年 2% 人民幣3,400,000元 二零二七年八月 （? 3,740,000元） 貸款9** 1年 2% 人民幣3,300,000元（? 二零二七年八月 3,630,000元） * 貸款1為來自一名前股東的貸款。 (ii)約14.6百萬元將用作本集團在二零二七年六月前的廣告業務?運資金，括廣告業務的日常?運，其中8百萬元將用作預付供應商款項（例如在黃金時段投放廣告）、3.5百萬元將用作影片╱照片╱文字製作費用，及3.1百萬元將用於為全體團隊提供有關AI輔助工具、程式化平台及數據分析的升級培訓與?運培訓；及(iii)約12百萬元將用作在二零二七年十二月前的一般行政資金及企業開支，其中7.7百萬元將用作員工薪酬、4.3百萬元將用作專業費用、租賃及其他經?費用。於該公告日期，本集團的現金及現金等價物約0.4百萬元。 建議分配約8.0百萬元作為向供應商支付的預付款項，乃參考本集團已確認的廣告項目、供應商的預訂要求及適用廣告費率估算。該金額涉及截至二零二七年三月三十一日止六個月的廣告投放，並根據90項已確認的報章廣告預訂計算，每個全版廣告的費率為250,000元，並須支付35%的訂金，因此估計預付款項約為8.0百萬元。 建議分配約3.5百萬元，旨在為兩名現有客戶的廣告製作活動提供資金。估計開支乃參考根據已簽署合約就相關廣告項目協定的交付成果及數量，以及不同製作活動（括攝影、剪輯及設計工作）的適用單價釐定。 建議分配約3.1百萬元，旨在為本集團員工支付培訓及相關開支，以提升彼等在AI輔助廣告工具、程序化廣告平台及數據分析方面的能力，從而提升本集團的競爭力及?運效率。本集團一直主要透過印刷媒體從事傳統廣告渠道。鑑於電子商務、網上社交媒體及AI工具等新技術帶來的廣告格局變化，董事認為有必要將廣告渠道擴展至網上平台，而此舉需要具備編程、數據分析及AI工具方面的技能及專業知識。估計開支括(i)涉及25名參與的AI輔助工具課程約0.8百萬元；(ii)涉及28名用戶的程序化平台升級約1.0百萬元；(iii)涉及20名參與的數據分析課程約0.9百萬元；及(iv)涉及25名參與的內部企業培訓及認證約0.4百萬元。經管理層確認，本集團預期毋須進行任何額外集資，以為其內部培訓活動提供資金。 倘供股認購不足，本公司將對上述所得款項用途作相應調整，而供股的所得款項淨額將由本公司按比例用於上述擬定用途。倘供股認購不足，本公司將採取多項措施以履行其債務償還責任，括(i)延長債務到期日；(ii)尋求進一步或其他股本及╱或債務融資；及(iii)動用內部產生的現金作還款用途。 董事會已考慮多種集資方式，並相信供股就時間及成本而言為對本公司最有效率的方式。 董事會認為，通過長期融資為本集團的長期發展提供資金屬審慎之舉，而採用股本融資將不會增加本集團的融資成本，因而屬更佳選擇。 董事會在議決進行供股前已考慮其他集資方法，括但不限於債務融資、配售及公開發售。債務融資將產生額外利息負擔，提升本集團的資本負債比率，並使本集團承擔還款責任。此外，未必能及時按有利條款獲得債務融資。配售新股份等股權融資的規模則小於供股集資，並會導致現有股東的股權即時被攤薄，且不會向彼等提供參與本公司經擴大資本基礎的機會，此並非本公司的意圖。公開發售雖然與供股類似，可供合資格股東參與，但不容許於公開市場上自由買賣供股配額。另一方面，董事會認為供股具有優先權性質，讓全體合資格股東參與本公司的未來發展，同時亦更具彈性，讓合資格股東可透過僅接納彼等各自的供股配額、於公開市場收購額外供股配額或出售彼等的供股配額（視乎供應量）選擇是否維持、增持或減持彼等於本公司的持股比例。 董事會認為，透過供股集資符合本公司及股東的整體利益。然而，有權承購但並無承購供股股份的合資格股東以及不合資格股東（如有）務請注意，彼等於本公司的股權將被攤薄。 過往12個月的集資活動 本公司於緊接該公告日期前12個月進行之集資活動如下。 於最後實際可行 所籌集的所得款項 日期所得款項之 公告日期 事件 淨額（概約） 所得款項擬定用途 實際用途 二零二六年 根據一般授權配售 4.7百萬元 用作本集團一般?運資金 已按擬定用途悉數三月二十三日 新股份 動用 於最後實際可行 所籌集的所得款項 日期所得款項之 公告日期 事件 淨額（概約） 所得款項擬定用途 實際用途 二零二五年 供股 6.2百萬元 約2.4百萬元將用於其廣告 已按擬定用途悉數十月二十四日 業務之一般?運，括向 動用 供應商（如廣告版位╱時段 供應商以及影片╱照片╱文 本製作供應商）支付預付款 項，而餘款將用作本集團一 般?運資金，其中約1.8百 萬元用於薪金，2百萬 元用於專業費用及其他企業 開支 二零二五年 根據一般授權配售 2.9百萬元 用作本集團一般?運資金 已按擬定用途悉數九月二十五日 新股份 動用 GEM上市規則的涵義 由於供股（如繼續進行）將令已發行股份數目增加超過50%，故根據GEM上市規則第10.29(1)條，供股須待獨立股東於股東大會上以決議案方式批准後，方可作實，而任何控股股東及其聯繫人或（倘並無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員以及彼等各自之聯繫人須就批准供股的普通決議案放棄投贊成票。本公司並不知悉任何股東須就批准供股的決議案放棄投贊成票。於最後實際可行日期，本公司並不知悉有任何股東表示有意投票反對於股東特別大會上所提呈的決議案。 供股（連同二零二五年供股）將不會導致出現25%或以上的理論攤薄效應。因此，供股之理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條之規定。 於最後實際可行日期，除供股及配售事項外，本公司並無任何計劃、亦無進行任何磋商、訂立任何協議、安排或作出任何承諾，以於未來12個月進行任何集資活動。 風險因素 董事相信，?運涉及若干風險及不確定因素，其中部分並非本集團所能控制。董事認為，與業務有關的重大風險如下： 與本集團有關的風險 本集團在部分業務中一直倚賴第三方服務供應商以提高本集團表現及效率。儘管受惠於外部服務供應商，管理層意識到有關?運倚賴可能使本集團面臨無法預計的服務質素欠佳或服務終止的風險，括聲譽受損、業務中斷及資金損失。 誠如本公司截至二零二六年三月三十一日止年度之年報所披露，本集團於截至二零二六年三月三十一日止年度產生虧損約8,785,000元，而於二零二六年三月三十一日，本集團的流動負債約為18,320,000元，惟本集團僅有現金及現金等價物約6,926,000元。此外，本集團於截至二零二六年三月三十一日止年度的經?現金流出淨額約為4,557,000元。該等條件反映可能對本集團持續經?能力帶來重大疑慮的重大不確定性。 與股價有關的風險 股份價格及交易量乃由公開市場上投資對股份的供求釐定，兩均可能會出現較大波動。本集團的收益、盈利及現金流量的變動、業務變更或挑戰，宣佈新投資、收購或出售項目、股份市場的深度及流動性、投資對本集團的看法以及全球及香的一般政治、經濟、社會及市況等因素，均可能導致股份的市場價格大幅變動。 與供股有關的風險 根據配售協議，配售代理有權在配售協議所訂明的任何終止事件發生時，於最後終止時限或之前向本公司發出書面通知，以終止其責任。 此外，倘供股如期進行，現有股東並無或無法（視情況而定）認購其有權獲得的供股股份，其權益將會被攤薄。 經濟及政治風險 本集團的業務?運主要位於香及中國，香及中國的整體經濟及政治發展的任何重大變動均可能對本集團的?運及財務狀況造成不利影。 其他風險 董事現時並不知悉的其他風險及不確定因素，或上文並無明示或暗示的風險及不確定因素，或董事於最後實際可行日期認為不重要的風險及不確定因素，亦可能對本集團的業務產生重大不利影。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准供股、配售協議及其項下擬進行的交易。股東特別大會將於二零二六年十一月二十七日（星期五）上午十一時正假座香中環德輔道中33號9樓會議室舉行，召開股東特別大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。股東特別大會適用之代表委任表格已隨附於本通函內。無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥表格，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處－卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前交回。 閣下在填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票。在此情況下，委任代表之文件將被視作已撤銷。 待獨立股東於股東特別大會上批准供股後，一份載有（其中括）有關供股進一步資料（括接納供股股份的資料及有關本集團其他資料）的供股章程及暫定配額通知書預期將於二零二六年十二月十一日（星期五）寄發予合資格股東。提呈予股東特別大會以供批准之決議案將按照GEM上市規則進行投票表決。本公司將就股東特別大會之結果於股東特別大會後另行刊發公告。 買賣股份及未繳股款權利之風險警告 本公司股東及潛在投資應注意，供股須待先決條件（概述於上文「供股的條件」一段）達成後，方可作實。因此，供股可能或未必會進行。 股份將自二零二六年十二月二日（星期三）按除權基準買賣。預期未繳股款供股股份將於二零二六年十二月十五日（星期二）至二零二六年十二月二十二日（星期二）（括首尾兩日）期間買賣。於供股之條件達成當日前買賣股份或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士，將相應承擔供股未能成為無條件及可能不會進行之風險。擬轉讓、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份的任何股東或其他人士於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。 任何人士如對其本身狀況或應採取之任何行動有任何疑問，應諮詢其本身之專業顧問。 股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 推薦建議 由全體獨立非執行董事（即呂志堅先生、單浩銓先生及李曉華女士）組成的獨立董事委員會已告成立，以就供股、配售協議及其項下擬進行的交易的條款是否屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何於股東特別大會上進行表決向獨立股東作出推薦建議。為此，領智已獲委任為獨立財務顧問以向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 敬請 閣下垂注本通函第33至34頁所載的獨立董事委員會函件，當中含獨立董事委員會就供股向獨立股東作出的推薦建議；及本通函第35至64頁所載的獨立財務顧問函件，當中含獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。 董事（括獨立非執行董事，其意見載入獨立董事委員會函件）認為，供股、配售協議及其項下擬進行的交易的條款乃按一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。 因此，董事（括獨立非執行董事，其意見載入獨立董事委員會函件）建議獨立股東投票贊成於股東特別大會上提呈表決的決議案。 其他資料 謹請 閣下注意本通函各附錄所載的資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 嘉鼎國際集團控股有限公司 執行董事 陳燊 二零二六年十一月十二日 獨立董事委員會函件 以下為獨立董事委員會之函件全文，當中載有其就供股向獨立股東提供之推薦建議。 嘉鼎國際集團控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：08153） 敬啟： 建議按於記錄日期每持有一股現有股份 獲發三股供股股份之基準進行供股 吾等提述本公司日期為二零二六年十一月十二日的通函（「該通函」），本函件構成該通函的一部分。除非文義另有所指，本函件所用之詞彙與該通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以就供股、配售協議及其項下擬進行之交易是否按一般商業條款訂立、符合本公司及股東的整體利益以及其條款對獨立股東而言是否公平合理向獨立股東提供意見。 領智企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以向吾等及獨立股東就此提供意見。 經考慮供股之條款及獨立財務顧問之意見後，吾等認為，供股、配售協議及其項下擬進行之交易之條款，乃按一般商業條款訂立、對本公司及獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦 閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准供股、配售協議及其項下擬進行之交易。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 呂志堅先生 單浩銓先生 李曉華女士 獨立非執行董事 謹啟 二零二六年十一月十二日 以下為獨立財務顧問就供股向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函全文，乃為載入通函而編製。 香 中環干諾道中111號 永安中心 11樓1108–1110室 敬啟： 建議按於記錄日期每持有一(1)股現有股份 獲發三(3)股供股股份之非銷基準進行供股 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就供股向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於嘉鼎國際集團控股有限公司（「貴公司」）日期為二零二六年十一月十二日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 於二零二六年十月十四日， 貴公司宣佈建議按於記錄日期每持有一(1)股現有股份獲發三(3)股供股股份之基準，以每股供股股份0.45元之認購價發行最多124,785,525股供股股份，以籌集所得款項總額最多約56.2百萬元。供股僅提呈予合資格股東，且不會提呈予不合資格股東（如有）。 經扣除所有相關開支後，供股最高所得款項淨額估計約為55.2百萬元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。扣除供股的相關開支後，估計淨認購價將約為每股供股股份0.442元。 供股將不設額外申請安排，供股亦不獲銷。任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份將根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。未獲配售的供股股份將不予發行，而供股規模亦將相應縮減。進行供股不設最低募集金額，惟須待其條件達成後方可作實。 GEM上市規則的涵義 由於供股（如繼續進行）將令已發行股份數目增加超過50%，故根據GEM上市規則第10.29(1)條，供股須待獨立股東於股東大會上以決議案方式批准後，方可作實，而任何控股股東及其聯繫人或（倘並無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及 貴公司最高行政人員以及彼等各自的聯繫人須就批准供股的普通決議案放棄投贊成票。 貴公司並不知悉有任何股東須就批准供股的決議案放棄投贊成票。於最後實際可行日期， 貴公司並不知悉有任何股東表示有意投票反對於股東特別大會上提呈的決議案。 供股及二零二五年供股將不會導致出現25%或以上的理論攤薄效應。因此，供股之理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條之規定。 於最後實際可行日期，除供股及配售事項外， 貴公司並無任何計劃、亦無進行任何磋商、訂立任何協議、安排或作出任何承諾，以於未來12個月進行任何集資活動。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即呂志堅先生、單浩銓先生及李曉華女士）組成之獨立董事委員會已告成立，以就(i)供股條款（括配售協議）就獨立股東而言是否屬公平合理；(ii)供股是否符合 貴公司及股東之整體利益；及(iii)獨立股東於股東特別大會上應如何就批准供股的決議案進行投票向獨立股東提供意見。吾等（即領智）已獲任命為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等的獨立性 於獲委任為獨立財務顧問前之兩年期間，吾等曾就 貴公司於二零二四年進行之供股擔任 貴公司當時獨立董事委員會之獨立財務顧問；有關詳情分別載於 貴公司日期為二零二四年六月二十八日及二零二四年七月二十六日之公告及通函內。此外，吾等亦已就 貴公司其後的購股權調整發出確認書，詳情已於 貴公司日期為二零二四年十一月二十日之公告內澄清。 過往委聘僅限於根據GEM上市規則向當時獨立董事委員會提供顧問服務。於過往委聘中，吾等從 貴公司收取正常專業服務費用。儘管有過往委聘，於最後實際可行日期，據吾等所知，領智與 貴公司及其聯繫人之間並無任何可被合理視為妨礙吾等根據GEM上市規則第17.96條作為獨立財務顧問的獨立性之關係或利益。除因就供股獲委任為獨立財務顧問而應付予吾等的正常專業費用外，概不存在任何安排令吾等已向或將向 貴公司或任何可合理被視為與吾等之獨立性有關的其他各方收取任何費用或利益。因此，吾等認為，根據GEM上市規則第17.96條，吾等屬獨立人士。 吾等意見的基礎 於制定吾等之意見及推薦建議時，吾等依賴通函所載或提述的聲明、資料、意見及陳述，以及董事與 貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及陳述。吾等的審閱程序括審閱(i)配售協議；(ii) 貴公司於截至二零二六年三月三十一日止年度之年報（「二零二六年年報」）；(iii)通函及其附錄；(iv) 貴公司提供的有關資料；(v)由聯交所發佈的資料；及(vi)其他有關的公開資料。 吾等假設通函中作出或提述的所有聲明、資料及陳述，以及 貴公司及其顧問、董事及管理層提供的所有資料及陳述（彼等就此個別及共同負責）於作出之時乃屬真實，並於最後實際可行日期仍屬真實。吾等亦假設，董事及管理層於通函中作出的一切有關信念、意見及意向的聲明乃經審慎周詳查詢後基於誠實意見而合理作出。 董事共同及個別對通函所載資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，概無遺漏其他事實，致使通函之任何聲明產生誤導。 吾等認為，吾等已獲提供足夠的資料，以作為吾等形成意見的合理基礎。吾等並無理由相信吾等於制定意見時所依據的任何資料及陳述為失實、不準確或具誤導性，吾等亦不知悉有任何重大事實遭到遺漏，以致向吾等提供的資料及聲明屬失實、不準確或具誤導性。吾等認為，吾等已採取所有必要步驟，使吾等能夠達致知情意見，並證明吾等依賴所提供資料的合理性，從而為吾等的意見提供合理基礎。儘管吾等已採取合理步驟以符合GEM上市規則的規定，吾等並無對 貴集團的商業事務、財務狀況或未來前景進行任何獨立深入調查，亦無對董事及管理層提供或作出或代表董事及管理層提供或作出的資料、意見或陳述進行任何獨立核實。 吾等的意見基於截至最後實際可行日期提供予吾等的資料。股東應注意，後續發展（括市場及經濟狀況的任何重大變化）可能會影及╱或改變吾等的意見，吾等並無義務更新此意見以顧及於最後實際可行日期後發生的事件，或對吾等之意見進行更新、修訂或重申。本函件僅為獨立董事委員會及獨立股東考慮供股而向彼等發出，除為載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引用或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件用於任何其他用途。 主要考慮因素及理由 於達致吾等就供股所提出的意見及推薦建議時，吾等所考慮的主要因素及理由載列如下。 1. 貴集團的背景資料 貴公司為投資控股公司，其附屬公司主要從事廣告業務。 1.1 貴集團的財務資料 以下載列 貴集團截至二零二六年及二零二五年三月三十一日止年度（分別為「二零二六財政年度」及「二零二五財政年度」）的經審核財務表現概要，內容乃摘錄自二零二六年年報。 綜合損益表 截至三月三十一日止年度 二零二六年 二零二五年 千元 千元 （經審核） （經審核） 收入 75,517 88,284 －銷售保健產品之收入 – 1,626 －銷售新能源越野車之收入 – – －銷售新能源電池之收入 – 2,586 －廣告之收入 75,517 84,072 毛利 1,038 3,238 除所得稅前（虧損） (8,785) (65,545) 年度（虧損） (8,785) (64,777) 以下人士應佔年度（虧損）╱溢利： (8,785) (64,777) －貴公司擁有人 (8,785) (60,743) －非控股權益 – (4,034) 二零二六財政年度及二零二五財政年度 如上所述， 貴集團於二零二六財政年度的所有收入均來自提供廣告服務（「廣告服務分部」）。 貴集團的收入由二零二五財政年度的約88.3百萬元減少約14.46%至二零二六財政年度的約75.5百萬元。收入減少主要由於香廣告服務分部收入下降，以及出售從事新能源越野車、新能源電池及保健產品業務的相關業務。於二零二六財政年度， 貴集團的新能源電池分部錄得零收入（二零二五財政年度：約2.6百萬元）。新能源越野車銷售收入維持於零（二零二五財政年度：零），而保健產品銷售收入則為零（二零二五財政年度：約1.6百萬元）。 貴集團的毛利率由二零二五財政年度的約3.67%下降至二零二六財政年度的約1.37%，反映出銷售商品及提供服務的成本佔收入的比例有所上升。 貴集團的虧損淨額由二零二五財政年度的約64.78百萬元大幅收窄至二零二六財政年度的約8.79百萬元。 綜合財務狀況表 於三月三十一日 二零二六年 二零二五年 千元 千元 （經審核） （經審核） 總資產 79,598 98,839 非流動資產 202 1,325 流動資產 79,396 97,514 －現金及現金等價物 6,926 111 總負債 18,385 35,039 流動負債 18,320 35,039 －借貸 6,637 5,770 非流動負債 65 – 資產淨額 61,213 63,800 資產負債比率 8.34% 5.84% 如上表所述， 貴集團的總資產由二零二五年三月三十一日的約98.84百萬元減少約19.47%至二零二六年三月三十一日的約79.60百萬元。 貴集團的總負債由二零二五年三月三十一日的約35.04百萬元減少約47.53%至二零二六年三月三十一日的約18.39百萬元。 貴集團的資產淨額由二零二五年三月三十一日的約63.80百萬元減少約4.05%至二零二六年三月三十一日的約61.21百萬元。 貴集團的資產負債比率（以總借貸除以總資產計算）由二零二五年三月三十一日的約5.84%上升至二零二六年三月三十一日的約8.34%。此升幅反映出總借貸由約5.77百萬元增加至約6.64百萬元，亦反映出二零二六財政年度的總資產減少。 2. 進行供股的理由以及建議所得款項用途 2.1 所得款項用途 誠如董事會函件所披露，扣除所有相關開支後的供股所得款項淨額最多預計為約55.2百萬元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。扣除供股的相關開支後，每股供股股份的淨價格將約為0.442元。 貴公司擬按以下方式動用供股的所得款項淨額，其中(i)約28.6百萬元將用於在二零二七年八月前償還合共9筆貸款項下債務，相關詳情載於董事會函件「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一節；(ii)約14.6百萬元將用作 貴集團的廣告業務?運資金，涵蓋廣告業務的日常?運，括向供應商（如廣告版位╱時段及影片╱照片╱文字製作供應商）支付的預付款項，以及向全體團隊提供AI輔助工具、程式化平台及數據分析的升級培訓與?運培訓；及(iii)約12百萬元將在二零二七年十二月前用作一般行政資金及企業開支，括員工薪酬、專業費用、租賃及其他經?費用。 (i) 28.6百萬元用作償還債務 為評估建議債務償還的安排，吾等已取得並審閱由 貴公司提供的有關 貴集團九筆貸款的摘要清單及相關貸款協議。 誠如董事會函件所披露， 貴公司擬將供股所得款項淨額中約28.6百萬元用於在二零二七年八月前償還九筆貸款。根據管理層提供的摘要清單，建議還款括(i)貸款1的4.5百萬元、貸款2的1.45百萬元及貸款3的0.685百萬元，該等貸款分別已於二零二六年六月、二零二六年一月及二零二六年六月到期；及(ii)總額為人民幣20.0百萬元（相當於約22.0百萬元）的貸款4至貸款9，該等貸款預計將於二零二七年八月到期。吾等進一步從相關貸款協議中注意到，該九筆貸款的年利率介乎約2%至24%。吾等已就建議還款安排向管理層查詢，並獲悉 貴集團擬首先清償已逾期的貸款1至貸款3的未償還餘額，隨後將餘下分配予償還債務的所得款項淨額用於償還其他貸款，並優先償還利率較高的貸款，以減低 貴集團的融資成本。 吾等進一步從 貴集團最新的經審核財務資料中注意到，於二零二六年三月三十一日， 貴集團的總資產及總負債分別約為79.60百萬元及18.39百萬元，資產淨額及流動資產淨額則分別約為61.21百萬元及61.08百萬元。 貴集團的流動資產約為79.40百萬元，其中括現金及現金等價物約6.93百萬元，而流動負債約為18.32百萬元，因此流動比率約為4.33倍。 儘管 貴集團的流動資產淨額狀況及流動比率均呈正值，但現金及現金等價物僅佔其流動資產的一小部分，而流動資產主要括貿易應收款項、預付款項、按金及其他應收款項。該等非現金流動資產未必能輕易轉換為現金，以履行 貴集團的債務義務。吾等進一步注意到， 貴集團於二零二六財政年度錄得虧損淨額約8.79百萬元，以及經?現金流出淨額約4.56百萬元。獨立核數師亦提請注意 貴集團持續經?之能力存在重大不確定因素，儘管其並無就此事項而修改核數意見。 於最後實際可行日期，已逾期之貸款1至貸款3的建議還款總額約為6.64百萬元，而預計將於二零二七年八月到期的貸款4至貸款9的建議還款總額則約為22.0百萬元。誠如董事會函件所披露，於該公告日期， 貴集團的現金及現金等價物約為0.4百萬元。鑒於 貴集團的現金資源有限、二零二六財政年度的虧損及經?活動現金流出淨額，以及其逾期及即將到期的債務義務，吾等認為 貴集團確有資金需求，而建議供股將有助解決該資金需求。 因此，吾等贊同董事的意見，認為將部分所得款項淨額用於償還該等貸款將有助於 貴集團清償逾期債務，並減少其計息債務及相關利息開支，惟須視乎實際可用於償還債務的所得款項淨額而定。因此，吾等認為建議所得款項用途符合 貴集團的還債需求。 (ii) 14.6百萬元用作 貴集團廣告業務的?運資金 為評估建議撥款約14.6百萬元作為 貴集團廣告業務的?運資金，吾等已審閱 貴公司截至二零二六年三月三十一日止年度的年報，以及管理層提供的估計?運資金需求明細。吾等注意到，建議撥款括：(i)約8.0百萬元，用於向供應商預付廣告位及時間段費用，括預訂高需求廣告時段；(ii)約3.5百萬元，用於製作廣告內容，括影片、照片及文字；以及(iii)約3.1百萬元，用於為 貴集團相關員工提供有關AI輔助工具、程式化平台及數據分析的升級培訓與?運培訓，預計該筆資金將於二零二七年六月前使用。 根據吾等對管理層提供的明細的審閱及與管理層的討論，吾等注意到：(a) 廣告投放預付款項約8.0百萬元 建議分配約8.0百萬元作為向供應商支付的預付款項，乃參考 貴集團已確認的廣告項目、供應商的預訂要求及適用廣告費率估算。該金額涉及截至二零二七年三月三十一日止六個月的廣告投放，並根據90項已確認的報章廣告預訂計算，每個全版廣告的費率為250,000元，並須支付35%的訂金，因此估計預付款項約為8.0百萬元。 就吾等的評估而言，吾等已取得並審閱相關報章廣告平台的價格表，並注意到，計算中採用的每個全版廣告250,000元的費率與價格表所披露的費率相若。吾等亦已取得及審閱相關供應商協議。根據吾等之審閱，吾等注意到該協議涵蓋 貴公司及其客戶由二零二六年四月一日至二零二七年三月三十一日的廣告投放服務，總合約金額為32.0百萬元，分兩期付款。該等服務的性質與 貴集團廣告業務的建議所得款項用途相符。此外，該協議所涵蓋的服務性質與供股項下建議分配約8.0百萬元作為廣告投放預付款項的用途一致。 (b) 廣告製作成本約3.5百萬元 建議分配約3.5百萬元，旨在為兩名現有客戶的廣告製作活動提供資金。根據吾等對管理層提供的明細的審閱及與管理層的討論，吾等注意到，估計開支乃參考根據已簽署合約就相關廣告項目協定的交付成果及數量，以及不同製作活動（括攝影、剪輯及設計工作）的適用單價釐定。 據管理層確認，交付成果及數量乃根據各客戶的要求釐定，而單價則參考可比較的過往項目，以及過往就類似廣告服務向該兩名客戶收取的費率估算。就吾等的評估而言，吾等已審閱相關過往項目記錄，並注意到，計算中採用的單價與 貴集團過往進行的類似廣告製作活動的單價相若。 (c) 培訓及相關開支約3.1百萬元 建議分配約3.1百萬元，旨在為 貴集團員工支付培訓及相關開支，以提升彼等在AI輔助廣告工具、程式化廣告平台及數據分析方面的能力，從而提升 貴集團的競爭力及?運效率。 貴集團一直主要透過印刷媒體從事傳統廣告渠道。鑑於電子商務、網上社交媒體及AI工具等新技術帶來的廣告格局變化，董事認為有必要將廣告渠道擴展至網上平台，而此舉需要具備編程、數據分析及AI工具方面的技能及專業知識。根據吾等對管理層提供的明細的審閱，吾等注意到，估計開支括(i)涉及25名參與的AI輔助工具課程約0.8百萬元；(ii)涉及28名用戶的程式化平台升級約1.0百萬元；(iii)涉及20名參與的數據分析課程約0.9百萬元；及(iv)涉及25名參與的內部企業培訓及認證約0.4百萬元。經管理層確認， 貴集團預期毋須進行任何額外集資，以為其內部培訓活動提供資金。 據管理層告知，估計開支乃參考預期參與或用戶人數、相關課程費用或訂閱費率，以及根據課程╱平台設定及╱或要求釐定的培訓計劃或訂閱期限計算。根據吾等與管理層的討論，吾等注意到，預期每項培訓課程需時約兩個月完成，課程費用介乎每名參與約16,000元至32,000元，參與人數估計最多為25人，視乎課程性質而定。此外，建議的程式化平台升級涉及系統訂閱，估計費用約為每名用戶35,000元，涵蓋約28名用戶，乃根據 貴集團的組織架構及預期?運需求釐定。就吾等的評估而言，吾等已取得並審閱管理層提供的相關課程文件，並注意到計算中採用的課程費用與相關課程文件所載一致。 誠如二零二六年年報所進一步披露， 貴集團於二零二六財政年度的所有收入均來自提供廣告服務，其中廣告服務分部的收入約為75.5百萬元。 貴集團擁有內部製作團隊，並透過各類渠道（括大眾運輸及社交媒體）為客戶提供年度廣告解決方案。 貴集團亦披露其意向，將調整策略以觸及不斷演變的媒體平台上的受眾、多元化其收入來源，並投資於數據分析及數位能力，同時分配適當資源以維持廣告服務分部的?運。 吾等進一步注意到，截至二零二六年三月三十一日，根據二零二五年十二月完成的供股，撥作 貴集團廣告業務正常?運用途的約2.4百萬元所得款項淨額已悉數動用。該等所得款項已用作向廣告版位及時段供應商，以及提供影片、照片及文字製作服務的供應商預付款項。擬議所得款項用途的性質與 貴集團現有的主要業務及已披露的業務策略一致。 經考慮上述因素，括(i) 貴集團廣告業務的性質及其預期的?運資金需求；(ii)為確保獲得廣告版位及時段而預期需支付預付款項；以及(iii)製作廣告內容的估計成本，吾等贊同董事的意見，認為將約14.6百萬元撥作 貴集團廣告業務的?運資金之建議分配屬公平合理。 (iii) 12百萬元將用作一般行政資金及企業開支 此外，吾等已取得並審閱管理層提供的明細，當中載列擬以約12.0百萬元撥款支付的預期每月及年度?運開支。誠如董事會函件所披露，該筆撥款括：(i)約7.7百萬元用於員工薪酬；及(ii)約4.3百萬元用於專業費用、租賃及其他經?費用。預計該筆資金將於二零二七年十二月前悉數使用。 經考慮預計開支的明細、各支出項目的性質及用途、預計動用時間表以及 貴集團的持續?運需求後，吾等贊同董事的意見，認為擬將約12.0百萬元撥作一般行政及企業開支屬公平合理。 2.2 其他融資替代方案 吾等從董事會函件中得悉，董事會在議決進行供股前已考慮供股以外的多種集資替代方案，括但不限於債務融資、配售及公開發售，董事認為就時間及成本而言，供股對 貴公司而言乃最有效率的方式，因其透過長期融資審慎地為 貴集團的長期發展提供資金，並盡可能採用將不會增加 貴集團融資成本的股本方式。 就債務融資而言，董事注意到額外借貸將增加 貴集團的利息負擔及資產負債比率，並導致進一步的還款義務。吾等亦注意到， 貴集團尚有未償還債務，括貸款1至貸款3，該等貸款於最後實際可行日期已逾期。經考量該等還款義務、 貴集團現金資源有限，以及二零二六財政年度的虧損及?運現金流出淨額，吾等認為可能無法以優惠條件或在所需時限內取得額外的債務融資。此外，貸款方可能會要求以 貴集團的資產作為擔保。相較之下，供股將使 貴公司能夠籌集股本，而毋須承擔額外的借貸或相關利息支出。 就配售或認購新股份等其他股本融資而言，其將即時攤薄現有股東的股權。公開發售雖然與供股類似，可供合資格股東參與，但不容許於公開市場上自由買賣供股配額。相較之下，供股（具有優先認購性質）讓全體合資格股東參與 貴公司的未來發展，同時亦更具彈性，讓合資格股東可透過僅接納彼等各自的供股配額、於公開市場收購額外供股配額或出售彼等的供股配額（視乎供應情況而定）選擇是否維持、增持或減持彼等於 貴公司的持股比例。故此，董事會認為公開發售無法像供股一樣給予股東機會以增加或減少彼等各自於 貴公司的股權，而配售或認購新股份則會有即時攤薄效應，因此供股將為 貴集團進行股本融資的恰當方法。 貴公司亦認為，配售代理之配售責任與供股銷商大同小異（惟配售代理乃按盡力基準行事）。因此， 貴公司其後決定按非銷基準進行供股，並同時採取補償安排，以確保可籌集足夠資金。 2.3 吾等的意見 經考慮上述替代方案及進行供股之理由後，吾等贊同董事會的意見，認為供股屬公平合理及符合 貴公司及股東的整體利益。 3. 供股的主要條款 3.1. 供股統計資料 供股之基準 ： 合資格股東於記錄日期每持有一(1)股股份獲發 三(3)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.45元 於最後實際可行日期 ： 41,595,175股股份 已發行股份數目 根據供股將予發行的 ： 最多124,785,525股供股股份（假設於記錄日期供股股份數目 或之前已發行股份數目並無變動） 供股股份的總面值 ： 最多 249,571.05元（假設於記錄日期或之 前 貴公司的股本並無變動） 經配發及發行供股股份 ： 最多166,380,700股股份（假設於記錄日期或之擴大的股份數目 前已發行股份數目並無變動，且不會配發及發 行新股份（供股股份除外）） 於最後實際可行日期， 貴公司概無於 貴公司任何購股權計劃項下擁有任何未行使購股權，或任何其他衍生工具、期權、認股權證及可兌換或交換為股份的兌換權或其他類似權利。 貴公司無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可換股證券、認股權證及╱或期權。 假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動，根據供股的條款將予發行的124,785,525股供股股份佔(i)最後實際可行日期已發行股份總數的300%；及(ii)經配發及發行供股股份擴大的 貴公司已發行股本75%。 非銷基準 供股將按非銷基準進行，不受暫定配發供股股份之接納程度所影。倘供股不獲悉數認購，未經合資格股東或未繳股款權利持有人承購的任何供股股份，連同不合資格股東未售供股股份將根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。 貴公司將不會發行並非根據補償安排配售的任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，故供股的規模將相應縮減。儘管按全數銷基準進行供股可確保所籌集資金的金額，但物色合適且願意擔任銷商的人選需時，原因是有關銷商須花時間對 貴公司的財務及業務事務進行盡職審查，並評估 貴公司的業務前景、供股的架構及供股獲接納的前景。即使 貴公司能夠物色到願意擔任銷商的人選， 貴公司亦須承擔銷商收取的額外銷佣金。此外，補償安排為合資格股東提供出售未獲認購供股股份的額外機會，並容許 貴公司透過配售事項籌集額外資金。經考慮按全數銷基準進行供股所需的時間及成本及補償安排後，董事認為按非銷基準進行供股屬公平合理。 供股並無最低認購水平之法定要求。供股不設最低募集金額。由於供股將按非銷基準進行，任何股東如申請承購暫定配額通知書賦予彼之全部或部分配額，或會無意之間招致須根據收購守則就股份作出全面要約之責任及╱或導致 貴公司未能符合GEM上市規則項下的公眾持股量規定。因此，供股將按以下條款進行： 貴公司將就股東之申請作出規定，如供股股份未獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出之申請，將按比例予以縮減至以下水平：(a)不會導致相關股東根據GEM上市規則第10.26(2)條附註而須按照收購守則作出全面要約；及(b)不會導致 貴公司未能符合GEM上市規則第17.37B條項下的公眾持股量規定。 於最後實際可行日期，董事會並無接獲任何資料或股東作出的任何其他承諾，表明有意認購或不認購根據供股將提呈予彼等的 貴公司證券。 3.2. 認購價 認購價為每股供股股份0.45元，須於接納暫定配額時，或未繳股款供股股份之承讓人申請時悉數支付。其較： (i) 股份於最後實際可行日期之收市價每股0.460元折讓約2.17%；(ii) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.57元折讓21.05%；(iii) 股份直至最後交易日（括該日）止五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.561元折讓約19.79%； (iv) 股份於緊接最後交易日前止十(10)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.565元折讓約20.35%； (v) 股份於緊接最後交易日前止三十(30)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.579元折讓約22.28%； (vi) 根據股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.57元計算之理論除權價每股0.48元（就供股的影作出調整）折讓約6.25%；及 (vii) 每股股份未經審核綜合資產淨值約1.47元（根據最近期刊發的二零二六年三月三十一日經審核綜合資產淨值61,213,000元及於該公告日期的已發行股份總數計算）折讓約69.38%。 供股的理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約15.79%，乃以理論攤薄價每股約0.48元相對基準價（定義見GEM上市規則第10.44A條，經計及以下兩中的較高：(i)於最後交易日之收市價每股股份0.57元及(ii)股份於最後實際可行日期前五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份約0.561元）每股股份約0.57元計算。 貴公司已於緊接該公告日期前十二個月期間內，於二零二五年十月二十四日公告，按每持有2股現有股份獲發1股供股股份的基準進行供股（「二零二五年供股」）。供股與二零二五年供股合併計算的累計理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約為19.28%。 認購價乃經參考（其中括）(i)股份在當前市況下的市價及較相關收市價的折讓；(ii)香資本市場的當前市況；(iii) 貴集團最近期業務表現及財務狀況；及(iv)董事會函件「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一節所披露進行供股的理由及裨益及貴公司的資金需求後釐定。 儘管建議供股對股東之股權可能會造成攤薄影，董事認為供股之條款（括設定認購價為較近期股份收市價有所折讓，以鼓勵現有股東認購其暫定配額，從而參與 貴公司之潛在增長）屬公平合理並符合 貴公司及股東之整體利益，其中經考慮：(i)無意承購供股項下暫定配額之合資格股東可於市場上出售未繳股款權利；(ii)供股讓合資格股東按比例認購供股股份，以維持彼等各自於 貴公司之現有股權；及(iii)供股所得款項可滿足 貴集團的資金需求。 在供股之暫定配額獲悉數接納後，扣除相關開支，預計所得款項淨額（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）將約為55.2百萬元。在供股股份之暫定配額獲悉數接納後，每股供股股份之淨價（即認購價減去供股所產生之成本及開支）將約為0.442元。 有關供股的進一步資料，請參閱董事會函件。 以下為吾等就認購價的公平性與合理性所作的分析： a. 過往價格表現 下圖顯示自二零二五年十月十五日至二零二六年十月十四日（即最後交易日） 止（括首尾兩日）12個月期間（「股價回顧期間」）的股份收市價。吾等認為，股價回 顧期間提供了一個足夠長的觀察期，足以說明股份市價的波動，亦涵蓋該公告刊發 前的近期交易價格。因此，在評估認購價的公平性及合理性時，股價回顧期間為將 認購價與股份的過往市價進行比較提供了相關依據。股價回顧期間於最後交易日結 束，原因為其後的股價可能反映市場對建議供股的評估，括其潛在效益及攤薄影 。據此，吾等認為就定價分析而言，股價回顧期間屬適當且具代表性。如上文所示，股份的經調整收市價於股價回顧期間一直高於0.45元的認購價。該等價格介乎二零二六年十月十二日每股0.53元至二零二六年三月三十日每股0.96元，平均經調整收市價約為每股0.751元。因此，認購價較股價回顧期間的經調整收市價折讓約15.09%至約53.13%，並較平均經調整收市價折讓約40.07%。 經調整收市價一般由二零二五年十月十五日每股0.853元下跌至二零二五年十一月二十日每股0.65元。於該期間， 貴公司於二零二五年十月二十四日宣佈二零二五年供股，基準為每兩股現有股份可認購一股供股股份，認購價為每股供股股份0.60元。其後價格波動回升，於二零二五年十二月八日達每股0.82元，並維持於該水平至二零二五年十二月十二日。於該回升期間， 貴公司於二零二五年十一月二十八日刊發其截至二零二五年九月三十日止六個月的中期業績，並於二零二五年十二月四日刊發二零二五年供股項下有效申請及接納的結果。 貴公司於二零二五年十二月十七日宣佈二零二五年供股及相關配售的最終結果。收市價於二零二五年十二月十八日下跌至每股0.60元。 其後，價格一般波動回升，由二零二六年一月二日每股0.60元升至二零二六年三月二十六日每股0.83元。於二零二六年三月二十六日， 貴公司宣佈建議根據一般授權按每股0.70元配售新股份。收市價於二零二六年三月二十七日升至每股0.89元。於同日交易時段後， 貴公司亦宣佈已就有關建議業務合作訂立諒解備忘錄。經調整收市價於二零二六年三月三十日達到股價回顧期間的最高水平，為每股0.96元。 價格其後於二零二六年四月及五月期間在每股0.81元至0.94元之間波動。 於該期間， 貴公司於二零二六年四月二十四日宣佈完成配售6,930,000股新股份。價格於二零二六年六月普遍下跌，於二零二六年六月三十日達到每股0.68元。 貴公司於該日交易時段後刊發其截至二零二六年三月三十一日止年度的年度業績。價格於二零二六年七月進一步下跌至每股0.64元，其後輕微回升，並於二零二六年八月在每股0.70元至0.74元的相對狹窄範圍內波動。 收市價由二零二六年九月一日每股0.705元下跌至二零二六年九月二日每股0.595元。價格其後於二零二六年九月三日至二零二六年十月九日期間在每股0.54元至0.61元之間波動，其後於二零二六年十月十二日達到股價回顧期間最低的經調整收市價每股0.53元，並於最後交易日回升至每股0.57元。 儘管上述公告乃於所述期間內刊發，惟吾等並無確立該等公告與股份價格變動之間的關係。據管理層告知， 貴公司並不知悉上述股價波動的任何具體原因。 如下文「(c)與近期供股交易之比較」一段所論述，按較當時市價折讓的價格設定認購價在供股可比較交易中屬常見。該定價可鼓勵現有股東參與供股，並促進股權集資。 b. 流動性 下文載列股份於股價回顧期間各月或部分月份的每日平均交易量，以及其佔截至最後實際可行日期已發行股份總數及公眾股東持有股份總數的相應百分比。 每日平均成交量佔於 每日平均成交量佔於 最後實際可行日期的 最後實際可行日期的 公眾股東所持 股份每日 已發行股份總數 已發行股份總數 月份 平均成交量 百分比 百分比 二零二五年 十月十五日至十月三十一日 513,204 1.2338% 1.2338% 十一月 203,522 0.4893% 0.4893% 十二月 281,779 0.6774% 0.6774% 二零二六年 一月 238,714 0.5739% 0.5739% 二月 336,952 0.8101% 0.8101% 三月 364,804 0.8770% 0.8770% 四月 72,131 0.1734% 0.1734% 五月 283,898 0.6825% 0.6825% 六月 42,659 0.1026% 0.1026% 七月 17,312 0.0416% 0.0416% 八月 45,614 0.1097% 0.1097% 九月 176,628 0.4246% 0.4246% 十月一日至十月十四日 76,053 0.1828% 0.1828% （即最後交易日） 每日平均成交量佔於 每日平均成交量佔於 最後實際可行日期的 最後實際可行日期的 公眾股東所持 股份每日 已發行股份總數 已發行股份總數 月份 平均成交量 百分比 百分比 最高 513,204 1.2338% 1.2338% 最低 17,312 0.0416% 0.0416% 平均 197,084 0.4738% 0.4738% 中位數 40,000 0.0962% 0.0962% 資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk ) 如上表所示，該等股份於每月或部分月份的每日平均成交量佔截至最後實際可行日期已發行股份總數的約0.0416%至1.2338%。由於截至最後實際可行日期，所有已發行股份均由公眾股東持有，因此該等百分比亦代表公眾股東所持股份的相應百分比。就整個股價回顧期間而言，根據每日觀察數據（括成交量為零的日期）計算得出的每日平均及中位數成交量，分別約為197,084股及40,000股，分別佔截至最後實際可行日期已發行股份總數及公眾股東所持股份總數的約0.4738%及0.0962%，顯示出該等股份在公開市場上的成交量普遍較低。 鑒於股份的成交量單薄，吾等認為，倘不以低於當前市價的價格發售， 貴公司或難以吸引第三方投資認購新股份。經考慮股份的交易流動性偏低，以及上文「2.進行供股的理由以及建議所得款項用途」一節所討論的進行供股的原因，吾等認為供股為 貴集團進行股本融資的恰當方法，且就交易流動性而言，將認購價定於低於當前市價的水平亦屬合理。吾等在評估認購價的公平性及合理性時，亦已考慮下文所載的其他定價分析。 c. 與近期供股交易之比較 為了評估供股條款的公平性及合理性，吾等根據以下選擇標準對近期建議供股交易進行市場研究：(i)相關公司股份於聯交所上市；(ii)建議供股交易於二零二六年七月十五日至最後交易日（括該日，即二零二六年十月十四日）止三個月期間（「可比較回顧期間」）內宣佈；及(iii)於最後實際可行日期，該等交易尚未終止。吾等認為，可比較回顧期間提供了一個足夠近期的時間框架，足以反映當前市況，亦能涵蓋合理數量的交易作為比較依據。 根據上述標準，吾等注意到，帝王國際投資有限公司(股份代號：0928)所進行的供股已於二零二六年九月二十八日終止，因此吾等已識別出25宗建議供股交易（「供股可比較交易」）。儘管相關發行人的業務活動、財務狀況及資金需求可能與 貴集團有所不同，惟吾等的分析主要集中於其供股條款，括配額基準、認購價較各最後交易日收市價及五日平均收市價的溢價或折讓、理論攤薄效應、配售或銷佣金率，以及額外申請安排（如適用且已披露）。 考慮到(i)相關發行人及 貴公司均於聯交所上市；(ii)供股可比較交易乃於同一近期三個月期間內公佈且於最後實際可行日期尚未終止；及(iii)25宗交易提供了足夠的樣本規模，吾等認為供股可比較交易為評估供股條款（括認購價）是否屬公平及合理提供了一項有用且具代表性的一般參考。據吾等所深知，供股可比較交易代表符合上述篩選條件的所有交易項目，且吾等並無主觀地排除任何符合該等標準的交易。 供股可比較交易詳情載於下表： 認購價較其溢價╱ （折讓）（附註1） 股權最大 最後 每股資產 額外申請 攤薄 交易日 五日 淨值 攤薄效應 （是╱否） 公告日期 公司名稱（股份代號） 配額基準 （附註2） 價格 平均價格 （附註6） （附註3） 佣金 （附註4） 狀態 4 二零二六年 亞證地產有限公司 1供1 50.00% (12.23%) (11.47%) (89.25%) 6.12% 不適用 是 待處理十月十二日 (0271) 二零二六年 米蘭站控股有限公司 1供1 50.00% 9.10% (4.80%) 7.10% 4.00% 3.00% 否 待處理十月七日 (1150) 4 二零二六年 禮建德集團控股有限公 1供2 66.67% (29.20%) (30.30%) 不適用 20.30% 2.00% 否 待處理十月七日 司(8455) 二零二六年 雅高控股有限公司 1供3 75.00% (32.39%) (32.68%) (88.62%) 24.51% 1.50% 否 待處理十月二日 (3313) 二零二六年 高原之寶有限公司 2供1 33.33% (53.70%) (48.98%) (22.00%) 17.87% 4.50% 否 待處理九月三十日 (8402) 4 二零二六年 綠色電能集團有限公司 4供1 20.00% (32.40%) (38.10%) 17.95% 8.19% 7.07% 是 待處理九月二十九日 (1870) 二零二六年 弘海高新資源有限公司 1供7 87.50% 9.80% 7.69% (32.04%) 0.00% 1.00% 否 待處理九月二十二日 (0065) 二零二六年 輝煌明天科技控股 1供3 75.00% (28.99%) (27.01%) (29.25%) 21.75% 0.50% 否 待處理九月十五日 有限公司(1351) 二零二六年 恆月控股有限公司 2供1 33.33% (39.77%) (39.64%) (61.34%) 13.26% 2.00% 否 待處理九月十日 (1723) 4 二零二六年 LONG投資集團(2312) 2供1 33.33% 0.00% 1.28% 31.67% 0.00% 不適用 是 已完成九月七日 二零二六年 新達控股有限公司 1供3 75.00% (25.90%) (27.30%) (69.20%) 20.50% 1.40% 否 待處理九月四日 (8471) 二零二六年 中國環保科技控股 1供6 85.71% (21.61%) (21.34%) 不適用 18.52% 3.00% 否 待處理九月一日 有限公司(0646) 4 二零二六年 仔機器人集團控股 2供1 33.33% (22.20%) (19.50%) (4.50%) 7.41% 7.07% 是 已完成八月二十七日 有限公司(0370) 認購價較其溢價╱ （折讓）（附註1） 股權最大 最後 每股資產 額外申請 攤薄 交易日 五日 淨值 攤薄效應 （是╱否） 公告日期 公司名稱（股份代號） 配額基準 （附註2） 價格 平均價格 （附註6） （附註3） 佣金 （附註4） 狀態 二零二六年 力天影業控股有限公司 1供4 80.00% (22.13%) (22.76%) 不適用 18.21% 1.00% 否 待處理八月二十七日 (9958) 7 5 二零二六年 智算能建控股有限公司 5供2 28.57% (7.80%) (8.32%) 150.00% 2.71% 3.00% 否 已完成八月十七日 (1751) 2 二零二六年 亞太金融投資有限公司 1供2 66.67% 20.50% 22.00% (54.30%) 0.00% 3.00% 否 待處理八月十四日 (8193) 5 二零二六年 百利達集團控股有限公 2供1 33.33% (50.00%) (50.00%) (97.20%) 16.67% 1.50% 否 待處理八月十四日 司(8179) 7 5 二零二六年 阿爾法企業控股有限公 1供1 50.00% (19.68%) (10.71%) 203.03% 9.64% 不適用 是 待處理八月十二日 司(0948) 二零二六年 正味集團控股有限公司 1供6 85.71% (28.57%) (28.57%) (92.87%) 24.49% 1.50% 否 已完成八月三日 (2147) 5 二零二六年 浙江聯合投資控股集團 1供1 50.00% (14.29%) (14.29%) 不適用 7.14% 2.00% 否 待處理七月二十九日 有限公司(8366) 7 二零二六年 誼和股份有限公司 1供1 50.00% (48.98%) (47.03%) 262.30% 24.49% 1.50% 否 待處理七月二十九日 (1703) 二零二六年 煜榮集團控股有限公司 1供3 75.00% (27.01%) (28.06%) (68.45%) 21.99% 1.00% 否 已完成七月二十四日 (1536) 5 二零二六年 大健康國際集團控股有 1供4 80.00% (4.76%) (7.19%) (88.83%) 5.75% 3.00% 否 已完成七月十七日 限公司(2211) 7 5 二零二六年 松景科技控股有限公司 2供1 33.33% (41.18%) (42.31%) 141.16% 14.32% 不適用 是 已完成七月十六日 (1079) 5 二零二六年 飛天雲動科技有限公司 1供4 80.00% (24.05%) (24.24%) (93.66%) 19.39% 1.00% 否 待處理七月十五日 (6610) 括離群值 最高 87.50% 20.50% 22.00% 262.30% 24.51% 7.07% （作為參考） 最低 20.00% (53.70%) (50.00%) (97.20%) 0.00% 0.50% 平均值 57.23% (21.90%) (22.15%) (3.73%) 13.08% 2.45% 認購價較其溢價╱ （折讓）（附註1） 股權最大 最後 每股資產 額外申請 攤薄 交易日 五日 淨值 攤薄效應 （是╱否） 公告日期 公司名稱（股份代號） 配額基準 （附註2） 價格 平均價格 （附註6） （附註3） 佣金 （附註4） 狀態 不括離群值 最高 87.50% 20.50% 22.00% 31.67% 24.51% 最低 20.00% (53.70%) (50.00%) (97.20%) 0.00% 平均值 60.43% (20.47%) (21.20%) (49.11%) 13.14% 中位數 66.67% (24.05%) (24.24%) (61.34%) 17.27% 二零二六年 貴公司(8153) 1供3 (21.05%) (19.79%) (69.38%) 15.79% 250,000 否十月十四日 元 （固定 費用） 來源：聯交所網站(http://www.hkex.com.hk ) 附註： 1. 「最後交易日」指相關公告所採用的最後交易日。括號表示折讓；正數表示溢價。價格比較依循各公告所披露的數字及五日參考期間，該等期間可能因是否計入最後交易日而有所不同。 貴公司的五日比較涵蓋截至二零二六年十月十四日（括該日）止連續五個交易日。百分比以兩位小數呈列。 2. 各項供股的股權潛在最高攤薄影乃按根據各自的配額基準已發行或將予發行的供股股份數目，除以按相關配額基準經供股擴大的股份總數，並假設所有供股股份均已獲╱將獲配發及發行，再乘以100%計算。 3. 理論攤薄價格(TDP)按（nB+mS）╱（n+m）計算，其中n及m分別代表現有股份及供股股份，B為基準價格，S為認購價。帶符號的攤薄效應為（1–TDP/B）x100%。 就本表而言，價值提升以0.00%的攤薄呈列。全部25宗供股可比較交易均計入攤薄統計。 4. 「是」表示設有額外申請安排，讓股東可就超出其保證配額的供股股份提出申請。「否」表示並無提供該等額外申請安排。該等項目描述申請機制，而非認購或需求水平。 5. 「不適用」表示並無識別出任何配售或銷安排，故配售或銷佣金並不適用。 此適用於亞證地產有限公司（股份代號：027）、LONG投資集團（股份代號：2312）、阿爾法企業控股有限公司（股份代號：0948）及松景科技控股有限公司（股份代號：1079）。該四項已從佣金統計中剔除，且不視作零。 佣金統計涵蓋22項名義百分比費率。該等費率並不代表實際全費用，亦不計入最低費用、固定費用、上限或可報銷開支。綠色電能集團有限公司（股份代號：1870）及仔機器人集團控股有限公司（股份代號：370）披露的銷佣金為7.07%；其他百分比項目則為配售佣金。 禮建德集團控股有限公司（股份代號：8455）：配售佣金2.00%；另計的銷佣金為零。智算能建控股有限公司（股份代號：1751）：3.00%與250,000元兩中的較高。百利達集團控股有限公司（股份代號：8179）：1.50%，另加15,000元費用及可報銷開支。 浙江聯合投資控股集團有限公司（股份代號：8366）：配售佣金2.00%，最低為100,000元；另按不同基準適用3.00%的銷佣金，並未計入所顯示的配售費率。大健康國際集團控股有限公司（股份代號：2211）：3.00%，上限為3.5百萬元。飛天雲動科技有限公司：1.00%與2百萬元兩中的較高。 6. 「NAV」指資產淨值。每股資產淨值乃根據相關公司最新刊發的資產淨值，以及該資產淨值所涉及日期的已發行股份總數計算。「不適用」指相關供股可比較交易的資產淨值根據其最近期刊發的經審核╱未經審核綜合財務報表錄得負債淨額。 7. 松景科技控股有限公司（股份代號：1079）、誼和股份有限公司（股份代號：1703）、阿爾法企業控股有限公司（股份代號：948）及智算能建控股有限公司（股份代號：1751）被視為離群值，並因其每股供股股份認購價較每股資產淨值有重大溢價而從吾等的認購價價格分析中剔除。 按上表所載，吾等注意到： (a) 供股可比較交易（不括四項離群值）的認購價較其各自的最後交易日收市價介乎折讓約53.70%至溢價約20.50%（「可比較最後交易日範圍」），折讓平均數及中位數分別為約20.47%及約24.05%。認購價較最後交易日每股收市價折讓約21.05%，即屬於可比較最後交易日範圍內，且低於中位數折讓，但略高於上述平均折讓； (b) 供股可比較交易（不括四項離群值）的認購價較其各自的五日平均收市價介乎折讓約50.00%至溢價約22.00%，折讓平均數及中位數分別為約21.20%及約24.24%。該等比較乃基於各公告所披露的五日期間，可能含或不含相關最後交易日。認購價較股份於緊接最後交易日前五個連續交易日的平均收市價折讓約19.79%，即屬於上述範圍內，且低於平均數及中位數折讓； (c) 供股可比較交易（不括四項離群值）的認購價介乎較其各自每股資產淨值折讓約97.20%至溢價約31.67%（「可比較資產淨值範圍」），平均折讓約49.11%，中位數折讓約61.34%。認購價較於二零二六年三月三十一日的每股資產淨值折讓約69.38%，處於可比較資產淨值範圍內，且高於上述平均及中位數折讓。經考慮股份於整個股價回顧期間內的交易價格均低於其每股資產淨值，顯示股份當時的市價並未充分反映其每股資產淨值，吾等認為認購價較每股資產淨值的折讓屬合理；（未完）  |