[HK]新百利融资(08439):联合公告(1)由艾德资本有限公司及红日资本有限公司为及代表要约人提出强制性无条件现金要约以收购本公司所有已发行股份及注销本公司所有尚未行使购股权之截止；(2)要约结果；.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約，亦非在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，亦不得在與適用法律相抵觸之情況下於任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何本公司證券。本聯合公告之全部或部分不得在、向或從任何將構成違反其適用法律或法規之司法管轄區內作發佈、刊發或分發。 SOMERLEY CAPITAL HOLDINGS LIMITED 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約，亦非在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，亦不得在與適用法律相抵觸之情況下於任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何本公司證券。本聯合公告之全部或部分不得在、向或從任何將構成違反其適用法律或法規之司法管轄區內作發佈、刊發或分發。 SOMERLEY CAPITAL HOLDINGS LIMITED 茲提述由Sky Links Group Limited（「要約人」）及新百利融資控股有限公司（「本公司」）聯合發佈日期為2026年10月22日，內容有關要約之綜合文件（「綜合文件」）。除另有界定外，本聯合公告所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。 要約截止 要約人及本公司聯合宣佈，要約已於2026年11月12日（星期四）下午四時正截止，且要約人並無進一步修訂或延長要約。 要約結果 於2026年11月12日（星期四）下午四時正（即接納要約的最後時間及日期），要約人已接獲：(i)根據股份要約就合共684,703股要約股份作出的7份有效接納，相當於本公司於本聯合公告日期全部已發行股本約0.45%；及(ii)根據購股權要約就合共2,497,000份購股權作出的21份有效接納，相當於本公司於本聯合公告日期尚未行使購股權約100%。 要約結算 根據就684,703股要約股份作出的7份有效接納，以及要約價每股要約股份0.818港元計算，要約的總代價為560,087.05港元。 根據就2,497,000份購股權作出的21份有效接納，以及購股權要約價每份購股權0.098港元計算，購股權要約的總代價為244,706.00港元。 就根據股份要約提呈的要約股份應付金額（經扣除賣方的從價印花稅後）的支票，已或將不時以普通郵遞方式盡快寄發予接納股份要約的要約股份持有人，郵誤風險概由彼等自行承擔，惟根據收購守則，在各情況下無論如何不遲於過戶登記處收到每名相關要約股份持有人為使有關接納屬完整及有效所需的一切相關文件之日後七(7)個營業日。 根據收購守則，就每名接納購股權持有人因接納購股權要約而交回的購股權應付予該持有人的金額開具以其（或其代名人）為抬頭人的支票，已或將可於不遲於過戶登記處收到每名相關購股權持有人為使購股權要約項下的有關接納、交回及註銷屬完整及有效所需的一切相關文件之日後七(7)個營業日內，在本公司註冊辦事處（地址為香港皇后大道中29號華人行20樓）領取。 就要約項下接獲的有效接納寄發匯款的最後日期為2026年11月23日（星期一）。 要約人及其一致行動人士於股份之權益 緊接買賣完成前，要約人、其最終實益擁有人及與任何彼等一致行動人士概無持有任何股份。買賣完成後及緊接要約開始前，要約人、其最終實益擁有人及與任何彼等一致行動人士合共持有75,959,948股股份的權益，佔本公司全部已發行股本約50.1%。 經計及根據股份要約就684,703股要約股份作出的7份有效接納（惟須待完成向要約人轉讓其根據股份要約收購之該等要約股份後方可作實），緊隨股份要約截止後，要約人、其最終實益擁有人及與任何彼等一致行動人士合共持有76,644,651股股份的權益，佔本聯合公告日期本公司全部已發行股本約50.5%。 除上文所披露者外，要約人、其最終實益擁有人及與任何彼等一致行動人士概無(i)於緊接要約期開始前持有、控制或指示任何股份或任何股份權利；(ii)於要約期收購或同意收購任何股份或任何股份權利；或(iii)於要約期及直至本聯合公告日期借用或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 本公司股權結構 下表載列本公司(i)緊接要約開始前；及(ii)緊隨要約截止後（惟須待完成向要約人轉讓其根據股份要約收購之該等要約股份後方可作實）於本聯合公告日期之股權結構： 緊隨要約截止後 緊接要約開始前 於本聯合公告日期 股份數目 概約% 股份數目 概約% 要約人及其一致行動人士 75,959,948 50.1 76,644,651 50.5 賣方（附註1） 8,978,242 5.9 8,978,242 5.9 根據協議下的一致行動 — 人士（附註2）： Sabine先生 342,000 0.2 342,000 0.2 Fletcher先生 50,000 0.0 50,000 0.0 莊先生 2,879,157 1.9 2,879,157 1.9 — 本集團其他董事： 鄒先生 6,093,253 4.0 6,093,253 4.0 梁念吾 1,423,256 0.9 1,423,256 0.9 王思峻 1,423,256 0.9 1,423,256 0.9 譚思嘉 1,423,256 0.9 1,423,256 0.9 HESSE Jakob Fabian 906,750 0.6 906,750 0.6 鄭冠勇 972,750 0.6 972,750 0.6 梁文豪 231,000 0.2 231,000 0.2 孫曉嵐 198,266 0.1 198,266 0.1 黃志順 558,399 0.4 558,399 0.4 — 公眾股東： 其他不可撤銷承諾股東 （附註3） 4,500,000 3.0 4,500,000 3.0 其他公眾股東 45,684,361 30.1 44,999,658 29.7 小計 50,184,361 33.1 49,499,658 32.7 總計 151,623,894 100.0 151,623,894 100.0 附註： 1. 於本聯合公告日期，賣方由Sabine先生、Fletcher先生及莊先生以及方秀雯女士分別擁有約57.1%、20.5%、12.9%及9.5%權益。 2. Sabine先生、Fletcher先生和莊先生根據2017年3月9日簽署的一致行動契約，就其在本公司的權益進行一致行動。 3. 數字包括Sabine Anthony James先生、Sabine Peter Robert先生及Sabine ChristopherRichard先生持有的股份數目。彼等均為Sabine先生年滿18歲的兒子並因此被分類為公眾股東。 4. 上表所載數字受四捨五入調整影響。 公眾持股量 緊隨要約截止後於本聯合公告日期，公眾人士（定義見GEM上市規則）持有49,499,658股股份，佔本公司全部已發行股本約32.7%。因此，於本聯合公告日期，本公司繼續符合GEM上市規則第17.37B條項下的最低公眾持股量規定。 董事辭任、變更董事委員會組成及授權代表 緊隨本聯合公告於截止日期（即收購守則所准許的最早日期）刊發後，(1)莊棣盛先生辭任執行董事，且不再擔任本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）之成員以及本公司根據GEM上市規則第5.24條所規定的授權代表； (2)梁念吾女士辭任執行董事，且不再擔任本公司提名委員會（「提名委員會」）之成員； (3)王思峻先生辭任執行董事，且不再擔任薪酬委員會之成員； (4)鄭毓和先生辭任獨立非執行董事，且不再擔任本公司審核委員會（「審核委員會」）之主席，以及提名委員會及薪酬委員會各自之成員； (5)袁錦添先生辭任獨立非執行董事，且不再擔任薪酬委員會之主席，以及審核委員會及提名委員會各自之成員； (6)執行董事吳海淦先生已獲委任為提名委員會及薪酬委員會各自之成員；(7)執行董事鄒偉雄先生已獲委任為薪酬委員會之成員； (8)非執行董事祝雨晨女士已獲委任為審核委員會之成員； (9)獨立非執行董事李兆鏗先生已獲委任為審核委員會之主席，以及提名委員會及薪酬委員會各自之成員； (10)獨立非執行董事李壽雙先生已獲委任為薪酬委員會之主席及提名委員會之成員；及 (11)本公司之公司秘書彭武祥先生已獲委任為本公司根據GEM上市規則第5.24條所規定的授權代表。 上述各相關董事之辭任乃與本公司的控制權於要約截止後變更有關。各董事已確認，彼與董事會概無意見分歧，亦無有關其辭任之事宜需敦請聯交所及股東垂注。 董事會謹此對辭任董事於其任職期間內對本公司所作出的貢獻致以感謝。 承唯一董事命 承董事會命 Sky Links Group Limited 新百利融資控股有限公司 董事 主席 吳海淦 SABINE Martin Nevil 香港，2026年11月12日 於本聯合公告日期，緊隨上述所披露之董事辭任及委任生效後，執行董事為SABINEMartinNevil先生、吳海淦先生、鄒偉雄先生；非執行董事為祝雨晨女士；獨立非執行董事為李壽雙先生、李兆鏗先生及丘培煥女士。 董事（包括辭任董事）共同及個別對本聯合公告所載資料（有關要約人、其最終實益擁有人及與任何彼等一致行動人士的資料除外）的準確性承擔全部責任，並確認，經作出一切合理查詢後，基於彼等所知、所悉及所信，本聯合公告所表達的意見（要約人董事所表達者除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，以致本聯合公告所載任何陳述產生誤導。 於本聯合公告日期，要約人的唯一董事為吳海淦先生。 要約人的唯一董事對本聯合公告所載資料（有關本集團及賣方的資料除外）的準確性承擔全部責任，並確認，經作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，本聯合公告所表達的意見（董事所表達者除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，以致本聯合公告所載任何陳述產生誤導。 本聯合公告將自其登載日期起計至少7日內保留在聯交所網站www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」頁面，並將於本公司網站www.somerleycapital.com刊載。 中财网
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