[HK]瑞威资管(01835):(1) 有关收购目标基金的有限合伙权益的须予披露及关连交易；(2) 有关根据特别授权建议股份认购事项的关连交易；(3) 根据特别授权建议配售事项；及(4) 股东特别大会通告
原标题:瑞威资管:(1) 有关收购目标基金的有限合伙权益的须予披露及关连交易；(2) 有关根据特别授权建议股份认购事项的关连交易；(3) 根据特别授权建议配售事项；及(4) 股东特别大会通告 閣下如已出售或轉讓名下全部上海瑞威資產管理股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 2026年11月12日
小計 45,000,000 12.74 （附註5） 賣方 — 上海威冕 79,012,675 51.53 48,094,672 13.61 — 上海威燁 15,000,000 9.78 9,130,435 2.58 — 上海威 13,875,000 9.05 8,445,652 2.39 — 上海尊威 7,112,325 4.64 4,329,241 1.23 小計 115,000,000 75.00 70,000,000 19.81 內資股總數 115,000,000 75.00 115,000,000 32.55 – 47 – 認購事項完成及 配售事項完成後， 於最後實際可行日期 且在H股要約前 佔已發行 佔已發行 股份的 股份的 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 H股 要約人及要約人一致行動 （附註1、2） 人士 （附註6） — — — 要約人 130,000,000 36.79 （附註3） — — — 蔣先生 20,000,000 5.66 — — 小計 150,000,000 42.45 公眾股東 — — 承配人 50,000,000 14.15 其他公眾股東 38,340,000 25.00 38,340,000 10.85 已發行股份總數 153,340,000 100.00 353,340,000 100.00 附註： 1. 鑑於銷售股份代價延遲付款，於買方悉數結清銷售股份代價前，賣方將被視為根據收購守則中「一致行動」定義之第(9)類，與要約人及要約人一致行動人士一致行動。 緊隨股份收購完成、認購事項完成及配售事項完成後，且於H股要約前，要約人及要約人一致行動人士（賣方除外）將於合共195,000,000股股份（括要約人持有的130,000,000股H股、蔣先生持有的20,000,000股H股，以及買方共同持有的45,000,000股內資股）中擁有權益，佔經配發及發行認購股份及配售股份擴大後已發行股份總數的約55.19%），假設自最後實際可行日期至完成日期止，除配發及發行認購股份及配售股份外，已發行股份並無任何變動。 緊隨股份收購完成、認購事項完成及配售事項完成後，要約人及要約人一致行動人士（括賣方）將於合共265,000,000股股份中擁有權益，佔經配發及發行認購股份及配售股份擴大後已發行股份總數的約75.00%，假設自最後實際可行日期至完成日期止，除配發及發行認購股份及配售股份外，已發行股份並無任何變動。 – 48 – 2. 要約人、各買方（即林新正、劉坤、田原、賀雄松、舒亮、鄭彬、萬思琪及康寶國）以及蔣先生於2026年6月14日簽訂一致行動承諾書，據此，各方同意將其各自於本公司直接及╱或間接持有的權益及控制權予以合併，並就本公司任何股東大會上將予通過的任何決議案以一致方式投票。 3. 蔣先生為蕭伊女士的配偶，蕭伊女士為普通合夥人的業務合夥人之一，主要負責監督專注於智能駕駛及氫能投資的業務線，且並無於普通合夥人中持有任何權益或擔任任何董事職務。蔣先生為與要約人訂立的一致行動承諾書的訂約方。 4. 買方括劉坤先生的商業夥伴或熟人及╱或與普通合夥人及╱或由寧波辰韜基金與嘉興實諾基金持有的相關被投資公司有關聯的個人。林新正先生（連同其配偶）持有普通合夥人的全部權益。田原為劉坤先生的商業夥伴。賀雄松為嘉興實諾基金持有的相關被投資公司的財務總監。舒亮為寧波辰韜基金持有的相關被投資公司的行政總裁。鄭彬為新疆易控智駕技術服務有限公司一名財務經理的配偶，劉坤先生目前受僱於該公司。萬思琪為劉坤先生的商業夥伴。康寶國為寧波辰韜基金的員工。買方為與要約人訂立的一致行動承諾書的訂約方。 5. 上海盛軒投資諮詢有限公司（由朱平先生全資擁有的公司）是上海威冕投資合夥企業（有限合夥）、上海威匯投資合夥企業（有限合夥）及上海威燁投資合夥企業（有限合夥）之普通合夥人；及上海尊威實業發展有限公司則由朱平先生間接控制。因此，朱平先生被視為於最後實際可行日期上述所有實體所持有的本公司所有內資股中擁有權益。 6. 於重組完成後及於最後實際可行日期，要約人的全部已發行股份由Capriwell Ltd持有，而Capriwell Ltd則由擔任家族信託受託人的Moomoo Trustee (Singapore) Pte. Ltd.持有。家族信託乃根據澤西島法律設立之不可撤銷酌情信託，其架構如下：(i)劉坤先生為設立人；(ii) Moomoo Trustee (Singapore) Pte. Ltd.為受託人；(iii)一名獨立第三方為保護人；及(iv)藍若冰女士（為劉冬梅女士之女兒及劉坤先生之外甥女）及其後裔為受益人。 7. 本表格所載若干百分比數字已進行四捨五入調整。所示總額可能並非其前各項數字之算術總和。 董事會函件 6. 有關本集團的資料 本公司為於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司。本集團主要從事(i)以不動產及不良資產為主的基金管理業務；(ii)與不動產及不良資產投資相關的投資顧問業務；(iii)個人貸款不良資產處置業務；(iv)法律諮詢業務；及(v)不動產租賃業務。 以下概述本集團截至2023年、2024年及2025年12月31日止財政年度之經審核綜合財務業績： 截至12月31日止年度或於12月31日 2023年 2024年 2025年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （經審核） 收益 17,872 26,312 30,358 年內除稅前虧損 (49,882) (11,597) (25,199) 年內虧損 (57,925) (13,201) (27,735) 本公司股東應佔全面虧損總額 (56,733) (13,105) (27,016) 資產淨值 273,035 260,953 233,413 截至2025年12月31日止年度（「2025財政年度」），本集團確認收益約人民幣30.4百萬元，較截至2024年12月31日止年度（「2024財政年度」）同期增加約人民幣4.0百萬元或約15.4%。收益增加主要由於諮詢費收入較2024財政年度增加約人民幣9.4百萬元，其中來自個人貸款不良資產處置業務及法律諮詢業務的諮詢費收入，分別較2024財政年度增加約人民幣5.4百萬元及人民幣3.0百萬元。本集團於2024財政年度下半年開展個人貸款不良資產處置業務及法律諮詢業務。雖然法律諮詢業務在2024財政年度產生少量收益，但該等業務的收入在2025財政年度進一步增加。2025財政年度諮詢費收入的增長，部分被基金管理費收入較2024財政年度減少約人民幣5.7百萬元所抵銷，原因為本集團的基金管理業務並無投資任何新項目，且不再收取現有項目中的大部分基金的基金管理費，由於該等基金已進入清算階段。 於2024財政年度，本集團確認收益約人民幣26.3百萬元，較截至2023年12月31日止年度（「2023財政年度」）增加約人民幣8.4百萬元或約47.2%。收益增加主要歸因於(i) 2024財政年度的基金管理費收入較2023財政年度增加約人民幣1.8百萬元，主要由於本集團於2024財政年度所管理的瑞威資本康悅優選契約型私募股權投資基金貢獻管理費收入約人民幣5.4百萬元；(ii) 2024財政年度的諮詢費收入較2023財政年度增加約人民幣6.4百萬元，主要由於本集團於2024財政年董事會函件 度透過積極滿足客戶在各種項目中的需求，加速發展投資顧問業務。於2024財政年度，本集團共為14個項目提供投資顧問服務，項目數量及收益較2023財政年度均呈現不同程度的增長；及(iii)2024財政年度的租金收入較2023財政年度增加約人民幣0.3百萬元。 於2025財政年度，本年度稅前虧損及本年度虧損分別約為人民幣25.2百萬元及人民幣27.7百萬元，較2024財政年度分別增加約人民幣13.6百萬元及人民幣14.5百萬元，主要由於(i)2025財政年度確認的應收貿易款項減值虧損約人民幣3.0百萬元；及(ii)其他開支較2024財政年度增加約人民幣10.7百萬元。 於2024財政年度，本年度稅前虧損及本年度虧損分別約為人民幣11.6百萬元及人民幣13.2百萬元，較2023財政年度分別減少約人民幣38.3百萬元及人民幣44.7百萬元，主要由於與2023財政年度相比，(i)收益增加約人民幣8.4百萬元；(ii)其他開支減少約人民幣29.3百萬元；及(iii)所得稅開支減少人民幣6.4百萬元。 2024財政年度期間其他開支較2023財政年度減少，主要歸因於：(i)本公司於2023財政年度透過公開拍賣轉讓杭州富陽匯篔投資管理合夥企業（有限合夥）的已認購及繳足底層權益，導致2023財政年度產生約人民幣34.7百萬元的一次性投資虧損；及(ii)本集團於2024財政年度退出上海瑞習投資企業（有限合夥）基金的合夥關係，並透過非貨幣性分配方式取得一筆債務。該項投資經評估後產生約人民幣5.2百萬元的投資虧損。 董事會函件 7. 有關要約人及蔣先生的資料 要約人為於2026年1月12日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，其主要業務為投資控股。於重組完成前，要約人由劉坤先生全資擁有。作為家族財富及繼承規劃的一部分，劉坤先生根據澤西島法律設立一項酌情信託（「家族信託」）。待家族信託設立及重組（「重組」）於2026年8月14日完成後及於最後實際可行日期，要約人由家族信託的受託人Moomoo Trustee (Singapore) Pte. Ltd間接全資持有，其中劉坤先生為設立人，一名獨立第三方為保護人，而藍若冰女士（為劉冬梅女士的女兒及劉坤先生的外甥女）及其後裔為受益人。於重組完成後及於最後實際可行日期，要約人、家族信託與本公司之間的股權結構如下：（附註3） 一致行動 Moomoo Trustee 承諾書 （附註2） (Singapore) Pte. Ltd. （受託人） 配偶 林新正先生 徐海英女士 （買方） 100.00% （附註2） 劉坤先生 （附註2） 兄妹 劉冬梅女士 48.80% 51.20% （創立人；買方； （嘉興實諾基金的 寧波辰韜基金 有限合夥人） 的有限合夥人） 寧波辰韜基金及嘉興實諾基金的 普通合夥人 母女 （附註2） 家族信託 （澤西島） （附註2） 藍若冰女士 （受益人） 100.00% （附註2） Capriwell Ltd （英屬維爾京群島） 100.00% （附註） （附註1） （附註3） 3 要約人 朱平先生 公眾股東 買方 蔣先生 （英屬維爾京群島） （70,000,000股內資股） （88,340,000股H股） （45,000,000股內資股）（20,000,000股H股）（130,000,000股H股） 19.81% 25.00% 12.74% 5.66% 36.79% 本公司 （合共353,340,000股股份） 附註： 1. 由朱平先生全資擁有的上海盛軒投資諮詢有限公司為上海威冕投資合夥企業（有限合夥）、上海威匯投資合夥企業（有限合夥）及上海威燁投資合夥企業（有限合夥）的普通合夥人，而上海尊威實業發展有限公司則由朱平先生間接控制。因此，朱平先生被視為於最後實際可行日期於上述所有實體所持有的所有本公司內資股中擁有權益。 董事會函件 2. 於重組完成後及於最後實際可行日期，要約人的全部已發行股份由Capriwell Ltd持有，而Capriwell Ltd則由擔任家族信託受託人的Moomoo Trustee (Singapore) Pte. Ltd.持有。家族信託乃根據澤西島法律設立之不可撤銷酌情信託，其架構如下：(i)劉坤先生為設立人；(ii) Moomoo Trustee (Singapore) Pte. Ltd.為受託人；(iii)一名獨立第三方為保護人；及(iv)藍若冰女士（為劉冬梅女士之女兒及劉坤先生之外甥女）及其後裔為受益人。 根據公開資料，受託人為一家於新加坡註冊成立的持牌信託公司，並獲新加坡金融管理局發牌可從事信託業務及服務。 3. 要約人、各買方（即林新正、劉坤、田原、賀雄松、舒亮、鄭彬、萬思琪及康寶國）以及蔣先生於2026年6月14日簽訂一致行動承諾書，據此，各方同意將其各自於本公司直接及╱或間接持有的權益及控制權予以合併，並就本公司任何股東大會上將予通過的任何決議案以一致方式投票。 重組完成之前及之後，劉坤先生將繼續擔任要約人的最終控股股東。於最後實際可行日期，劉坤先生為要約人的唯一董事。 蔣先生為與要約人所訂立一致行動承諾書的訂約方。 8. 上市規則的涵義 收購事項 由於收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）合共超過5%但低於25%，故收購事項及其項下擬進行交易構成上市規則項下本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 由於劉先生（及其關連人士）已與本公司及其關連人士訂立認購協議及股份收購協議項下擬進行交易，根據上市規則第14A.20條，劉先生及劉女士各自被視為本公司的「視作關連人士」，故收購事項及其項下擬進行交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。因此，收購事項須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及收購事項的獨立股東批准規定。 經考慮到收購事項並不以完成股份收購協議及認購協議為條件，概無董事於收購事項及其項下擬進行交易中擁有任何重大權益，概無董事已就收購事項的相關董事會決議案放棄投票。 董事會函件 股份認購事項及配售事項 鑒於認購事項完成及股份收購完成將同時落實，且劉坤先生（於最後實際可行日期為要約人的唯一股東）已就收購事項與本公司訂立一項交易，根據上市規則第14A.20條，要約人被視為關連人士，而向要約人發行認購股份屬本公司的關連交易。因此，認購協議及其項下擬進行交易將須遵守上市規則第14A章的規定，於股東特別大會上以投票方式徵求股份認購事項的獨立股東的批准。 由於股份收購完成及認購事項完成將同時落實，賣方被視為於認購協議中擁有重大權益。鑒於朱先生（其被視為於賣方持有的所有內資股中擁有權益）、段克儉先生、王旭陽先生及成軍先生（彼等為上海威冕（為賣方之一）的有限合夥人）於股份收購協議中擁有重大權益，彼等可能被視為於認購協議項下擬進行交易中擁有重大權益，故彼等已就董事會批准認購協議項下擬進行交易的決議案放棄投票。 認購股份及配售股份將根據將於股東特別大會上尋求的特別授權發行及配發。 9. 一般事項 股東特別大會將予召開及舉行，以考慮並酌情批准(i)收購事項及其項下擬進行交易；(ii)認購協議及其項下擬進行交易；(iii)配售協議及其項下擬進行交易；及(iv)授予特別授權以發行及配發認購股份及配售股份。賣方、其各自的聯繫人及與其一致行動的人士將於股東特別大會上就批准認購協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，賣方持有合共115,000,000股股份，佔現有已發行股份的約75.0%。 除上文所披露外，據董事所深知、全悉及確信，概無股東於轉讓協議、認購協議、配售協議及項下擬進行交易中擁有重大權益，亦無須於股東特別大會上就該等決議案放棄投票。 10. 代表委任安排 隨本通函附上股東特別大會的代表委任表格。 董事會函件 如 閣下欲委託代表出席股東特別大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回至本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。內資股股東須將代表委任表格交回至本公司的中國主要?業地點（地址為中國上海浦東新區世紀大道1198號世紀匯一座7樓707單元，郵編200122）；惟最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送達或郵寄方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其他任何續會，並於會上投票。 11. 暫停辦理股份過戶登記手續及股東特別大會記錄日期 為釐定出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司之股東登記冊將由2026年11月24日（星期二）至2026年11月27日（星期五）（括首尾兩天）暫停進行股份過戶登記，期間概不辦理股份過戶登記手續。有權出席上述大會並於會上投票的股東的記錄日期將為於2026年11月27日（星期五）名列本公司股東登記冊之股東。為符合資格出席股東特別大會及於會上投票，所有填妥及簽署之過戶表格連同有關股票須不遲於2026年11月23日（星期一）下午四時三十分（香時間）前送抵本公司之H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（如 閣下屬H股股東）或本公司中國主要?業地點，地址為中國上海浦東新區世紀大道1198號世紀匯一座7樓707單元（如 閣下屬內資股股東），以辦理登記手續。 12. 以投票方式進行表決 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東特別大會所作的所有表決須以投票方式進行（惟大會主席以誠實信用的原則做出決定容許純粹與程序或行政事宜相關之決議案以舉手方式表決除外）。因此，大會主席將根據公司章程行使其權力以於股東特別大會上就提呈表決之所有決議案要求以投票方式進行表決。 13. 推薦建議 董事會（括獨立非執行董事，彼等於考慮獨立財務顧問之意見後）認為，儘管轉讓協議及其項下擬進行交易並非在本集團一般及日常業務過程中進行，惟(i)轉讓協議之條款屬公平合理，且按正常商業條款訂立；及(ii)轉讓協議及其項下擬進行交易符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會建議收購事項的獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以批准轉讓協議及其項下擬進行交易。 董事會函件 董事會（括獨立非執行董事，彼等於考慮獨立財務顧問之意見後，惟不括已放棄表決之朱先生、段克儉先生、王旭陽先生及成軍先生）認為，儘管股份認購事項並非在本集團一般及日常業務過程中進行，惟(i)認購協議之條款乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理；及(ii)股份認購事項符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會建議股份認購事項的獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之特別決議案，以批准股份認購協議及其項下擬進行交易，括但不限於授予特別授權以發行及配發認購股份。 董事會認為，(i)配售協議之條款乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理；及(ii)配售事項符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之特別決議案，以批准配售協議及其項下擬進行之交易，括但不限於授予特別授權以發行及配發配售股份。 14. 額外資料 謹請 閣下垂注獨立董事委員會函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件、本通函附錄所載的額外資料，以及股東特別大會通告。 本公司股東及潛在投資應注意，完成收購事項、認購事項、配售事項及其項下擬進行的交易須待各自的轉讓協議、認購協議及配售協議所載的先決條件獲達成（或（如適用）獲豁免）後，方可作實，因此完成收購事項、認購事項及配售事項可能會或可能不會進行。 本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。倘本公司股東及潛在投資對自身狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 上海瑞威資產管理股份有限公司 主席、首席執行官兼執行董事 朱平 2026年11月12日 獨立董事委員會函件 上海瑞威資產管理股份有限公司 ShanghaiRealway Capital Assets Management Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1835） 敬啟： (1)有關收購目標基金的有限合夥權益 的須予披露及關連交易； (2)有關根據特別授權建議股份認購事項的關連交易； 及 (3)股東特別大會通告 茲提述本公司日期為2026年11月12日之通函，本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就轉讓協議及認購協議的條款就獨立股東而言是否按正常商業條款或更佳條款訂立及是否屬公平合理，以及轉讓協議項下擬進行的收購事項及認購協議項下擬進行的股份認購事項是否於本集團日常及一般業務過程中訂立，並符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見及建議。天財資本國際有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此提供意見。吾等謹請 閣下垂注通函第10至56頁所載董事會函件，以及通函第59至127頁所載獨立財務顧問函件，當中載有（其中括）有關轉讓協議及認購協議條款的意見及推薦建議，以及其達致意見及推薦建議所考慮的主要因素及理由。謹請 閣下亦垂注通函附錄所載的額外資料。 獨立董事委員會函件 經考慮轉讓協議之條款，並計及獨立財務顧問之意見及推薦建議，吾等認為，儘管轉讓協議及其項下擬進行交易並非在本集團一般及日常業務過程中進行，惟就收購事項的獨立股東而言，(i)轉讓協議之條款乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理；及(ii)轉讓協議及其項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益。 經考慮認購協議之條款，並計及獨立財務顧問之意見及推薦建議，吾等認為，儘管股份認購事項並非在本集團一般及日常業務過程中進行，惟就股份認購事項的獨立股東而言，(i)認購協議之條款乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理；及(ii)股份認購事項符合本公司及股東之整體利益。 因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准轉讓協議、認購協議及其項下擬進行交易的決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 上海瑞威資產管理股份有限公司 獨立董事委員會 尚健先生 楊惠芳女士 朱洪超先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 謹啟 2026年11月12日 獨立財務顧問函件 下文載列天財資本國際有限公司（獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問）就收購事項及股份認購事項發出之函件全文，以供載入本通函。 敬啟： (1)有關收購目標基金的有限合夥權益 的須予披露及關連交易； 及 (2)有關根據特別授權建議股份認購事項的關連交易 言 吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就收購事項及股份認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司日期為2026年11月12日致股東的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 於2026年6月15日（交易時段前），(i) 貴公司與劉先生訂立寧波辰韜轉讓協議（經寧波辰韜補充轉讓協議修訂及補充），據此，劉先生有條件同意向 貴公司或其指定的全資附屬公司（作為承讓人）轉讓，而 貴公司（為其自身或其指定的全資附屬公司）有條件同意接納劉先生轉讓寧波辰韜有限合夥權益，總代價為人民幣25.0百萬元；及(ii) 貴公司與劉女士訂立嘉興實諾轉讓協議（經嘉興實諾補充轉讓協議修訂及補充），據此，劉女士有條件同意向 貴公司或其指定的全資附屬公司（作為承讓人）轉讓，而 貴公司（為其自身或其指定的全資附屬公司）有條件同意接納劉女士轉讓嘉興實諾有限合夥權益，總代價為人民幣15.0百萬元。收購事項的總代價為人民幣40.0百萬元。 獨立財務顧問函件 於2026年6月14日， 貴公司、要約人及蔣先生訂立認購協議，據此，要約人及蔣先生各自有條件同意認購，而 貴公司有條件同意分別配發及發行130,000,000股H股及20,000,000股H股（即合共150,000,000股H股），認購價為每股認購股份0.80元，總代價為120,000,000元。認購股份相當於(i)最後實際可行日期現有已發行股份總數約97.82%；及(ii)經悉數配發及發行認購股份及配售股份後擴大的已發行股份總數約42.45%。 由於劉先生（及其關連人士）已與 貴公司及其關連人士訂立認購協議及股份收購協議項下擬進行的交易，根據上市規則第14A.20條，劉先生及劉女士各自被視為 貴公司的「視為關連人士」。轉讓協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下 貴公司的關連交易。因此，收購事項須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 由於認購事項完成及股份收購完成將同時進行，且劉先生（於最後實際可行日期為要約人的唯一股東）已就收購事項與 貴公司訂立交易，故根據上市規則第14A.20條，要約人被視為關連人士，而向要約人發行認購股份構成 貴公司的關連交易。因此，認購協議及其擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的獨立股東批准規定，並須於股東特別大會上以投票方式表決。 由楊惠芳女士、尚健先生及朱洪超先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)轉讓協議及認購協議的條款就獨立股東而言是否按正常商業條款訂立及是否公平合理；(ii)收購事項及股份認購事項是否符合 貴公司及股東的整體利益；及(iii)獨立股東應如何於股東特別大會上就批准收購事項及股份認購事項的相關決議案投票，向獨立股東提供意見。吾等（天財資本國際有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等的獨立性 於最後實際可行日期，吾等與 貴公司或任何其他人士之間並無任何可合理地被視為與吾等獨立性相關的關係或權益。吾等已獲委任為(i)貴公司獨立董事委員會及獨立股東有關H股要約的獨立財務顧問；及(ii)獨立財務顧問，內容有關收購守則規則10.11所規定 貴集團於與H股要約有關的綜合文件中披露其獨立財務顧問函件 財務及交易狀況的重大變動。吾等已根據收購守則應用指引20的規定，於2026年6月29日向香證券及期貨事務監察委員會提交獨立性確認書。 於最後實際可行日期，概無收購守則應用指引20附錄2及上市規則第13.84條所載的任何情況，可合理視為妨礙吾等就收購事項及股份認購事項擔任獨立財務顧問的獨立性。 鑑於(i)除就 貴公司H股要約、在H股要約相關綜合文件中披露 貴集團財務及經?狀況之重大變動，以及本次委聘向 貴公司提供服務而收取的一般專業費用（該等費用佔收益的比例微不足道）外，概無任何其他安排使吾等將向 貴集團收取任何費用及╱或利益；(ii)根據上市規則第13.84條，吾等具備獨立性，可就收購事項及股份認購事項擔任獨立財務顧問；及(iii)吾等並不知悉存在任何可能影吾等獨立性的情況，亦不知悉此類情況有任何變動，吾等認為上述委聘不會影吾等就收購事項及股份認購事項發表意見的獨立性。 意見基準 在提出吾等的推薦建議時，吾等已依賴董事及╱或 貴公司代表向吾等提供的資料、意見、事實及陳述。吾等已審閱（其中括）(i)轉讓協議；(ii)寧波辰韜補充轉讓協議及嘉興實諾補充轉讓協議；(iii)認購協議；(iv) 貴公司截至2024年及2025年12月31日止年度的年報（分別為「2024年年報」及「2025年年報」）以及 貴公司截至2026年6月30日止六個月的中期報告（「2026年中期報告」）；(v)獨立估值師就寧波辰韜基金所持相關被投資公司（「寧波辰韜基金被投資公司」）股權於2025年11月30日的估值所出具的估值報告（「寧波辰韜估值報告」）；(vi)獨立估值師就嘉興實諾基金所持相關被投資公司（「嘉興實諾基金被投資公司」）股權於2025年11月30日的估值所出具的估值報告（「嘉興實諾估值報告」，連同寧波辰韜估值報告統稱「估值報告」）；(vii)通函所載的其他資料；及(viii)可從公開來源獲得的相關市場數據及資料。 吾等已假設董事及╱或 貴公司代表向吾等提供的所有該等資料、意見、事實及陳述（彼等對此負全責）在各重要方面均屬真實、準確及完整。吾等並無理由懷疑董事及╱或 貴公司代表及獨立估值師及╱或 貴公司其他顧問向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。 貴公司亦已向吾等確認，所獨立財務顧問函件 提供的資料並無遺漏重大事實，且吾等並無理由懷疑任何重大資料已被隱瞞或屬誤導。 吾等認為，吾等目前掌握足夠資料，足以達致知情意見，並為吾等的推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無獨立核實董事及╱或 貴公司代表所提供的資料，亦無對 貴集團、劉先生、寧波辰韜基金、劉女士、嘉興實諾基金、要約人、蔣先生及彼等各自任何附屬公司及聯繫人的業務、事務、?運、財務狀況或未來前景（視情況而定）進行任何獨立調查。 除估值報告外，吾等並無對寧波辰韜基金及嘉興實諾基金的資產及負債進行任何獨立評估或估值，亦未獲提供任何該等評估或估值。估值報告由獨立估值師編製。由於吾等並非業務、公司或資產估值專家，吾等僅依賴估值報告以了解寧波辰韜基金及嘉興實諾基金分別所持相關被投資公司股權於2025年11月30日（「估值日期」）的評估價值。 所考慮的主要因素及理由 在就收購事項及股份認購事項達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： A. 訂約方的背景資料 1. 貴集團的資料 如董事會函件所述， 貴公司為一間於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司。 貴集團從事(i)以不動產及不良資產為主的基金管理業務；(ii)與不動產及不良資產投資相關的投資顧問業務；(iii)個人貸款不良資產處置業務；(iv)法律諮詢業務；及(v)不動產租賃業務。 獨立財務顧問函件 下文載列摘錄自2024年年報、2025年年報及2026年中期報告的 貴集團截至2025年12月31日止三個年度（分別為「2023財年」、「2024財年」及「2025財年」）以及截至2025年及2026年6月30日止六個月（分別為「2025年上半年」及「2026年上半年」）的若干財務資料： 截至6月30日止六個月 截至12月31日止年度 2026年 2025年 2025年 2024年 2023年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 收益 13,001 18,033 30,358 26,312 17,872 諮詢費收入 9,863 14,101 22,484 13,116 6,725 — 投資顧問 1,895 12,933 14,035 13,081 6,725 — 個人貸款不良 — — — 資產處置 5,984 5,437 — — 法律諮詢 1,984 1,168 3,012 35 基金管理費收入 1,997 2,925 5,899 11,582 9,792 租賃費收入 1,141 1,007 1,975 1,614 1,355 除稅前（虧損）╱溢利 (3,014) 2,951 (25,199) (11,597) (49,882)母公司擁有人 應佔期間╱年度 （虧損）╱溢利 (2,132) 2,494 (27,016) (13,105) (56,733) 於6月30日 於12月31日 2026年 2025年 2024年 2023年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 總資產 262,910 266,768 289,841 334,150 現金及現金等價物 13,471 8,514 9,808 12,610 總負債 29,791 33,355 28,888 61,115 母公司擁有人應佔權益 230,029 232,554 259,695 272,927 獨立財務顧問函件 貴集團的財務業績 如上表所示， 貴集團2024財年的收益較2023財年增加約47.2%。如 2024年年報所述，該增加主要歸因於2024財年投資諮詢費收入及基金管理費收入分別增加約人民幣6.4百萬元及人民幣1.8百萬元。2024財年母公司擁有人應佔年度虧損較2023財年大幅減少約76.9%。該減少主要歸因於(i)如上所述2024財年收益增加；(ii)2024財年其他開支減少約人民幣29.3百萬元，主要由於(1) 貴公司於2023財年透過公開拍賣轉讓其已認繳並實繳的杭州富陽匯篔投資管理合夥企業（有限合夥）的底層權益，導致2023財年錄得一次性投資虧損約人民幣34.7百萬元；及(2) 貴集團於2024財年從上海瑞習投資企業（有限合夥）中退夥，並以非貨幣分配方式獲得一筆債權，經評估產生投資虧損約人民幣5.2百萬元；及(iii)2024財年所得稅開支減少約人民幣6.4百萬元，主要由於未確認可扣稅的暫時性差異及稅項虧損減少。 貴集團2025財年的收益較2024財年增加約15.4%。如2025年年報所述，該增加主要歸因於諮詢費收入較2024財年增加約人民幣9.4百萬元，其中個人貸款不良資產處置業務及法律諮詢業務的諮詢費收入較2024財年分別增加約人民幣5.4百萬元及人民幣3.0百萬元。 貴集團於2024財年下半年開展個人貸款不良資產處置及法律諮詢業務。儘管法律諮詢業務於2024財年產生少量收益，但該等業務的收入於2025財年進一步增加。2025財年諮詢費收入增加部分被基金管理費收入較2024財年減少約人民幣5.7百萬元所抵銷，原因是 貴集團的基金管理業務未有投資任何新項目，現有項目中大部分基金也因開始清算而終止收取基金管理費。 2025財年母公司擁有人應佔年度虧損較2024財年大幅增加約 106.2%。如2025年年報所述，該增加主要歸因於(i)於2025財年根據預期信貸虧損模型計提應收款項減值虧損撥備約人民幣3.0百萬元，主要由於市場環境及客戶資金安排，部分應收基金管理費及投資顧問項目諮詢費的預期結算時間表有所延後；及(ii) 2025財年其他開支增加約人民獨立財務顧問函件 幣10.7百萬元，主要歸因於處置寧波梅山保稅區瑞翀投資管理合夥企業（有限合夥）（「寧波瑞翀合夥企業」）合夥權益確認的投資虧損。寧波瑞翀合夥企業於2025財年完成分派， 貴集團從該合夥企業中退夥並分配獲得兩筆債權。兩筆債權於以前年度確認的未變現公平值虧損約人民幣15.7百萬元在2025財年重新分類計入其他開支。同時，於2025財年該兩筆債權採用現金流折現法評估後公平值增加約人民幣1.9百萬元。 上述因素綜合使得 貴集團因處置寧波瑞翀合夥企業合夥權益確認投 資虧損約人民幣13.8百萬元。 貴集團2026年上半年收益較2025年上半年減少約27.9%。誠如2026 年中期報告所述，該減少主要歸因於2026年上半年顧問費及基金管理費分別較2025年上半年減少約人民幣4.2百萬元及人民幣0.9百萬元。於2026年上半年， 貴集團錄得諮詢費收入約人民幣9.9百萬元，其中不動產相關投資諮詢業務受市場狀況影，已完成項目數量減少，且所產生收益同比大幅減少約人民幣11.0百萬元。於2025年上半年，個人貸款不良資產處置業務尚未產生任何收益，而法律諮詢業務僅貢獻少量收入。於2026年上半年，個人貸款不良資產處置業務及法律諮詢業務的收益均有所增長，與2025年上半年相比，分別增加約人民幣6.0百萬元及人民幣0.8百萬元。 貴集團於2026年上半年確認歸屬於母公司擁有人的虧損約人民幣2.1 百萬元，而2025年上半年則錄得歸屬於母公司擁有人的溢利約人民幣2.5百萬元，主要歸因於諮詢費收入減少及行政開支增加。 貴集團的財務狀況 貴集團於2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日的總資產主要括貿易應收款項、按公平值計入損益的金融資產、按公平值計入損益的於聯?公司或合?企業的投資及投資物業。 母公司擁有人應佔權益於2024財年、2025財年及2026年上半年均有 所減少。如 貴公司代表所告知，該減少主要歸因於2024財年、2025財年及2026年上半年的母公司擁有人應佔累計虧損增加。 獨立財務顧問函件 根據2025年年報， 貴集團已連續五年處於虧損狀況。尤其是，根據 2026年中期報告， 貴集團於2026年6月30日的現金及現金等價物僅約為人民幣13,471,000元。據 貴公司代表告知， 貴集團亟需改善此狀況，且 貴集團的業務策略為創造新增長機會並為股東帶來長期可觀的投 資回報。 2. 寧波辰韜基金的資料 如董事會函件所述，寧波辰韜基金為一間於2018年8月10日在中國成立的有限合夥企業，其投資目標為通過對專注於智能駕駛及具身智能領域的公司進行私募股權投資，以實現長期資本增值。於最後實際可行日期，所有合夥人對寧波辰韜基金的資本承擔總額為人民幣500.0百萬元。普通合夥人負責寧波辰韜基金的管理、控制及?運，括作出投資與退出決策。於最後實際可行日期，普通合夥人由徐海英女士擁有約51.2%權益及由林新正先生（徐海英女士的配偶）擁有約48.8%權益。於最後實際可行日期，徐海英女士及林新正先生擔任普通合夥人的管理合夥人，並負責普通合夥人的日常?運。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，徐海英女士及林新正先生均為 貴公司及其關連人士的獨立第三方。 於最後實際可行日期及於寧波辰韜基金收購事項完成前，普通合夥人（作為普通合夥人）於寧波辰韜基金中擁有1.0%的合夥權益，而劉先生（作為有限合夥人）於寧波辰韜基金中擁有99.0%的合夥權益。 如寧波辰韜基金截至2024年及2025年12月31日止年度的經審核財務報表所述，寧波辰韜基金截至2024年12月31日止年度錄得除稅前及除稅後虧損約人民幣31.1百萬元，而截至2025年12月31日止年度則約人民幣3.7百萬元。 寧波辰韜基金於2025年12月31日的資產淨值約為人民幣211.5百萬元。 寧波辰韜基金的初始年期為自2018年8月計七年，並可經全體合夥人同意後行使延長選擇權。寧波辰韜基金的年期已進一步延長，預計退出時間為2030年8月。 寧波辰韜基金的進一步詳情載於董事會函件。 獨立財務顧問函件 3. 嘉興實諾基金的資料 如董事會函件所述，嘉興實諾基金為一間於2022年2月22日在中國成立的有限合夥企業，其投資目標為通過對專注於智能駕駛領域的公司進行私募股權投資，以實現長期資本增值。於最後實際可行日期，所有合夥人對嘉興實諾基金的資本承擔總額為人民幣62.0百萬元。普通合夥人負責嘉興實諾基金的管理、控制及?運，括作出投資與退出決策。於最後實際可行日期，普通合夥人由徐海英女士擁有約51.2%權益及由林新正先生（徐海英女士的配偶）擁有約48.8%權益。於最後實際可行日期，徐海英女士及林新正先生分別擔任普通合夥人的管理合夥人，並負責普通合夥人的日常?運。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，徐海英女士及林新正先生均為 貴公司及其關連人士的獨立第三方。 於最後實際可行日期及於嘉興實諾基金收購事項完成前，普通合夥人（作為普通合夥人）於嘉興實諾基金中擁有約1.61%的合夥權益，而劉女士（作為有限合夥人）於嘉興實諾基金中擁有約78.76%的合夥權益。嘉興實諾基金餘下的約19.63%合夥權益由彼此之間並無關連的獨立第三方持有。 如嘉興實諾基金截至2024年及2025年12月31日止年度的經審核財務報表所述，嘉興實諾基金截至2024年12月31日止年度錄得除稅前及除稅後溢利約人民幣23.6百萬元，而截至2025年12月31日止年度則約人民幣7.7百萬元。 嘉興實諾基金於2025年12月31日的資產淨值約為人民幣58.8百萬元。 嘉興實諾基金的初始年期為自2022年2月計七年，並可經全體合夥人同意後行使延長選擇權。 嘉興實諾基金的進一步詳情載於董事會函件。 4. 要約人及蔣先生的資料 如董事會函件所述，要約人為一間於2026年1月12日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，其主要業務為投資控股。於重組（定義如下）完成前，要約人由劉先生全資擁有。作為家族財富及傳承規劃的一部分，劉先生根據澤西島法律設立一項全權信託（「家族信託」）。待家族信託設立及重組（「重組」）於2026年8月14日完成後及於最後實際可行日期，要約人由家族信託的受託人Moomoo Trustee (Singapore) Pte. Ltd間接全資擁有，其中劉先生為設立獨立財務顧問函件 人，獨立第三方為保護人，而藍若冰女士（為劉女士的女兒及劉先生的外甥女）及其後裔為受益人。於重組完成前後，劉先生繼續擔任要約人的最終控股股東。於最後實際可行日期，劉先生為要約人的唯一董事。 蔣先生為與要約人訂立一致行動承諾書的一方。 B. 收購事項及股份認購事項的原因及裨益以及所得款項擬定用途 如董事會函件所述， 貴集團不時評估其現有業務策略，並考慮其主要業務以外的其他業務機會，以確保維持可持續的業務發展及為股東帶來最大回報。 貴公司認為，股份收購協議、認購協議及轉讓協議項下擬進行的交易將為 貴公司提供機會投資於智能駕駛及具身智能領域的一系列項目，從而通過有機增長進軍高增長科技領域的基金管理業務。這將有助 貴集團優化其投資組合結構，並把握國家政策支持的新興產業機遇。這亦將使 貴集團能夠借助普通合夥人及八名個人買方的網絡及專業知識，提升整體資本運作效率，拓寬收入來源，並產生更高的潛在投資回報。整體而言，股份收購協議、認購協議及轉讓協議項下擬進行的交易符合 貴集團創造新增長機遇及為股東帶來長期可觀投資回報的業務策略。 為評估收購事項及股份認購事項之商業理據，吾等已獨立審閱中國智能駕駛及具身智能行業之行業環境、增長前景及相關國家政策導向，有關詳情載列如下。 1. 行業概覽 具身人工智能（「具身智能」）指代理體（例如機器人、無人機及智能車輛）透過物理實體與環境實時交互，將感知、認知、決策與行動融合。智能駕駛，亦稱自動駕駛，是具身智能在道路運輸領域的具體體現。 經吾等研究發現，具身智能與智能駕駛等領域，均屬中國政府優先發展的戰略性新興產業，亦是前瞻性未來規劃的關鍵前沿領域。根據中國國獨立財務顧問函件 務院於2026年3月13日公布的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十五1 個五年（2026–2030年）規劃綱要》（「《綱要》」），中國政府將加快發展智能網聯新能源汽車等戰略性新興產業。因地制宜打造各具特色、優勢互補的戰略性新興產業群。 著力打造一批成長潛力大、技術含量高、滲透領域廣的新興支柱產業，括集成電路、航空航天、生物醫藥、低空經濟、新型儲能及智能機器人。 實施新技術新產品新場景大規模應用示範行動，增加場景培養與開放力度，加速新興產業規模化發展。中國政府將穩步推進括智能駕駛在內的關鍵技術創新。根據中華人民共和國國務院辦公室於2025年11月2日頒布的《關2 於加快場景培育和開放推動新場景大規模應用的實施意見》（「《意見》」），場景指用於測試新的技術、產品及商業模式的具體情境，其為連接技術和產業、打通研發和市場的橋樑。《意見》將五個關鍵領域列為優先發展重點，括數字經濟與人工智能；製造業及運輸業等領域的產業轉型與升級；採礦及應急反應等產業；社會治理服務；以及民生。《綱要》亦強調，瞄準引領未來發展重點領域，中國政府將建構未來產業全鏈條培育體系，推動具身智能等成為新的經濟增長點。 3 與此戰略藍圖相輔相成，《政府工作報告》（「《政府工作報告》」）於2026年3月5日在中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會第四次會議上發表，進一步闡述支持該等目標的具體措施。《政府工作報告》明確指出，為培育具身人工智能等未來產業，將建立該等產業投入增長和風險分擔機制。中國政府將構建促進專精特新中小企業發展壯大機制，同時培育獨角獸企業。 政府將高效用好國家創業投資引導基金，大力發展天使投資及創業投資，政府投資基金要帶頭做耐心資本，推動更多初創企業加快成長為科技領軍企業。 1 《綱要》（中華人民共和國國務院，2026年3月13日），可於www.gov.cn/yaowen/liebiao/202603/ content_7062633.html查閱 2 《意見》（國務院辦公室，2025年12月2日），可於www.gov.cn/gongbao/2025/issue_12406/202511/content_7048926.html查閱 3 《政府工作報告》（2026年3月5日），可 於english.www.gov.cn/news/202603/13/content_WS69b4b130c6d00ca5f9a09dfc.html查閱 獨立財務顧問函件 智能駕駛行業概覽 吾等已就中國的智能駕駛產業進行獨立研究，並注意到智能駕駛 4 市場正經歷快速擴張。《2025城市NOA汽車輔助駕駛研究報告》由中國汽車工業協會於2026年1月14日發布，該協會是一個全國行業性的非?利性協會，並擔任國際汽車製造商協會理事會的常任理事。該報告指出，中國具備L2級組合駕駛輔助系統乘用車新車（「具備L2級乘用車新車」）的滲透率，從2019年僅3.3%飆升至2024年55.8%。此上升趨勢延續。根據中國中央電視台新聞於2025年9月23日發布的工業和信息化部（「工信部」）5 數據，於2025年1月至7月，具備L2級駕駛輔助系統的乘用車新車銷量達776萬輛，滲透率升至62.6%。與2021年同期相比，銷量增加570萬輛，滲透率大幅增長40個百分點。 此外，根據國務院新聞辦公室於2026年4月21日舉行的新聞發布 6 會公佈，2026年1月至2月期間，具備L2級乘用車新車的滲透率攀升至69%，即新銷售的100輛乘用車中，就有超過69輛具備此先進功能。 7 《2026年中國自動駕駛行業市場前景預測研究報告》（「《自動駕駛行業報告》」）由深圳中商產業研究院有限公司於2026年6月10日發布，該研究院隸屬於在全國股權交易所上市的中商產業研究院(838497.NEEQ)。 該研究院長期以來一直為地方政府、園區管理委員會、國有平台以及各類企業和公共機構提供專業的產業顧問解決方案。 《自動駕駛行業報告》指出，自動駕駛作為具身智能在交通領域的重要應用，市場規模穩步提升。數據顯示，2025年中國自動駕駛市場規模4 《2025城市NOA汽車輔助駕駛研究報告》（中國汽車工業協會，2026年1月14日），可於mp.weixin.qq.com/s/b4vAhlVbSslHmnvAms_Zlg 查閱 5 資料源自工信部（中國中央電視台新聞，2025年9月23日），可於ysxw.cctv.cn/article.html?toc_style_ id=feeds_default&item_id=2681472897299673358查閱 6 國務院新聞辦公室舉行的新聞發布會（2026年4月21日），可於www.scio.gov.cn/live/2026/38374/index.html查閱 7 《自動駕駛行業報告》（深圳中商產業研究院有限公司，2026年6月10日），可於mp.weixin.qq.com/s/ zR0ax5bKnRID8aV0dGiFow 查閱 獨立財務顧問函件 達到人民幣4,502億元，年增長率為17.5%。預測2026年市場規模將進一步擴大至人民幣5,293億元，保持17.5%的強勁增長率。 《自動駕駛行業報告》同時指出，全球各國智能交通升級、老齡化出行解決方案以及物流降本需求激增，海外自動駕駛市場進入高速增長窗口期。中國在技術成熟度、量產成本及全鏈條交付能力上的差異化優勢，更進一步強化此趨勢。相較海外同類產品，中國整套智能駕駛解決方案的優勢為成本顯著更低、量產交付速度更快及場景適配迭代週期更短。該等因素在全球智能化競爭中形成極具競爭力的性價比優勢，海外市場成為行業長期拓展第二增長曲線。 具身智能行業概覽 8 《中國具身智能產業發展報告(2026)》（「《具身智能報告》」）由中國機電一體化技術應用協會於2026年7月2日發布。該協會是經民政部批准登記註冊的全國性、行業性、非?利性一級協會，並獲民政部評為4A級社會組織。 《具身智能報告》指出，全球具身智能市場正經歷爆發式成長，預計將從2025年的210億美元飆升至2030年的15,000億美元。在人形機器人的特定細分領域中，2025年全球出貨量達到約18,000台，相較於2024年的約3,000台，年增長率高達約508%。中國企業在該領域展現非凡實力，合計佔全球市場份額約74%。聚焦國內市場，中國已躍升為全球增長最快的具身智能市場之一。估計顯示，市場規模將從2018年約人民幣2,133億元飆升至2026年人民幣10,900億元，保持22%至23%的強勁複合年增長率。 《具身智能報告》亦分析中國在具身人工智能產業的優勢，括：(i)中國在具身人工智慧領域擁有全球唯一且最完善的端到端產業生態系統。憑藉長江三角洲和珠江三角洲地區高度集中的零組件供應鏈，中8 《具身智能報告》（中國機電一體化技術應用協會，2026年7月2日），可於www.ciei-expo.com/ download.html 查閱 獨立財務顧問函件 國新原型產品的迭代速度遠遠領先歐美國家。此外，整體製造成本較海外低30%至50%，展現明顯的成本優勢；(ii)中國擁有全球最完整的製造產業鏈及最多樣化的應用場景。龐大的實境運作場景不僅為機器人部署提供眾多機會，更持續累積行業性數據，進而推動技術迭代；及(iii)政策支持體系日益完善。（未完）  |