龙建股份(600853):龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第三次临时受托管理事务报告
（上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39楼） 二〇二六年十一月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《龙建股份与中银证券关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“受托管理人”）编制。中银证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银证券不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 中银证券作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及公司的相关公告，现就本次可转债本期重大事项报告如下： 一、本期债券核准情况 龙建股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已于2022年 10月 28日召开的第九届董事会第二十一次会议、2023年 2月 28日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，于 2022年 11月 4日取得黑龙江省建设投资集团有限公司关于龙建股份发行可转换公司债券的批复（黑建投发[2022]234号），并经公司于 2022年 11月 16日召开的 2022年第一次临时股东大会、2023年 3月 16日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1496号）同意注册，并经上海证券交易所同意，龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券 10,000,000张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币 14,339,622.63元，实际募集资金净额为人民币 985,660,377.37元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2026年 2月 2日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（中审亚太验字【2026】000021号）。 经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2026年 2月 12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券代码“110100”，债券简称“龙建转债”。 二、本次债券的基本情况 （一）可转换公司债券简称：龙建转债 （二）可转换公司债券代码：110100 （三）可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000.00万张，100.00万手） （四）可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000.00万张，100.00万手） （五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 （六）可转换公司债券上市时间：2026年 2月 12日 （七）可转换公司债券存续起止日期：2026年 1月 22日至 2032年 1月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） （八）可转换公司债券转股期的起止日期：2026年 7月 28日至 2032年 1月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 三、本次可转债重大事项的具体情况 （一）本次变更会计师事务所情况 公司于 2026年 10月 27日召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并于 2026年 11月 12日召开 2026年第二次临时股东会，通过了本议案，拟聘任中名国成为公司 2026年度审计机构，公司变更会计师事务所的重大事项如下： 1、机构信息 （1）基本信息 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）始创于 2008年，于 2020年 12月转制设立为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市东城区建国门内大街 18号办公楼一座 9层 910单元，首席合伙人为郑鲁光，已完成财政部、中国证券监督管理委员会从事证券服务业务备案。 截至 2025年 12月 31日，中名国成共有合伙人 95名，注册会计师 559名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 323名；2025年度经审计的收入总额 50,162.85万元，其中：审计业务收入 38,122.16万元、证券业务收入8,964.51万元；2026年出具上市公司 2025年度报表审计客户 18家，行业分布在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、采矿业、交通运输、仓储和邮政业、文化、体育和娱乐业，中名国成同行业（建筑业）上市公司审计客户 0家。 （2）投资者保护能力 截至 2025年 12月 31日，中名国成已计提职业风险基金累计留存额 5,015.12万元，已购买职业责任保险累计赔偿限额 5,000.00万元，职业风险基金与职业保险累计赔偿限额合计 10,015.12万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）等有关规定。中名国成近三年未因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。 （3）诚信记录 中名国成近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 1次、自律监管措施 0次和纪律处分 2次。 中名国成 9名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 4次、监督管理措施 2次、自律监管措施 0次和纪律处分 3次。 2、项目信息 （1）基本信息 中名国成为龙建股份提供 2026年度审计服务的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
代娜近三年签署或复核上市公司审计报告情况：西王食品股份有限公司2025年度财务报表审计报告（签字注册会计师，非无保留意见）、吉林高速公路股份有限公司 2023年度财务报表审计报告（签字注册会计师，标准无保留意见）。 薛东升近三年签署或复核上市公司审计报告情况：深圳华控赛格股份有限公司 2024年度财务报表审计报告（签字注册会计师，标准无保留意见）、深圳华控赛格股份有限公司 2025年度财务报表审计报告（签字注册会计师，标准无保留意见）、华扬联众数字技术股份有限公司 2025年度财务报表审计报告（签字注册会计师，标准无保留意见）、鹏欣环球资源股份有限公司 2024年度财务报表审计报告（项目质量控制复核人，标准无保留意见）。 （2）诚信信息 项目合伙人张健、签字注册会计师代娜因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 0次、自律监管措施 0次和纪律处分 0次。项目质量控制复核人薛东升因执业行为受到行政处罚 0次、监督管理措施 2次（均为警示函）、纪律处分 0次、刑事处罚 0次和自律监管措施 0次；上述监督管理措施及纪律处分均发生在其于前任会计师事务所执业期间，不涉及其在中名国成执业期间的行为，相关事项已完成整改，不影响其担任本项目质量控制复核人的专业胜任能力。具体情况如下表：
中名国成及项目合伙人张健、签字注册会计师代娜、项目质量控制复核人薛东升不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，与龙建股份及龙建股份控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在可能影响独立性的利害关系。中名国成已书面承诺：项目执行期间不更换项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人；项目组全体成员执行本项目期间不买卖龙建股份股票。 （4）审计收费 2026年度财务报告及内部控制的审计费用合计人民币 106.00万元（含税）（不含税 100.00万元）。其中：年度财务报告审计服务费 69.00万元（含税）（不含税 65.09万元）；内部控制审计服务费 37.00万元（含税）（不含税 34.91万元）。系根据公司资产规模、合并范围、审计工作量及市场公允价格水平协商确定。本期审计费用较上年的 114.48万元（含税）下降 7.41%。 （二）拟变更会计师事务所的情况说明 1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司 2025年聘任的会计师事务所为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太），其已为公司提供审计服务 6年，对公司 2025年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告、对 2025年度内部控制出具了标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 2、拟变更会计师事务所的原因 鉴于中审亚太已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及公司《会计师事务所选聘管理办法》关于会计师事务所轮换的有关规定，为确保审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需要，公司采用公开招标方式重新选聘 2026年度审计机构，拟聘任中名国成作为公司 2026年度审计机构。 3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所相关事项与中审亚太进行了沟通，中审亚太对此无异议。前后任会计师事务所沟通后均表示将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。 （三）拟变更会计师事务所履行的程序 1、审计委员会审议意见 2026年 10月 23日，公司第十届董事会审计与风险委员会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，审计与风险委员会经对北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行审查，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，并能够满足公司年度审计工作需求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。 因此，同意聘用北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，为公司提供 2026年度财务报表及内部控制审计服务，2026年度审计费用较上一期审计费用（含税）下降 7.41%。同意将本议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议和表决情况 2026年 10月 27日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 6年为公司提供审计服务，鉴于其服务年限较长，综合考虑公司经营发展及对审计服务的需求，同意公司聘用北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026年度财务报告及内部控制的审计机构，期限一年。2026年度财务报告及内部控制的审计费用合计人民币 106.00万元（含税）（不含税100.00万元）。其中：年度财务报告审计服务费 69.00万元（含税）（不含税65.09万元）；内部控制审计服务费 37.00万元（含税）（不含税 34.91万元）。 2026年度审计费用较上一期审计费用 114.48万元（含税）下降 7.41%。 3、股东会审议意见 公司于 2026年 11月 12日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘用北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026年度财务报告及内部控制的审计机构，期限一年。 4、生效日期 本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 四、上述事项对发行人影响分析 根据发行人公告及受托管理人了解，发行人本次变更会计师事务所属于发行人经营过程中的正常事项，公司已就上述重大事项进行公告，上述事项未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。 中银证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定出具本临时受托管理事务报告。中银证券后续将密切关注公司的经营情况、资信状况、对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（以下无正文） 中财网
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