松发股份(603268):北京市金杜律师事务所上海分所关于广东松发陶瓷股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书
本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1．公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2．公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致； 3．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 经中国证监会证监许可〔2015〕312号文核准，公司于 2015年 3月 11日首次向社会公众公开发行 2,200万股人民币普通股（A股）股票。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]94号文批准，公司股票于 2015年 3月 19日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“松发股份”，股票代码为 603268。 根据公司持有的广东省潮州市市场监督管理局于 2026年 9月 22日核发的统一社会信用代码为 914451007408274093的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
二、 本次员工持股计划的合法合规性 2026年 10月 21日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《<广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及摘要》《广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》《关于提取公司 2026年员工持股计划业绩奖金额度的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的事项。 2026年 10月 22日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及摘要、《广东松发陶瓷股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。 本所律师根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供的相关会议文件及出具的说明，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序及相关信息披露义务，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.1条关于依法合规原则及第 6.6.2条的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会决议及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司出具的说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会和股东会选举/聘任董事和高级管理人员的决议、本次员工持股计划参加对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同或聘用合同等资料及公司出具的说明，本次员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司及分支机构）董事、高级管理人员及其他员工。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 5,370人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员合计 8人。参加对象均与公司（含子公司及分支机构）签订劳动合同或受公司聘任，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见及公司出具的说明，本次员工持股计划的资金来源为根据公司薪酬管理相关制度计提的业绩奖金额度（合法薪酬）以及法律法规允许的其他方式；不存在公司或第三方向持有人参与本次员工持股计划提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式获得的公司 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 36个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本次员工持股计划的锁定期为公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起 12个月和公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起至 2028年 8月 31日的孰长时间。锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并归属至持有人。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 85,218.90万元，假定以公司 2026年 10月 21日的收盘价 187.98元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本次员工持股计划可持有的标的股票数量不超过 453.34万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的比例不超过 0.45%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本次员工持股计划公告日公司股本总额的 10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的相关规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1．本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2．本次员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3．本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 4．公司融资时员工持股计划的参与方式； 5．本次员工持股计划的变更、终止及决策程序，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 6．本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 7．公司董事、高级管理人员中参与员工持股计划的相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的参与人数及合计持股份额、所占比例； 8．本次员工持股计划持有人对通过本次持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排； 9．本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； 10．其他重要事项。 本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.5条的相关规定。 综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。 三、 本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 1．2026年 10月 21日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施的 2026年员工持股计划方案征求公司职工代表意见，职工代表大会决议同意公司制定的《广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、《广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的相关规定。 2．2026年 10月 21日，公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议审议通过了《<广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及摘要》《广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》《关于提取公司 2026年员工持股计划业绩奖金额度的议案》等相关议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《广东松发陶瓷股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本员工持股计划，并同意将本员工持股计划相关事项提交公司董事会审议。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1号》第 2.2.15条及第 6.6.4条的相关规定。 3．2026年 10月 21日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《<广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及摘要》《广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》《关于提取公司 2026年员工持股计划业绩奖金额度的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事王孝海、史玉高、张恩国、王月回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条的相关规定。 4.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的相关规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。本次员工持股计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。 四、 本次员工持股计划的信息披露 2026年 10月 22日，公司在上海证券交易所网站公告了《广东松发陶瓷股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》《广东松发陶瓷股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年员工持股计划相关事项的核查意见》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等相关文件。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，尚需召开公司股东会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划；公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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