三鑫医疗(300453):2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格
债券代码：123280 债券简称：三鑫转债 江西三鑫医疗科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 完成暨不调整可转债转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的股份数量为171,000股，占回购注销前公司总股本522,084,275股的0.03%，本次限制性股票回购注销涉及的人数为29人，回购价格为2.8元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金总额为493,842.3元（其中：限制性股票回购款为478,800元，银行同期存款利息为15,042.3元）。 2、截至本公告披露之日止，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由522,084,275股减少为521,913,275股。 3、因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“三鑫转债”转股价格不做调整，仍为9.62元/股。 一、本次回购注销部分限制性股票的情况 （一）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单进行核实。具体内容详见公司于2024年6月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 2、2024年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。 具体内容详见公司于2024年7月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 3、2024年7月30日至2024年8月8日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年8月9日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年8月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年8月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 5、2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核并发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年8月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 6、2024年9月2日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-079），公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的116名激励对象授予登记了813.565万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年8月30日。 7、2025年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于2025年8月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。 8、2025年8月26日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的31.3250万股限制性股票，并于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-059）。公司已于2025年10月28日完成了回购注销手续，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-062）。 9、2025年8月27日，公司为符合解除限售条件的112名激励对象办理了解除限售手续，第一个解除限售期共解除限售384.9575万股限制性股票，该部分限制性股票于2025年9月1日上市流通。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-056）。 10、2026年8月21日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于2026年8月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。 11、2026年8月28日，公司为符合解除限售条件的110名激励对象办理了解除限售手续，第二个解除限售期共解除限售380.1825万股限制性股票，该部分限制性股票于2026年8月31日上市流通。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2026-067）。 12、2026年9月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-070）。 （二）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量 根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，在本次限售期内，有3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票5.5万股予以回购注销；26名激励对象当期个人层面解除限售系数未达1.0，当期不满足解除限售条件的股份11.6万股由公司回购注销。本次合计回购注销17.1万股第一类限制性股票。 （三）回购价格及调整说明 1、回购价格调整的原因 公司按本激励计划回购注销限制性股票，回购价格为授予价格。根据本激励计划及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 2025年8月26日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司调整回购价格并回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的31.3250万股限制性股票。2025年10月28日，公司完成了回购注销手续，回购价格由3.5元/股调整为3.1元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金总额为985,277.05元（其中限制性股票回购款为971,075元，银行同期存款利息为14,202.05元），具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。 鉴于在上述回购价格调整后，公司已于2026年5月28日实施完成2025年年度权益分派，2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份160,000股后的521,924,275股为基数，向全体股东每10股派发2.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额104,384,855元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 公司已于2026年9月23日实施完成2026年半年度权益分派，由于利润分配预案披露至实施期间，公司因实施回购导致享有利润分配权的股份总数发生变化，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，2026年半年度权益分派方案调整为：公司以总股本522,084,275股剔除回购专户持有的1,400,000股后的享有利润分配权的股份总数520,684,275股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.002381元（含税，最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 2、回购价格调整的方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 3、回购价格调整的结果 公司在前次回购价格调整后已实施完成2025年年度权益分派及2026年半年度权益分派，本次激励计划限制性股票的回购价格由3.1元/股加上银行同期存款利息之和调整为2.8元/股加上银行同期存款利息之和。 （四）回购资金总额及资金来源 本次回购注销的限制性股票数量为171,000股，回购价格为2.8元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金总额为493,842.3元（其中限制性股票回购款为478,800元，银行同期存款利息为15,042.3元）。本次用于回购的资金全部来源于公司自有资金。 （五）本次回购注销的实施情况 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审验并于2026年11月4日出具了《验资报告》（中兴华验字[2026]第00000223号），对公司减少注册资本及股本情况进行了审验，审验结果为：截至2026年11月3日止，公司已回购29名激励对象共计171,000股限制性股票，减少注册资本人民币171,000.00元，变更后的注册资本为人民币 521,913,275.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。 （六）回购注销完成前后公司股本结构的变化情况 本次171,000股限制性股票回购注销完成后，公司总股本由522,084,275股减少为521,913,275股，公司股本结构变动如下：
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （七）本次回购注销对公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 二、本次回购注销部分限制性股票对公司可转债转股价格的影响 （一）“三鑫转债”基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2026］1311号）核准，江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行了5,300,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额530,000,000.00元。本次发行的可转换公司债券的上市时间为2026年8月19日，债券简称为“三鑫转债”，债券代码为“123280”，转股期限为2027年2月10日至2032年8月3日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 本次发行的可转债的初始转股价格为9.72元/股，不低于《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2026年9月23日，因公司实施2026年半年度权益分派，三鑫转债的转股价格由9.72元/股调整为9.62元/股，调整后的转股价格自2026年9月23日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年半年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2026-077）。 （二）关于“三鑫转债”转股价格调整的相关规定 根据《募集说明书》相关条款规定，在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： （1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； （2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； （3）派送现金股利：P1=P0-D； （1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； （1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。 “三鑫转债”转股价格调整情况 （三）本次 根据《募集说明书》中关于可转债转股价格调整的相关条款规定，本次限制性股票回购注销完成后，“三鑫转债”的转股价格为：P1=（P0+A×k）/（1+k）=【9.62+2.89*（-0.03%）】/（1-0.03%）≈9.62元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 其中：P1为本次调整后的转股价格，P0为本次调整前的转股价格=9.62元/股；A为限制性股票回购价格（含利息）=493,842.3元/171,000股≈2.89元/股；k为注销股份数量占注销前总股本的比例=-171,000/522,084,275≈-0.03%。 综上，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本的比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“三鑫转债”转股价格不做调整，仍为9.62元/股。 三、备查文件 1、创业板上市公司股权激励授予限制性股票注销申请表； 2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字[2026]第00000223号）； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 2026年11月13日 中财网
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