[HK]俄铝(00486):有关股东要求的建议及股东特别大会（股东大会决策会议）通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或 其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下United Company RUSAL, international public joint-stock company俄鋁的股 份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣 或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會對因本通函全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。UNITED COMPANY RUSAL, INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根據澤西法律註冊成立的有限公司 並在俄羅斯聯邦存續的國際公司） （香聯交所股份代號：486；莫斯科交易所證券代碼：RUAL； 聖彼得堡交易所證券代碼：RUAL） 有關股東要求的建議 及 股東特別大會（股東大會決策會議）通告 於本通函內，除非另行說明或文義另有規定，否則下列詞彙具有以下涵義：「董事會」 指 本公司董事會 「章程」 指 本公司的公司章程，於二零二零年九月二十五日生效 「本公司」或 指 United Company RUSAL, international public joint- 「UC RUSAL, IPJSC」 stock company俄鋁，一間根據澤西法律註冊成立的有限公司並在俄羅斯聯邦存續的國際公司，其股份於莫 斯科交易所及香聯交所主板上市 「董事」 指 本公司董事（董事會成員） 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於二零二六年十二月四日上午十時正（Kaliningrad時間）（香時間為下午四時正）假座「ibis Kaliningrad Center」 hotel, Moskovsky prospect, 52, Kaliningrad, Russian Federation舉行的股東特別大會 （股東大會決策會議） 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「香聯交所上市規則」 指 香聯交所證券上市規則（經不時修訂）「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「國際公司」 指 根據國際公司法註冊的具有國際公司身份的商業實體「國際公司法」 指 俄羅斯聯邦法例第290-FZ號（日期為二零一八年八月三日），有關「國際公司及國際基金」（可能經不時修訂） 「主板」 指 由香聯交所經?的證券交易所（不括期權市場）， 獨立於香聯交所GEM且與GEM並行運作 「莫斯科交易所」 指 公眾合股公司Moscow Exchange MICEX-RTS（簡稱為「Moscow Exchange」） 「普通股」或「股份」 指 本公司股本中每股面值0.656517盧布的普通股（或本公司股本不時拆分、合併、重新分類或重組導致的面 值） 「要求函件」 指 本公司於二零二六年十月二十六日在Kaliningrad, the Russian Federation的註冊辦事處收到SUAL日期為二 零二六年十月二十日的函件原件，該函件要求董事會 召開本公司的股東特別大會 「盧布」 指 俄羅斯盧布，俄羅斯聯邦的法定貨幣 「股東」 指 股份持有人 「聖彼得堡交易所」 指 公眾合股公司「SPB EXCHANGE」（簡稱為「SPB EXCHANGE」） 「SUAL」 指 「SUAL PARTNERS」 INTERNATIONAL LIMITED LIABILITY COMPANY，一間根據巴哈馬法例註冊為 SUAL Partners Limited的公司，並根據俄羅斯聯邦法 律設立的程序及國際公司法在俄羅斯聯邦存續的國際 有限責任公司，其為一名持有本公司已發行股份超過 5%的股東 「%」 指 百分比 UNITED COMPANY RUSAL, INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根據澤西法律註冊成立的有限公司 並在俄羅斯聯邦存續的國際公司） （香聯交所股份代號：486；莫斯科交易所證券代碼：RUAL； 聖彼得堡交易所證券代碼：RUAL） 執行董事： 俄羅斯註冊辦事處： Natalia Albrekht女士 Office 6, Elena Ivanova女士 Oktyabrskaya street, 12, Evgenii Nikitin先生 Kaliningrad region, Kaliningrad 236006, 非執行董事： Russian Federation Anton Egorov先生 Vladimir Kolmogorov先生 主要?業地點： Semen Mironov先生 Russian Federation, Kaliningrad region, the city of Kaliningrad, Oktyabrskij Island 獨立非執行董事： Christopher Burnham先生 香?業地點： Vladimir Cherniavskii先生 香 Liudmila Galenskaia女士 銅鑼灣禮頓道77號 Kevin Parker先生 禮頓中心17樓 Evgeny Shvarts博士 Timothy Talkington先生 Anna Vasilenko女士 Bernard Zonneveld先生（主席） 致股東！ 言 茲提述本公司日期為二零二六年十月二十八日、二零二六年十一月二日、二零二六年十一月十日有關要求函件的公告。本通函旨在於最大程度內向 閣下提供必要資料，以助 閣下就是否就下文所述的股東特別大會議程項目投票作出知情決定。 議程項目1：根據二零二六年前九個月的業績分派（宣派）股息。 有關項目1的建議決議案：不根據二零二六年前九個月的業績宣派及派付股息。 根據章程第15.1條及第15.6條，倘於請求日期持有本公司具表決權股份不少於 5%的股東提出請求，董事會應通過決議召開股東特別大會（股東大會決策會議），股東特別大會須在接獲請求之日40天內舉行。 股東特別大會議程項目1由SUAL提呈。根據章程第15.1條及第15.6條，董事會須自合資格股東收到有效請求後召開股東特別大會，且根據章程第15.4條，董事會無權修訂提出請求股東提呈的議程項目措辭。 經考慮要求函件，董事會已於二零二六年十月三十日舉行的董事會會議上，議決根據章程召開將於二零二六年十二月四日舉行的股東特別大會（記錄日期為二零二六年十一月十一日），就股東特別大會議程項目進行投票。 將項目1納入股東特別大會議程不應被視為董事會對是否應宣派股息之觀點的表示。董事會隨後於二零二六年十一月九日舉行的另一次會議上，審議了與股東特別大會相關的事項，括就股東特別大會議程項目 1作出的推薦建議，並議決建議股東按下文「推薦意見」一節所載方式投票。根據章程第9.1條，股息的來源可為：(i)本公司某一報告期間（年度）的除稅後利潤（淨利潤）（括過往年度若干期間的淨利潤（不括錄得虧損的期間）），並根據國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製的本公司財務報表所釐定；及(ii)倘股東大會根據董事會的推薦建議作出有關決定，本公司的其他儲備（括股份溢價，惟不括本公司股本及任何股本贖回儲備）可作為股息款項的來源。 本公司根據國際財務報告準則分別編製六個月及一年期的綜合財務報表。根據本公司章程第9.4條，股東大會批准分派（宣派）股息的決議案，應註明各類別（類型）股份的股息金額及股息款項來源，且股息金額不得超過董事會建議的金額。 根據章程第9.1.1.及9.1.2.條，於以下情況，本公司無權分派股息：－ 緊隨建議派付股息日期後，本公司無法於其債務到期時清償債務；及本公司將無法：(a)繼續進行業務；及(b)於其債務到期時清償債務。 股息分派僅可在本公司遵守信貸融資限制、適用法律且於分派後至少12個月內能持續經?的情況下作出。 在以下情況下，如(a)並無截至二零二六年九月三十日止九個月根據國際財務報告準則編製並經外聘核數師審閱的財務報表，而相關期間的經審核純利本可據此計算，並將構成董事會根據章程第9.1.1及9.1.2.條作出償付能力聲明所需的可靠資料來源，及(b)本公司當時就無限制股息分派無法滿足其現有融資協議下規定的所有條件，致使董事會無法就與要求函件及擬議的股東特別大會議程項目有關的股份股息金額的建議作出均衡及合理的決定。此外，本公司亦承擔大量投資，括一份環境現代化計劃。 全球地緣政治及經濟局勢緊張、宏觀波動、銷售限制及未來現金流入的不確定性，均使董事會無法得出派付股息目前符合本公司最佳利益的結論。 鑒於上述情況，董事會建議股東於股東特別大會上支持有關股東特別大會議程項目1的建議決議案，即：不根據二零二六年前九個月的業績宣派及派付股息。 對股東特別大會議程項目1的建議決議案投反對票本身並不會導致宣派股息。 根據香聯交所上市規則第13.39(4)條，股東於本公司股東大會上的任何表決須以投票方式進行。因此，股東特別大會將召開以考慮及酌情透過投票方式通過決議案。
向股東提供的資料可於俄羅斯聯邦?業日上午九時正至下午六時正（當地時間）於Office 6, Oktyabrskaya street, 12, Kaliningrad region, Kaliningrad 236006, Russian Federation以及於香?業日上午十時正至下午一時正及下午二時正至下午五時正（當地時間）於香銅鑼灣禮頓道77號禮頓中心17樓查閱。 TEMION登記股東 倘 閣下之股份權利乃由Limited Liability Company TEMION（以下簡稱為「TEMION」或「登記處」）作登記， 閣下務請(1)根據本公司之指示向本公司或登記處提交一份已填妥並會，並透過填妥電子選票進行投票（就其股份權利乃透過代名持有人作登記的股東而言，在代名持有人披露有關股東作為有權出席股東特別大會的人士的資料後（向TEMION提供資料），將可填寫電子選票）；或(3)倘股東名冊上的登記人士為代名持有人而非股東本人，則倘股份權利於香經理秘書有限公司（以下簡稱為「香經理秘書有限公司」）作登記， 閣下務請按本通函下文所述之方式填妥及提交代表委任表格。 任何股份權利於香經理秘書有限公司作登記且有意在線觀看及聆聽股東特別大會的股東須於股東特別大會指定舉行時間及日期 48小時前將其全名（如其身份證明文件所示）及電話號碼發送至下列電郵地址：registrar@hkmanagers.com。於提供連結線上觀看股東特別大會之前，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東或須出示其身份證明文件（本公司及╱或香經理秘書有限公司全權酌情認為足以用作比對股東記錄以核實其身份）。點擊該連結後，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東，將獲要求填寫一份網上登記表格。填妥網上登記表格後，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東將收到一封電子郵件，內含其專屬連結，以便在線觀看股東特別大會。股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東應可於股東特別大會開始直至結束時使用該連結瀏覽股東特別大會的線上直播。然而，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東將無法在線上透過該線上連結就股東特別大會的任何決議案投票，因而彼等僅可按照本通函載列的程序事先委任代表就股東特別大會的任何決議案投票。 股份權利於香經理秘書有限公司作登記且有意就股東特別大會的事務提出問題的股東，可於網絡直播中點擊直播畫面右上角的「提問」標籤，並在文字框內輸入並提交問題。 請注意，問題僅會由本公司代表閱覽，股東特別大會的其他出席將無法閱覽。網上提交的問題於轉交股東特別大會主席前將經過審核，以避免問題重複並剔除任何不恰當的內容。 倘股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東有意就股東特別大會的事務提出問題，彼等亦可透過電郵將問題發送至下列電郵地址：registrar@hkmanagers.com。股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東須在遞交問題時提供其全名（於身份證明文件上顯示），只有已獲本公司及╱或香經理秘書有限公司（全權酌情認為足以用作）比對股東記錄後得以核實身份的股東所遞交的問題，方會獲接納。為方便本公司進行問題審核，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東建議應事先在股東特別大會召開之前遞交問題。 各位股東特別大會與會須持有護照或其他身份證明文件出席股東特別大會，以資識別，而股東授權代表須持有獲授權代表股東出席股東特別大會的授權書以及（或）在沒有授權書或其他所需權力下，持有確認有權代表股東行事的文件。倘股份權利乃透過代名持有人於香經理秘書有限公司作登記，而 閣下有意親身出席股東特別大會， 閣下應聯絡為 閣下持有股份的經紀、銀行、託管人或其他代名持有人，以獲得有關親身出席所需採取的行動指引。 案，獲提呈投票的項目1的股東特別大會決議案將獲通過（「普通決議案」）。在股東特別大會上的投票將按「一股一票」的原則進行。股東特別大會的表決將以投票表決的方式進行。 目前，代名持有人或其他內部參與有可能以參考其內部規則、規定或限制或其他方式拒絕行使公司股東權利。鼓勵透過第三方持有股份的股東與彼等之交易對手（受託人、經紀、託管人等）審慎討論投票程序，括在釐定（記錄）有權於股東特別大會決策過程中投票之人士的日期後有關股東在俄羅斯及香登記冊之間轉讓股份的情況下的投票程序。 提交選票之程序（倘 閣下之權利乃由TEMION作登記） 閣下可透過互聯網於本公司網站 https://www.rusal.ru查找選票。該等選票將會根據適用規定流通。 可供 閣下寄回填妥選票的郵寄地址為：LLC TEMION, 1 Vasilisy Kozhinoi Street, Premises 38/4, Filevsky Park Municipal District, Moscow, Russian Federation, 121096。 正式登記參與股東特別大會的人士及其原選票已按上述郵寄地址寄回 TEMION或本公司，並由TEMION或本公司在股東特別大會指定舉行時間48小時前收到有關選票的股東，將被視為其已參與股東特別大會。根據俄羅斯證券法規定，倘登記處在股東特別大會指定舉行時間48小時前收到有關股東意願的資料，則已向留存彼等之股份權利的人士發出投票指示的股東，亦將被視為已參與股東特別大會。有關落實參與股東特別大會權利的問題， 閣下可透過電郵至info@temion.ru或致電+7 (495) 777-59-59聯絡登記處。 提交有關投票之代表委任表格之程序（倘 閣下之權利乃由香經理秘書有限公司作登記）無論股東是否有意如本通函「香經理秘書有限公司登記股東」一節所述出席股東特別大會，務請股東按照代表委任表格上印列的指示填妥該表格，連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，盡快交回至香經理秘書有限公司的辦事處（地址為香經理秘書有限公司，香?竹坑?竹坑道8號South Island Place 20樓A室）或電郵至proxy@hkmanagers.com，惟無論如何應於股東特別大會指定舉行時間48小時前交回。本通函隨附適用於股東特別大會的代表委任表格。倘已遞交代表委任表格的股東出席股東特別大會，有關代表委任表格將被視為已被撤回。提問╱觀看網絡直播不會影已提交的代表委任表格。 有關線上直播的指示，請參閱使用指引，該指引將於本通函刊發後在實際可行情況下盡快刊載於本公司網站(https://rusal.ru/cn/)，惟無論如何不遲於二零二六年十一月十九日。 推薦意見 由於上述原因，董事會認為，在目前情況下，有關股東特別大會議程項目1的建議普通決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。董事會建議股東於股東特別大會上支持有關股東特別大會議程項目1的建議決議案，即不根據二零二六年前九個月的業績宣派及派付股息。 概無股東須就將於股東特別大會上提呈的決議案放棄投票。 二零二六年十一月十二日 股東特別大會通告 UNITED COMPANY RUSAL, INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根據澤西法律註冊成立的有限公司 並在俄羅斯聯邦存續的國際公司） （香聯交所股份代號：486；莫斯科交易所證券代碼：RUAL； 聖彼得堡交易所證券代碼：RUAL） 股東特別大會通告 致股東 United Company RUSAL, international public joint-stock company俄鋁（「本公司」）謹此向 閣下發出本公司舉行股東特別大會（「股東特別大會」）的通知。
議程項目1：根據二零二六年前九個月的業績分派（宣派）股息。 有關項目1的建議決議案：不根據二零二六年前九個月的業績宣派及派付股息。 提供予有權出席股東特別大會人士的材料及資料： 致股東的通函，當中載有（其中括）： － 股東特別大會的決議案草案； － 董事會有關就股東特別大會議程項目投票的推薦建議。 股東將於股東特別大會日期前二十日內（括當日）熟讀股東特別大會資料（文件）。向股東提供的資料可於?業日上午九時正至下午六時正（當地時間）於Office 6, Oktyabrskaya street, 12, Kaliningrad region, Kaliningrad 236006, Russian Federation以及於香?業日上午十時正至下午一時正及下午二時正至下午五時正（當地時間）於香銅鑼灣禮頓道 77號禮頓中心17樓查閱。 各位股東特別大會與會須持有護照或其他身份證明文件出席股東特別大會，以資識別，而股東授權代表須持有獲授權代表股東出席股東特別大會的授權書以及（或）在沒有授權書或其他所需權力下，持有確認有權代表股東行事的文件。倘股份權利乃透過代名持有人於香經理秘書有限公司作登記，而 閣下有意親身出席股東特別大會，請聯絡為 閣下持有股份的經紀、銀行、託管人或其他代名持有人，以獲得有關親身出席所需採取的行動指引。 請注意，本公司股東名冊上登記的股東須向本公司登記處提供其資料變更相關信息（如有），括地址及銀行明細。 TEMION登記股東 倘 閣下之股份權利乃由Limited Liability Company TEMION（以下簡稱為「TEMION」或「登記處」）作登記， 閣下務請(1)根據本公司之指示向本公司或登記處提交一份已填妥並已簽署的選票；或(2)進入門戶網站https://online.e-vote.ru以便 閣下虛擬出席股東特別大會，並透過填妥電子選票進行投票（就其股份權利乃透過代名持有人作登記的股東而言，在代名持有人披露有關股東作為有權出席股東特別大會的人士的資料後（向TEMION提供資料），將可填寫電子選票）；或(3)倘股東名冊上的登記人士為代名持有人而非股東本人，則透過向代名持有人發出指示進行投票。 香經理秘書有限公司登記股東 倘股份權利於香經理秘書有限公司（以下簡稱為「香經理秘書有限公司」）作登記， 閣下務請按日期為二零二六年十一月十二日致股東的通函（「通函」）所述之方式填妥及提交代表委任表格。 任何股份權利於香經理秘書有限公司作登記且有意在線觀看及聆聽股東特別大會的股東須於股東特別大會指定舉行時間及日期 48小時前將其全名（如其身份證明文件所示）及電話號碼發送至下列電郵地址：registrar@hkmanagers.com。於提供連結線上觀看股東特別大會之前，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東或須出示其身份證明文件（本公司及╱或香經理秘書有限公司全權酌情認為足以用作比對股東記錄以核實其身份）。點擊該連結後，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東，將獲要求填寫一份網上登記表格。填妥網上登記表格後，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東將收到一封電子郵件，內含其專屬連結，以便在線觀看股東特別大會。股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東應可於股東特別大會開始直至結束時使用該連結瀏覽股東特別大會的線上直播。然而，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東將無法在線上透過該線上連結就股東特別大會的任何決議案投票，因而彼等僅可按照本通函載列的程序事先委任代表就股東特別大會的任何決議案投票。 股份權利於香經理秘書有限公司作登記且有意就股東特別大會的事務提出問題的股東，可於網絡直播中點擊直播畫面右上角的「提問」標籤，並在文字框內輸入並提交問題。 請注意，問題僅會由本公司代表閱覽，股東特別大會的其他出席將無法閱覽。網上提交的問題於轉交股東特別大會主席前將經過審核，以避免問題重複並剔除任何不恰當的內容。 倘股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東有意就股東特別大會的事務提出問題，彼等亦可透過電郵將問題發送至下列電郵地址：registrar@hkmanagers.com。股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東須在遞交問題時提供其全名（於身份證明文件上顯示），只有已獲本公司及╱或香經理秘書有限公司（全權酌情認為足以用作）比對股東記錄後得以核實身份的股東所遞交的問題，方會獲接納。為方便本公司進行問題審核，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東建議應事先在股東特別大會召開之前遞交問題。 所有股份持有人（於股東特別大會記錄日期均為股東）均有權就股東特別大會議程上的項目進行投票。倘大多數擁有具表決權的股份並出席股東特別大會的股東投票贊成決議案，獲提呈投票的項目1的股東特別大會決議案將獲通過（「普通決議案」）。在股東特別大會上的投票將按「一股一票」的原則進行。股東特別大會的表決將以投票表決的方式進行。 提交選票之程序（倘 閣下之權利乃由TEMION作登記） 閣下可透過互聯網於本公司網站 https://www.rusal.ru查找選票。該等選票將會根據適用規定流通。 可供 閣下寄回填妥選票的郵寄地址為：LLC TEMION, 1 Vasilisy Kozhinoi Street, Premises 38/4, Filevsky Park Municipal District, Moscow, Russian Federation, 121096。 正式登記參與股東特別大會的人士及其原選票已按上述郵寄地址寄回 TEMION或本公司，並由TEMION或本公司在股東特別大會指定舉行時間48小時前收到有關選票的股東，將被視為其已參與股東特別大會。根據俄羅斯證券法規定，倘登記處在股東特別大會指定舉行時間48小時前收到有關股東意願的資料，則已向留存彼等之股份權利的人士發出投票指示的股東，亦將被視為已參與股東特別大會。有關落實參與股東特別大會權利的問題， 閣下可透過電郵至info@temion.ru 或致電+7 (495) 777-59-59聯絡登記處。 提交有關投票之代表委任表格之程序（倘 閣下之權利乃由香經理秘書有限公司作登記）無論 閣下是否有意以通函「香經理秘書有限公司登記股東」一節所述出席股東特別大會，務請 閣下按照代表委任表格上印列的指示填妥該表格，連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，盡快交回至香經理秘書有限公司的辦事處（地址為香經理秘書有限公司，香?竹坑?竹坑道8號South Island Place 20樓A室）或電郵至proxy@hkmanagers.com， 惟無論如何應於股東特別大會指定舉行時間48小時前交回。通函隨附適用於股東特別大會的代表委任表格。倘已遞交代表委任表格的股東出席股東特別大會，有關代表委任表格將被視為已被撤回。提問╱觀看網絡直播不會影已提交的代表委任表格。 有關線上直播的指示，請參閱使用指引，該指引將於通函刊發後在實際可行情況下盡快刊載於本公司網站(https://rusal.ru/cn/)，惟無論如何不遲於二零二六年十一月十九日。 本通告備有俄文、英文及中文版本。如有任何歧義，概以俄文版本為準。 中财网
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