风华高科(000636):国浩律师(广州)事务所关于公司2026年第二次临时股东会的法律意见
关于广东风华高新科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见 广东风华高新科技股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”）接受广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“风华高科”或“公司”）的委托，指派谢振声、骆瑜律师(以下简称“本所律师”）出席风华高科2026年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东会的召集与召开 (一)本次股东会的召集 本次股东会由风华高科董事会根据于2026年10月22日召开的第十届董事会2026年第六次会议决议召集，风华高科董事会已于2026年10月24日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》(以下简称《主板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和风华高科章程的有关规定。 (二)本次股东会的召开 本次股东会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年11月11日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2026年11月11日9:15—15:00期间任意时间。 本次股东会的现场会议于2026年11月11日15:00在广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室召开。 风华高科部分董事和高级管理人员、本所律师出席或列席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《主板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和风华高科章程的有关规定。 二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形 三、出席本次股东会人员的资格 (一)风华高科董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为2026年11月5日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的风华高科的股东，该等股东持有及代表的股份总数为272,923,977股，占风华高科有表决权股份总数的23.7844%。 (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计1,790人，代表股份数75,729,543股，占风华高科有表决权股份总数的6.5996%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《主板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和风华高科章程的有关规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 1.现场会议表决程序 本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由肖敏先生、区荣亮先生出任计票人及监票人，和本所律师按照《公司法》《股东会规则》和风华高科章程的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。 2.网络投票表决程序 风华高科通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。 (二)本次股东会对各提案的表决具体情况 1.《公司董事2025年度薪酬考核结果及兑现方案》的表决结果 总表决情况： 同意347,066,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5449%；反对1,470,801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4219%；弃权115,800股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0332%。 中小股东总表决情况： 同意74,172,302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9057%；反对1,470,801股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9414%；弃权115,800股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1529%。 2.《公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案》的表决结果 总表决情况： 同意335,505,583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2289%；反对13,006,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7306%；弃权141,200股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405%。 中小股东总表决情况： 同意62,610,966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.6450%；反对13,006,737股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.1686%；弃权141,200股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1864%。 3.《关于增补第十届董事会独立董事的议案》的表决结果 3.01《选举杨碧云女士为公司第十届董事会独立董事》的表决结果 同意345,335,458股，占出席会议有表决权股份总数的99.0483%。 中小股东总表决情况： 同意72,440,841股，占出席会议的中小股东所持股份的95.6202％。 3.02《选举褚衍辉先生为公司第十届董事会独立董事》的表决结果 总表决情况： 同意345,322,955股，占出席会议有表决权股份总数的99.0447%。 中小股东总表决情况： 同意72,428,338股，占出席会议的中小股东所持股份的95.6037％。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《主板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和风华高科章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《主板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和风华高科章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，是国浩律师（广州）事务所《关于广东风华高新科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见》的签署页） 国浩律师（广州）事务所 签字律师： 谢振声 负责人： 签字律师： 程 秉 骆 瑜 二〇二六年十一月十一日 中财网
 |