天亿马(301178):2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件、第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期符合归属条件
广东天亿马信息产业股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第三个解除限售期符合解除限售条件、第二类限制性 股票首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1. 本次符合条件的激励对象：21人；其中符合第一类限制性 股票解除限售条件的激励对象2人，符合第二类限制性股票首次授予 部分第三个归属期归属条件19人。 2. 本次拟解除限售的第一类限制性股票合计53.76万股（调 整后），占公司目前总股本0.5774%；拟归属的第二类限制性股票合 计115.8255万股（调整后），占公司目前总股本的1.2440%； 3. 本次拟解除限售/归属的股票来源：公司向激励对象定向发 行公司A股普通股票； 4.本次拟归属的限制性股票价格：11.2571428元/股（调整后）； 5. 本次解除限售/归属的限制性股票待相关手续办理完成后、 股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年11月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期符 合解除限售条件、第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”），第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，共计2名符合条件的激励对象，合计可解除第一类限制性 股票53.76万股(调整后)；第二类限制性股票首次授予部分第三个归 属期归属条件已成就，共计19名符合条件的激励对象，合计可归属 第二类限制性股票115.8255万股(调整后)。现将相关事项说明如下：一、本次激励计划实施情况概要 （一）2023年限制性股票激励计划简述 2023年9月11日，公司召开2023年第四次临时股东大会，以 特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案， 主要内容如下： 1.激励工具：限制性股票（包含第一类限制性股票和第二类限制 性股票） 2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股 普通股股票 3.授予价格：第一类限制性股票的授予价格为人民币15.91元/ 股；首次授予的第二类限制性股票的授予价格为15.91元/股。 4.激励对象及分配情况 本次激励计划授予的激励对象总人数共计21人，包括公司公告 本次激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工。激励对象及分配情况如下： （1）第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票 第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划的规定回购注销。 在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足 解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。 （2）第二类限制性股票 首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的归属安排 如下表所示：
如下表所示：
股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。 在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属 条件的第二类限制性股票归属事宜。 6.本次激励计划的禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照 《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子 女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益； （3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等 相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7.限制性股票的解除限售条件和归属条件 解除限售/归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一 类/第二类限制性股票方可解除限售/归属： （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获 授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上 中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次 激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；该激励对象对应本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面考核要求 本次激励计划在2023年至2026年会计年度中，分年度对公司业 绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。 本次激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核 目标如下表所示：
首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面 业绩考核目标如下表所示：
下表所示：
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为“合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的 第一类/第二类限制性股票可全部解除限售/归属；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类/第二类限制性股票均不得解除限售/归属。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销，激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司取消归属，并作废失效，均不可递延至下一年度。 本次激励计划具体考核内容依据《广东天亿马信息产业股份有限 公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1.2023年8月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审 议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 2.2023年8月2日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审 议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见。 3.2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审 议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）>的议案》。公司独立董事就本次激励计划的修订发表了同意的独立意见。 4.2023年8月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审 议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股 票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）>的议案》，并发表了核查意见。公司已于2023年8月8 日至2023年8月17日期间对激励对象名单在公司内部进行了公示。 在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月18日，公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5.2023年9月11日，公司召开2023年第四次临时股东大会， 以特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划 实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 6.2023年9月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 7.2023年9月19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审 议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核实意见。 8.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和 第三届监事会第二十次会议，另于2024年5月20日召开2023年年 度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 9.2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、 第三届监事会第二十二次会议，另于2024年9月20日召开2024年 第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励 计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》《关于拟减少公司注册资本、变更经营范围、修订章程的议案》，并于同日披露了《关于减少公司注册资本通知债权人公告》。公司于2024年11月完成对第一类限制性股票回购注销，并于2024年12月办理 完成工商变更登记手续。 10.2025年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议、 第三届监事会第二十六次会议，另于2025年5月13日召开2024年 年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于减少公司注册资本通知债权人公告》。 11.2026年11月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股 票回购价格、第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期符 合解除限售条件、第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。 （三）本次激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 1.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和 第三届监事会第二十次会议，另于2024年5月20日召开2023年年 度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023 年业绩考核未达标，需回购注销首次授予的激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12.80万股，作废首次授予 激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计20.612万股 2.2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、 第三届监事会第二十二次会议，另于2024年9月20日召开2024年 第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励 计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议 案》。公司于2024年7月12日实施完成2023年度权益分派，以当时 总股本扣除回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现 金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金6,623,066.00元（含 税）；权益分派实施后，按公司总股本折算每10股现金分红（含税）=现金分红总额/总股本（包含已回购股份）*10=6,623,066.00元 /67,236,800股*10=0.985035元（含税；保留到小数点后六位，最后 一位直接截取，不四舍五入）。根据《激励计划》，公司对第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格进行调整，由初始价格15.91元/股调整为15.81元/股。 3.截至2024年9月10日，由于公司未对预留权益进行授予，预 留部分的第二类限制性股票60.00万股过期作废，不再授予确认。 4.2025年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第 三届监事会第二十六次会议，另于2025年5月13日召开2025年年 度股东会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司经审计的2024年度财务报告，公司层面2024年 业绩考核未达标，回购注销首次授予的激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计25.60万股，另已授予但尚未归 属的第二类限制性股票作废。 5.2026年11月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股 票回购价格、第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》。公司于2026年6月16日完成了2025年度权益分派，以当时总股本扣除 回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现金股利人民 币0.50元（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送红股。 根据《2023年限制性股票激励计划》，公司对第一类限制性股票 回购价格及数量、第二类限制性股票授予价格及授予数量予以调整。 第一类限制性股票回购价格由15.81元/股调整为11.2571428元/股， 剩余未解限售数量增加至125.44万股。第二类限制性股票授予价格 由15.81元/股调整为11.2571428元/股，剩余待归属股份权益增加 至153.2391万股。 除上述调整内容外，本次归属事项的内容与公司2023年第四次 临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》一致。 二、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、第三个 归属期归属条件成就的说明 （一）董事会审议情况 公司于2026年9月21日召开第四届董事会第十二次会议，以5 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年限制性股票激 励计划第一类限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件、第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。 （二）关于进入第三个解除限售期/归属期的说明 公司于2023年9月19日向激励对象授予第一类限制性股票并首 次授予第二类限制性股票。 根据本次激励计划的相关规定，第一类限制性股票的第三个解除 限售期为自第一类限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至 第一类限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。首 次授予的第二类限制性股票的第三个归属期为自第一类限制性股票 授予日起36个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止。 个解除限售期将届满，首次授予的第二类限制性股票已进入归属期。 （三）解除限售条件及归属条件成就的说明 1.第一类限制性股票 （1）解除限售时间说明 根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票第三个解除限 售期为自第一类限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至第 一类限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除 限售比例为30%。 本次激励计划第一类限制性股票于2023年9月19日授予，并于 2023年11月17日登记上市。依据本次激励计划约定，已授予但尚 未解除限售的第一类限制性股票第三个解除限售期将于2026年11月 17日届满。 （2）解除限售条件成就情况
（1）归属时间说明 根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票的第 一类激励对象对应的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%；首次授予 第二类限制性股票的第二类激励对象对应的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为45%。 本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2023年9月19 日，截至本公告出具之日，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期。 （2）归属条件成就情况
除限售条件、第二类限制性股票首次授予部分的第三个归属期归属条件已成就，公司董事会将根据2023年第四次临时股东大会授权，按 照本次激励计划相关规定，为激励对象办理第一类限制性股票解除限售登记、第二类限制性股票归属登记的相关事宜。 三、本次限制性股票的激励对象及可解除限售、可归属的限制性 股票具体情况 （一）第一类限制性股票 1.授予日：2023年9月19日 2.可解除限售数量：53.76万股（调整后） 3.解除限售人数：2人 4.股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票 5.激励对象名单及解除限售情况：
1.首次授予日：2023年9月19日 2.归属数量：115.8255万股 3.归属人数：19人 4.授予价格：11.2571428元/股（调整后） 5.激励对象名单及归属情况：
3.以上人员不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、以及外籍员工等。 四、薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会于2026年11月11日召开第四届 董事会薪酬与考核委员会第四次会议，以2票同意、0票反对、0票 弃权审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股 票第三个解除限售期符合解除限售条件、第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。关联董事委员马翊珽回避表决。 经审核，薪酬与考核委员会认为：“根据公司《2023年限制性股 票激励计划》《2023年激励计划实施考核管理办法》等相关规定， 公司本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条 件、第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就。本次符合第一类限制性股票解除限售条件的激励对象共2名，可解除第一类限售限 制性股票共53.76万股；符合第二类限制性股票归属条件的激励对象 共19名，可归属的第二类限制性股票共115.8255万股。我们同意按 照公司董事会按相关规定及股东会授权办理限制性股票解除限售登 记、归属登记的相关事宜。关联董事委员马翊珽对本议案回避表决，审议程序符合《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 综上所述，我们同意该议案，并同意提交至董事会审议。” 五、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励 计划第一类限制性股票第三个限售期已经届满，解除限售已成就，本次解除限售的人数及数量符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 六、本次解除限售/归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次为2023年限制性股票激励计划满足第三个解锁期解锁 条件、首次授予部分第三个归属期归属条件的激励对象办理相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办 理》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准 则第22金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次限制性股票解除限售/归 属完成后将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次解除限售/归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权 结构产生重大影响，本次解除限售/归属完成后，公司股权分布仍具 备上市条件。 七、备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十四 次会议决议》； （二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会薪酬与 考核委员会第四次会议决议》及核查意见； （三）《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限 公司2023年限制性股票激励计划调整、解除限售及归属相关事项之 法律意见书》。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2026年11月12日 中财网
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