行云科技(300209):回购公司股份方案
行云科技股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票 2.拟回购股份的用途：拟用于维护公司价值及股东权益（为维护公司价值及股东权益而回购的股份将全部用于出售）。 3.拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于20,000万元且不超过30,000万元。本次回购股份价格不超过44.35元/股（含），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过44.35元/股的条件下，按回购金额上限30,000万元测算，预计可回购股份数量约为6,764,374股，约占公司当前总股本的0.73%；按回购金额下限20,000万元测算，预计可回购股份数量约为4,509,582股，约占公司当前总股本的0.49%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 5.回购股份的资金来源：自有资金及/或自筹资金（包括股票回购专项贷款）6.回购股份的方式：集中竞价 7.回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起三个月内。 8.截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 9.本次回购可能因股票价格持续高于回购价格上限、回购资金未能筹措到位、重大事项或经营财务状况变化、监管规则调整等因素，存在无法实施、仅部分实施、变更或终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月9日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本次回购方案无需提交股东会审议。 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司健康稳定长远发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司拟使用自有资金及/或自筹资金（包括股票回购专项贷款）以集中竞价交易方式回购公司A股股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。 （二）回购股份符合相关条件 本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1.公司股票上市已满六个月； 2.公司最近一年无重大违法行为； 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4.回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件； 5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 2026 10 12 33.55 / 2026 11 6 以 年 月 日公司股票收盘价 元股与 年 月 日公司 股票收盘价22.75元/股计算，公司股票连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计约为32.19%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的用于维护公司价值及股东权益进行回购的触发条件之“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1.公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。 2.公司确定本次回购股份的价格不超过人民币44.35元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 在本次回购期限内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2.回购股份的用途：拟用于维护公司价值及股东权益所必需。 3.回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：在回购股份价格不超过44.35元/股的条件下，按回购金额上限30,000万元测算，预计可回购股份数量约为6,764,374股，约占公司当前总股本的0.73%；20,000 4,509,582 按回购金额下限 万元测算，预计可回购股份数量约为 股，约 占公司当前总股本的0.49%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的资金来源为自有资金及/或自筹资金（包括股票回购专项贷款）。公司将合理安排回购资金及实施节奏，回购规模与公司实际财务状况相匹配，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。 （六）回购股份的实施期限 1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起三个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： （1）如果在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，则回购方案可视为实施完毕，即回购期限提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3.公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 4.公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； 2 （）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 以公司当前总股本928,636,126股为基础，按上述预计回购数量上下限测算，假设本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，以及全体董事的相关承诺 截至2026年9月30日，公司未经审计的总资产为565,048.62万元、归属于上市公司股东的净资产为123,778.97万元、流动资产为220,641.72万元，资产负债率为78.24%。按本次最高回购资金上限30,000万元测算，回购资金约占公司截至2026年9月30日总资产的5.31%、归属于上市公司股东的净资产的24.24%、流动资产的13.60%。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，在确保正常生产经营、研发投入、资本性支出和债务偿付资金需求的前提下，本次回购股份事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。 本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）相关主体在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况、内幕交易及操纵市场行为说明，以及回购期间和未来三个月、六个月的增减持计划 公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人王维先生及其一致行动人深圳市云拥国际贸易合伙企业（有限合伙）存在增持公司股份情形。深圳市云拥国际贸易合伙企业（有限合伙）于2026年2月12日至2026年10月29日累计增持公司股份6,908,459股，累计增持金额为 125,512,497.23元。截至2026年10月29日，王维先生及深圳市云拥国际贸易合伙企业（有限合伙）的增持计划尚未实施完毕。 除上述事项外，根据公司持股变动查询结果，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他应披露而未披露的买卖公司股份情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持公司股份。除上述已披露的增持计划外，截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、六个月的其他增减持计划；若后续前述主体提出增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的相关情况 1.提议人：公司董事长、总经理张文先生 2.提议时间：2026年11月2日 3. 提议回购股份的原因：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，提议人张文先生向公司董事会提议公司使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益或员工持股计划、股权激励。 提议人张文先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。提议人张文先生自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持公司股份。 （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式全部出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司出售已回购股份前，将按照法律法规及深圳证券交易所相关规定履行董事会审议和出售计划预披露义务。若公司未能在规定期限内完成出售，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规及时履行股东会审议、债权人通知及信息披露等程序，充分保障债权人的合法权益。 公司将根据经营和债务偿付安排合理确定回购实施节奏，本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 （十二）本次办理回购股份事宜的相关授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于确定回购的时间、价格和数量等； （2）如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜； （3）办理回购专用证券账户开立、股份回购等相关手续，以及按规定履行信息披露义务； （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。 上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购方案的审议及实施程序 公司第七届董事会第三十次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。 本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，符合《公司法》9 — 《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号—回购股份》及《公司章程》的规定，无需提交公司股东会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。 三、回购方案的风险提示 1.若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或仅能部分实施的风险。 2.若本次回购所需资金未能按计划筹措到位，或公司营运资金、资本性支出及债务偿付安排发生重大变化，则存在本次回购方案无法顺利实施、仅能部分实施，或者根据规则变更或终止的风险。 3.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止的风险。 4.如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 5.公司本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，在公告回购结果暨股份变动公告12个月后，本次回购股份拟全部用于出售。若公司本次回购的股3 份在公告回购结果暨股份变动公告后 年内未实施出售或未完全实施出售，未实施出售部分经履行相关程序后予以注销的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1.《第七届董事会第三十次会议决议》； 2. 深交所要求的其他文件。 特此公告。 行云科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十一月十一日 中财网
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