[收购]建研院(603183):要约收购报告书
原标题:建研院:要约收购报告书 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购主体为瀚启投资，要约收购的目的是基于瀚启投资对上市公司价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 2、截至本报告书签署日，瀚启投资未持有上市公司股份。 3、本次要约收购为向建研院全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为49,218,171股，占上市公司总股本的9.90%，要约收购的价格为5.03元/股。 4、本次要约收购完成后，瀚启投资最多持有建研院49,218,171股股份，占建研院已发行股份总数的9.90%。 5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止建研院的上市地位为目的。在10% 本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 ，建研院将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 6、作为本次要约的收购人，瀚启投资已将5,000万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 7、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。 8、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年11月16日起至2026年12月15日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年12月11日、2026年12月14日和2026年12月15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。 9、本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一，后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系及出具不谋求控制权承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。 综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司名称及收购股份的情况 公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：建研院 股票代码：603183.SH 收购股份的种类：人民币普通股（A股） 支付方式：现金支付 本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 若上市公司在要约收购提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 二、收购人的名称、住所、通讯地址
2026年9月21日，瀚启投资股东瀚举投资作出书面股东决定，同意本次要约收购相关事项，本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。 四、要约收购的目的 本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明截至本报告书签署日，收购人计划在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公司的控制权。具体安排如下：若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份未达到预定收购比例9.90%（即49,218,171股），收购人将在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到9.90%。 在取得上市公司9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于5%股份，并同步推动原实际控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。 照《收购管理办法》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。 除上述计划外，截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 七、要约价格及其计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为5.03元/股。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内30 收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值为4.83元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为5.03元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.03元/股、拟收购数量为49,218,171股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为247,567,401.00元。收购人已将5,000万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于本次要约收购所需资金总额的50%，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，截至本报告书签署日，收购人已取得中国光大银行股份有限公司无锡分行出具的《融资要素备忘录》，主要内容参见本报告书之“第五节收购资金来源”之“一、收购资金来源”。 上述融资正式借款协议预计在要约期届满日之前签署，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以自有资金补足交易价款。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年11月16日起至2026年12月15日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年12月11日、2026年12月14日和2026年12月15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：财通证券股份有限公司 地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼 联系人：胡时阳、郝世鹏 电话：0571-87828098 （二）收购人法律顾问 名称：北京大成（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座12、20-21、26层联系人：田夏洁、宋修文 电话：0755-26224888 十一、要约收购报告书签署日期 本报告书于2026年11月11日签署。 收购人声明 1、本报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在建研院拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，收购人没有通过任何方式在建研院拥有权益。 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为瀚启投资向建研院全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止建研院的上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 6 、本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件。后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。提请投资者充分关注相关风险。 7、收购人保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 特别提示.......................................................................................................................1 本次要约收购的主要内容...........................................................................................3 一、被收购公司名称及收购股份的情况............................................................3二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................3三、收购人关于本次要约收购的决定................................................................4四、要约收购的目的............................................................................................4 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明..4六、本次要约收购股份的情况............................................................................5 七、要约价格及其计算基础................................................................................5 八、要约收购资金的有关情况............................................................................6 九、要约收购期限................................................................................................7 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况................................................7十一、要约收购报告书签署日期........................................................................7 收购人声明...................................................................................................................8 目录...............................................................................................................................9 第一节释义...............................................................................................................13 第二节收购人的基本情况.......................................................................................14 一、收购人基本情况..........................................................................................14 二、收购人股权控制关系..................................................................................14 三、收购人已经持有上市公司股份的情况......................................................16四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明..........................................16五、收购人主要人员情况..................................................................................17 六、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项......................17七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................................18八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况..........................................................18第三节要约收购目的...............................................................................................19 一、要约收购目的..............................................................................................19 二、收购人关于本次要约收购的决定..............................................................19三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明19四、本次要约收购的股份锁定及质押情况......................................................20第四节要约收购方案...............................................................................................21 一、被收购公司名称及收购股份的情况..........................................................21二、要约价格及其计算基础..............................................................................21 三、要约收购资金的有关情况..........................................................................22 四、要约收购期限..............................................................................................23 五、要约收购的约定条件..................................................................................23 六、受要约人预受要约的方式和程序..............................................................23七、受要约人撤回预受要约的方式和程序......................................................26八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称..........................................................................................27 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的......................27第五节收购资金来源...............................................................................................28 一、收购资金来源..............................................................................................28 二、关于资金来源的承诺..................................................................................28 三、履约保证情况..............................................................................................29 第六节后续计划.......................................................................................................30 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划......................................................................................................30 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........30三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划......................................30四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......30五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划..............................31六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划..............................................31七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................31第七节对上市公司的影响分析...............................................................................32 一、对上市公司独立性的影响..........................................................................32 二、对上市公司同业竞争的影响......................................................................33 三、对上市公司关联交易的影响......................................................................34 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................36 一、与上市公司之间的交易..............................................................................36 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................36三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排..........................................................................................................................36 四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排..............................36第九节前6个月买卖上市公司股份的情况...........................................................37一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况..................................................37二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况......................................................................................................................37 三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况......................................37第十节专业机构意见...............................................................................................38 一、参与本次收购的专业机构名称..................................................................38二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系..........................................................................................................................38 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见......................................................38四、收购人聘请的法律顾问发表的意见..........................................................39第十一节收购人的财务资料...................................................................................40 一、收购人及比照披露主体的财务情况..........................................................40二、会计制度及财务报表附注..........................................................................44 第十二节其他重大事项...........................................................................................45 收购人声明..........................................................................................................46 财务顾问声明......................................................................................................47 律师事务所声明..................................................................................................48 第十三节备查文件...................................................................................................49 要约收购报告书附表.................................................................................................52 第一节释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节收购人的基本情况 一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，瀚举投资持有瀚启投资100%的股权，为瀚启投资的控股股东；孙涛先生持有瀚举投资100%股权，为瀚启投资的实际控制人。瀚启2026 9 3 投资成立于 年 月 日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，瀚启投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人控股股东瀚举投资控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
截至本报告书签署日，除瀚举投资及其下属公司外，收购人的实际控制人孙涛先生控制的其他核心企业和核心业务的基本情况如下：
三、收购人已经持有上市公司股份的情况 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 收购人瀚启投资成立于2026年9月3日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 瀚启投资的控股股东瀚举投资为持股平台，无实际业务。瀚举投资最近三年合并财务报告的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/所有者权益期末期初平均值。 截至本报告书签署日，瀚举投资系江苏云工场的控股股东，持有其76.10%股权；江苏云工场作为云工场（2512.HK）境内核心运营主体，通过协议控制安排被纳入合并报表范围。云工场于香港联交所主板上市，由孙涛先生实际控制，主营业务为互联网数据中心（IDC）解决方案、边缘计算及信息通信技术（ICT）服务。云工场最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
五、收购人主要人员情况 截至本报告书签署日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
（一）收购人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）收购人主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 收购人实际控制人孙涛先生涉及以下香港联交所纪律行动： 2026年4月14日，香港联交所上市委员会对云工场及彼时执行董事、主席兼行政总裁孙涛先生，执行董事蒋燕秋先生、季黎俊先生，前执行董事朱文涛先生作出纪律行动声明并予以谴责。根据香港联交所调查，云工场于2024年5月31日提交盈利预测及营运资金预测备忘录，并于2024年6月5日刊发招股章程；前述文件未完整、准确披露上市前实际及计划中的银行贷款、设备采购协议项下预付款项等事项。 1 根据纪律行动声明，香港联交所指令：（）云工场委聘合规顾问，为期两年；（2）孙涛先生、蒋燕秋先生、季黎俊先生各完成18小时有关监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训；朱文涛先生日后若获委任为香港联交所上市公司董事，须先完成18小时同类培训。 2026 5 6 年 月 日，云工场公告委任绰耀资本有限公司为持续合规顾问，期 限两年；2026年6月30日，相关董事完成前述培训并向香港联交所提供书面认证。截至本报告书签署日，合规顾问聘任及培训指令均已按香港联交所要求执行或完成。上述事项属香港上市规则项下的纪律处分，不构成境内行政处罚或刑事处罚。 除上述情形外，截至本报告书签署日，收购人之董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，收购人实际控制人孙涛先生直接和间接控制港股上市公司云工场（2512.HK）64.93%的股份。 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第三节要约收购目的 一、要约收购目的 本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2026年9月21日，瀚启投资股东瀚举投资作出书面股东决定，同意本次要约收购相关事项，本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。 三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明截至本报告书签署日，收购人计划在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公司的控制权。具体安排如下：若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份数量未达到预定收购比例9.90%（即49,218,171股），收购人将在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到9.90%。 在取得上市公司9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于5%股份，并同步推动原实际控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。 上述增持计划的实施将严格遵守相关法律法规及上交所的规定，收购人将依照《收购管理办法》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。 除上述计划外，截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。 四、本次要约收购的股份锁定及质押情况 本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一，收购人就本次控制权变更涉及的股份锁定及质押事宜出具如下承诺： “1、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，则本公司通过本次要约收购、二级市场增持及协议转让所取得的上市公司股份，自各笔股份登记至本公司名下之日起60个月内不进行转让；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定期安排；但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述限制，受让方应继续遵守前述锁定期安排。 2、若本次控制权变更的全部安排未能完成，导致本公司最终未取得上市公司控制权，则在遵守法律、法规关于股份锁定规定的前提下，本公司通过本次要约收购及二级市场增持所取得的上市公司股份，自各笔股份登记至本公司名下之日起6个月内不进行转让，且不得早于本次控制权变更事项终止之日；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定安排。 3、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，本公司承诺自各笔股份登记至本公司名下之日起36个月内不质押前述股份。 4、若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对要约收购、协议转让或控制权变更涉及的股份锁定期规定进行修订或有最新监管意见的，本公司将按照修订后的规定或最新监管意见对本承诺进行相应调整并予执行。 5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规定的，从其规定。” 第四节要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：建研院 股票代码：603183.SH 收购股份的种类：人民币普通股（A股） 支付方式：现金支付 本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 若上市公司在要约收购提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 二、要约价格及其计算基础 本次要约收购的要约价格为5.03元/股。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值为4.83元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为5.03元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.03元/股、拟收购数量为49,218,171股的前提，本次要约247,567,401.00 5,000 收购所需最高资金总额为 元。收购人已将 万元（不低于要 约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于本次要约收购所需资金总额的50%，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，截至本报告书签署日，收购人已取得中国光大银行股份有限公司无锡分行出具的《融资要素备忘录》，主要内容参见本报告书之“第五节收购资金来源”之“一、收购资金来源”。 上述融资正式借款协议预计在要约期届满日之前签署，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以自有资金补足交易价款。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年11月16日起至2026年12月15日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年12月11日、2026年12月14日和2026年12月15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为瀚启投资向建研院全体股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。 六、受要约人预受要约的方式和程序 （一）申报代码 申报代码：770011 （二）申报价格 申报价格：5.03元/股 （三）申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申报预受要约 股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 （五）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。 （七）收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 （八）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （九）司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （十）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 （十一）余股处理 要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于49,218,171股（占建研院股份总数的9.90%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过49,218,171股（占建研院股份总数的9.90%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（49,218,171股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 （十二）要约收购的资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （十三）要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。 （十四）收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （二）撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。 在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 （四）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （五）权利限制 要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （六）撤回预受要约的限制 本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止建研院的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，建研院将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 第五节收购资金来源 一、收购资金来源 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于本次要约收购所需资金总额的50%，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，截至本报告书签署日，收购人已取得中国光大银行股份有限公司无锡分行出具的《融资要素备忘录》，并购贷款总额不超过2.5亿元，借款期限不超过10年，借款利率以定价基准利率（LPR五年期限档次）浮动。担保方式为实际控制人孙涛个人提供个人连带责任保证担保；实际控制人孙涛间接持有的江苏瀚启投资有限公司的100%股权提供质押。本次收购股权全部交割完成后，在符合监管规定要求、且不违反收购方已作出的公开承诺及信息披露义务的前提下，收购方应贷款人合理要求，协助办理其可提供的补充增信手续，作为本次并购贷款的补充增信安排。 上述融资正式借款协议预计在要约期届满日之前签署，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以自有资金补足交易价款。 二、关于资金来源的承诺 收购人承诺： “1、本次要约收购所需资金来源于本公司自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于本次要约收购所需资金总额的50%，资金来源合法，本公司对该等资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。 本次要约收购所需资金来源不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本公司取得的上市公司股份存在权属争议的情形；不存在直接或间接来源于建研院及其关联方的情形，不存在通过与建研院进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在接受建研院或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来源于建研院现任控股股东、实际控制人吴小翔、黄春生、王惠明及其关联方的情形；不存在通过对外募集、代持、信托、结构化或分级安排取得的情形；不存在来源于以本次要约收购所取得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 2 、本公司具备本次要约收购所需的履约能力，本公司控股股东江苏瀚举投资有限公司、实际控制人孙涛先生已承诺在必要时通过增资、借款等合法方式为本公司提供资金支持；不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。 3、本次要约收购期限届满后，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件足额支付收购价款，履行收购要约。 4、如本公司违反上述承诺，给投资者以及为本次要约收购提供服务的财务顾问、律师事务所等证券服务机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”三、履约保证情况 基于要约价格为5.03元/股、拟收购数量为49,218,171股的前提，本次要约247,567,401.00 5,000 收购所需最高资金总额为 元。收购人已将 万元（不低于要 约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 第六节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。收购人将在取得上市公司控制权后，保持上市公司现有主营业务的稳定，支持上市公司主营业务的持续发展。 若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对主营业务进行调整的，收购人将严格遵照法律法规、上市公司章程及治理规则的要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。在本次控制权变更完成后36个月内，收购人不存在将所持有的资产，通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或任何其他方式注入上市公司的计划，亦不存在筹划重组上市的计划。若根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司高级管理人员组成的明确计划；除已在要约收购报告书中披露的整体安排外，收购人与上市公司其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免达成的任何合同或者默契。若后续根据上市公司实际情况需要对高级管理人员进行调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。上市公司现行章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。若后续因法律法规变化或上市公司规范运作需要修改公司章程的，收购人将依法履行相关审批程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人将在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，上市公司具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了保持上市公司的独立性，收购人、其控股股东及其实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：“一、关于保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 二、关于保证上市公司财务独立 （一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （三）保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。 （五）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。 三、关于保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 四、关于保证上市公司资产独立 （一）保证上市公司具有完整的经营性资产，资产权属清晰。 （二）保证不违规占用上市公司的资金及资产，不以上市公司资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 五、关于保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、上市公司章程等规定履行必要的法定程序。 上述承诺自本公司取得上市公司控制权之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 二、对上市公司同业竞争的影响 本次收购完成后，上市公司不会新增同业竞争情况，为避免与上市公司的同业竞争，收购人、其控股股东及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 1 “、截至本承诺函出具之日，本公司未实际开展经营活动；本公司控股股东江苏瀚举投资有限公司、实际控制人孙涛先生控制的其他企业的主营业务与上市公司主营业务不存在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。（未完）  |