[收购]建研院(603183):收到要约收购报告书的提示性公告
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1、本次要约收购的收购主体为江苏瀚启投资有限公司（以下简称“瀚启投资”或“收购人”），截至本提示性公告披露日，瀚启投资未持有苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”或“公司”）股份。 2、本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。 在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 3、本次要约收购为部分要约收购，不以终止建研院的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，建研院将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 4、本次要约收购为瀚启投资向公司全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为49,218,171股，占上市公司总股本的9.90%，要约收购的价格为5.03元/ 股。若公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 5、本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一，后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系及出具不谋求控制权承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。敬请广大投资者注意投资风险。 2026年10月8日，公司收到瀚启投资就本次要约收购事项编制的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见公司于2026年10月9日披露的《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2026-023）。近日，公司收到瀚启投资发来的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将有关情况作如下提示： 一、《要约收购报告书》的主要内容 （一）收购人基本情况 1、收购人的基本情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人的基本情况如下：
截至《要约收购报告书》签署日，瀚举投资持有瀚启投资100%的股权，为瀚启投资的控股股东；孙涛先生持有瀚举投资100%股权，为瀚启投资的实际控制人。瀚启投资成立于2026年9月3日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。 （3）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况1）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至《要约收购报告书》签署日，瀚启投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东瀚举投资控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
截至《要约收购报告书》签署日，除瀚举投资及其下属公司外，收购人的实际控制人孙涛先生控制的其他核心企业和核心业务的基本情况如下：
3、收购人已经持有上市公司股份的情况 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 4、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 收购人瀚启投资成立于2026年9月3日，截至《要约收购报告书》签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 瀚启投资的控股股东瀚举投资为持股平台，无实际业务。瀚举投资最近三年合并财务报告的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/所有者权益期末期初平均值。 截至《要约收购报告书》签署日，瀚举投资系江苏云工场的控股股东，持有其76.10%股权；江苏云工场作为云工场（2512.HK）境内核心运营主体，通过协议控制安排被纳入合并报表范围。云工场于香港联交所主板上市，由孙涛先生实际控制，主营业务为互联网数据中心（IDC）解决方案、边缘计算及信息通信技术（ICT）服务。云工场最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
5、收购人主要人员情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 （1）收购人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （2）收购人主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 收购人实际控制人孙涛先生涉及以下香港联交所纪律行动： 2026年4月14日，香港联交所上市委员会对云工场及彼时执行董事、主席兼行政总裁孙涛先生，执行董事蒋燕秋先生、季黎俊先生，前执行董事朱文涛先生作出纪律行动声明并予以谴责。根据香港联交所调查，云工场于2024年5月31日提交盈利预测及营运资金预测备忘录，并于2024年6月5日刊发招股章程；前述文件未完整、准确披露上市前实际及计划中的银行贷款、设备采购协议项下预付款项等事项。 根据纪律行动声明，香港联交所指令：（1）云工场委聘合规顾问，为期两2 18 年；（）孙涛先生、蒋燕秋先生、季黎俊先生各完成 小时有关监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训；朱文涛先生日后若获委任为香港联交所上市公司董事，须先完成18小时同类培训。 2026年5月6日，云工场公告委任绰耀资本有限公司为持续合规顾问，期限两年；2026年6月30日，相关董事完成前述培训并向香港联交所提供书面认证。截至《要约收购报告书》签署日，合规顾问聘任及培训指令均已按香港联交所要求执行或完成。上述事项属香港上市规则项下的纪律处分，不构成境内行政处罚或刑事处罚。 除上述情形外，截至《要约收购报告书》签署日，收购人之董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人孙涛先生直接和间接控2512.HK 64.93% 制港股上市公司云工场（ ） 的股份。 8、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 （二）要约收购目的 1 、要约收购目的 本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 2、收购人关于本次要约收购的决定 2026年9月21日，瀚启投资股东瀚举投资作出书面股东决定，同意本次要约收购相关事项，本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。 3、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明截至《要约收购报告书》签署日，收购人计划在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公司的控制权。具体安排如下：若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份数量未达到预定收购比集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到9.90%。 在取得上市公司9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让5% 协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于 股份，并同步推动原实际控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。 上述增持计划的实施将严格遵守相关法律法规及上交所的规定，收购人将依照《收购管理办法》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。 除上述计划外，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。 4、本次要约收购的股份锁定及质押情况 本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一，收购人就本次控制权变更涉及的股份锁定及质押事宜出具如下承诺： “1、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，则本公司通过本次要约收购、二级市场增持及协议转让所取得的上市公司股份，自各笔股份登记至本公司名下之日起60个月内不进行转让；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定期安排；但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述限制，受让方应继续遵守前述锁定期安排。 2、若本次控制权变更的全部安排未能完成，导致本公司最终未取得上市公司控制权，则在遵守法律、法规关于股份锁定规定的前提下，本公司通过本次要约收购及二级市场增持所取得的上市公司股份，自各笔股份登记至本公司名下之日起6个月内不进行转让，且不得早于本次控制权变更事项终止之日；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定安排。 3、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，本公司承诺自各笔股份登记至本公司名下之日起36个月内不质押前述股份。 4、若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对要约收购、协议转让或控制权变更涉及的股份锁定期规定进行修订或有最新监管意见的，本公司将按照修订后的规定或最新监管意见对本承诺进行相应调整并予执行。 5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规定的，从其规定。” （三）要约收购方案 1、被收购公司名称及收购股份的情况 公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：建研院 股票代码：603183.SH 收购股份的种类：人民币普通股（A股） 支付方式：现金支付 本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 若上市公司在要约收购提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 2、要约收购价格及其计算基础 （1）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为5.03元/股。 （2）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 2）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值为4.83元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为5.03元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 3、要约收购资金的有关情况 （1）资金来源 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金不50% 低于本次要约收购所需资金总额的 ，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，截至《要约收购报告书》签署日，收购人已取得中国光大银行股份有限公司无锡分行出具的《融资要素备忘录》，主要内容详见《要约收购报告书》之“第五节收购资金来源”之“一、收购资金来源”。具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以自有资金补足交易价款。 （2）关于资金来源的承诺 收购人承诺： “1、本次要约收购所需资金来源于本公司自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于本次要约收购所需资金总额的50%，资金来源合法，本公司对该等资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。 本次要约收购所需资金来源不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本公司取得的上市公司股份存在权属争议的情形；不存在直接或间接来源于建研院及其关联方的情形，不存在通过与建研院进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在接受建研院或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来源于建研院现任控股股东、实际控制人吴小翔、黄春生、王惠明及其关联方的情形；不存在通过对外募集、代持、信托、结构化或分级安排取得的情形；不存在来源于以本次要约收购所取得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 2、本公司具备本次要约收购所需的履约能力，本公司控股股东江苏瀚举投资有限公司、实际控制人孙涛先生已承诺在必要时通过增资、借款等合法方式为本公司提供资金支持；不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。 3、本次要约收购期限届满后，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件足额支付收购价款，履行收购要约。 4、如本公司违反上述承诺，给投资者以及为本次要约收购提供服务的财务顾问、律师事务所等证券服务机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”（3）履约保证情况 基于要约价格为5.03元/股、拟收购数量为49,218,171股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为247,567,401.00元。收购人已将5,000万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 （4）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年11月16日起至2026年12月15日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年12月11日、2026年12月14日和2026年12月15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会 2026年11月12日 中财网
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