民爆光电(301362):深圳民爆光电股份有限公司董事会关于交易对方出具股份锁定补充承诺函暨交易方案不构成重大调整的说明
关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“交易对方”）持有的厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”）49%股权（以下简称“本次交易”）。 2026年11月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整锁定期安排暨交易方案不构成重大调整的议案》等本次交易相关议案，对本次交易方案进行了调整。本次调整不构成交易方案的重大调整。现将相关情况说明如下： 一、本次调整情况 交易对方就因本次交易取得的公司股份的锁定期补充承诺如下： “1、如本公司在2027年1月30日前（含当日）取得本次交易发行的股份（以前述股份于中国证券登记结算有限责任公司登记在本公司名下之日为准），则《发行股份购买资产协议》第4.1.8条（2）约定的第三期解锁股份（本公司本次交易取得上市公司股份的45%）锁定至股份发行结束之日起三十六个月或第三期解锁条件成就（以前述日期孰晚之日为准）。 2、本次交易完成之后，本公司通过本次交易取得的上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦按照上述股份锁定期进行锁定。 3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。” 本次交易方案调整仅为交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期的调整。除上述事项外，公司本次交易方案其他内容不变。 二、本次调整履行的程序 2026年11月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整锁定期安排暨交易方案不构成重大调整的议案》等本次交易相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事亦已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。 三、本次调整不构成重大调整 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次调整仅为交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期的调整，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据上述规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，上述交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。 特此说明。 深圳民爆光电股份有限公司 董事会 2026年11月12日 中财网
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