[收购]久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司关于联合投资人共同对外投资暨收购IGNITION NEW MIDCO B.V.100%股权
原标题:久日新材:天津久日新材料股份有限公司关于联合投资人共同对外投资暨收购Ignition New Midco B.V.100%股权的公告 天津久日新材料股份有限公司 关于联合投资人共同对外投资暨收购IgnitionNew MidcoB.V.100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容： 1.联合投资人共同对外投资 天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司、久日新材）于2026年11月10日与共同投资人天津海泰海河新动能产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称海泰海河）、润信战新股权投资（江苏）合伙企业（有限合伙）（以下简称润信战新）、嘉兴嘉铁春霖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉铁春霖）、春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称春霖沁藏）、天津泰达海河智能制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称泰达海河）、天津睿拓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天津睿拓）签署了《关于天津光聚科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）、《关于天津光聚科技有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），公司拟联合共同投资人向合资公司天津光聚科技有限公司（以下简称光聚科技）增资79,990.00万元。本次增资完成后，光聚科技的注册资本将由10.00万元增资至80,000.00万元，其中公司对光聚科技的认缴出资额将由10.00万元增资至35,000.00万元，公司持有光聚科技的股权将由100.00%降低至43.75%，光聚科技将由公司全资子公司变为参股公司，不纳入公司合并财务报表范围内。 2. IgnitionNewMidcoB.V. 100% 收购主体收购 的 股权 2026年11月10日，光聚科技的境内子公司天津光曜科技有限公司（以下简称光曜科技）与IgnitionTopcoB.V.（以下简称Topco）签署了《关于公司全部已发行和流通股份的股权购买协议》（以下简称《股权购买协议》），双方约定待光聚科技完成上述增资后，公司及共同投资人拟以光曜科技拟在香港设立的全资子公司（指定买方）为收购主体，以1欧元的价格收购Topco持有的IgnitionNewMidcoB.V.（以下简称IGM、标的公司）100%股权。本次交易完成后，公司将间接持有IGM的43.75%股权，IGM不纳入公司合并财务报表范围内。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等的相关规定，本次交易达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。鉴于未取得标的公司最近一期经审计的财务数据，股东会预计在取得标的公司最近一期经审计的财务数据后召开。 ? 相关风险提示： 1.标的公司盈利能力波动风险 IGM 主要从事光引发剂、能量固化树脂及添加剂等产品的研发、生产和销售，其经营业绩受下游市场需求、行业竞争、产品销售价格、原材料成本、生产装置运行情况及产能利用率等因素影响。 标的公司2024年度及2025年度经营业绩存在亏损，2026年上半年经营情况虽有所改善，但尚未形成明确的长期稳定的盈利趋势。若未来全球光固化材料市场需求下降、市场竞争加剧、原材料价格波动或标的公司经营改善措施未达预期，可能导致标的公司盈利水平下降或继续亏损，并对本次交易的投资收益产生不利影响。 2.外部审批风险 本次交易尚需履行境外投资项下发展和改革部门、商务主管部门及外汇管理等部门的备案或核准；以及针对外国直接投资审查事宜，尚需根据标的公司及其子公司（以下简称集团公司）所在国家和地区的法律法规，履行经营者集中申报及外国直接投资审查等外部审批程序，相关审批是否通过存在不确定性，若在约定的最终截止日（或买卖双方协商一致延期后的日期，以孰晚者为准）前，因未能取得相关审批导致本次交易未能完成交割，公司可能因此遭受相应损失。 除上述风险外，本次交易还可能发生光聚科技商誉减值风险、收购后持续无形资产摊销风险、交易资金筹措风险等风险，具体内容详见本公告“九、风险提示”部分。敬请投资者注意投资风险。 一、联合投资人共同对外投资的情况 （一）合资公司的基本情况 公司于2026年11月10日与共同投资人海泰海河、润信战新、嘉铁春霖、春霖沁藏、泰达海河、天津睿拓签署了《投资协议》和《股东协议》，公司拟联合共同投资人向合资公司光聚科技增资79,990.00万元。本次增资完成后，光聚科技的注册资本将由10.00万元增资至80,000.00万元，其中公司对光聚科技的认缴出资额将由10.00万元增资至35,000.00万元，公司持有光聚科技的股权将由100.00%降低至43.75%，光聚科技将由公司全资子公司变为参股公司，不纳入公司合并财务报表范围内。光聚科技基本情况如下表所示：
单位：万元
1.海泰海河
2.润信战新
3.嘉铁春霖
4.春霖沁藏
5.泰达海河
6.天津睿拓
投资方可依照《股东协议》关于优先购买权、共同出售权及优先收购权的约定，通过向第三方转让、随同公司共同出售或由公司收购等方式退出合资公司，其中优先收购权系公司享有的权利而非义务。《投资协议》及《股东协议》均未约定公司或其关联方对投资方负有股权回购、保本保收益、业绩对赌、差额补足等任何形式的兜底义务，公司不存在为投资方退出提供兜底的安排。 二、收购IgnitionNewMidcoB.V.100%股权情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易属于《上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，标的为IGM的100%股权。 IGM为光引发剂行业内历史最为悠久的主要厂商，先后通过收购国内头部引发剂企业北京英力科技、意大利Lamberti光引发剂业务以及全球化工巨头巴斯夫的光引发剂业务，将全球行业内领先的光引发剂业务纳入其体系内，形成了行业内最全的光引发剂产品组合及最全的知识产权库，在专业级产品上具备明显的领先优势。IGM及其下属子公司的主营业务为光固化材料（包括光引发剂、感光单体、感光树脂等，以光引发剂为主）的研发、生产及销售，所处行业属于《上市公司行业统计分类与代码》中的化学原料和化学制品制造业。 IGM集团目前包括在意大利莫塔拉的工厂（产能为5,500吨/年）、米兰的全球研发中心、安庆工厂（产能为9,500吨/年）以及荷兰的全球销售及运营总部、上海的亚太区总部，以及美国、日本、巴西等地的销售运营公司。IGM光引发剂产销渠道健全、范围广阔，销售网络范围覆盖全球（欧洲、亚洲、北美、南美等）。 2.交易标的的权属情况 拟收购IGM的100%股权产权清晰，Topco持有的IGM全部股权已设置质 押，但相关融资债务及担保权益拟于本次交易交割日解除。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 2018年5月，欧洲私募股权投资机构Astorg联合IGM集团管理层与ArsenalCapitalPartners签署收购协议，并于2018年7月完成交易交割，通过旗下AstorgVI基金及相关持股平台取得IGM控制权，目前标的公司运营情况良好。 根据安永（EYAccountantsB.V.）出具的《IgnitionTopcoB.V.2025年度报告》，截至2025年12月31日，标的公司合并口径经审计的资产总额为31,945.70万欧元、负债总额为53,121.50万欧元、净资产为-21,175.80万欧元。 标的公司净资产为负主要归因于其杠杆化的资本结构以及由此产生的融资成本的累积会计影响。标的公司多数债务是2018年被Astorg收购时产生的，并在2024年再融资结构中进一步增加。由此产生的利息支出（包括实物支付利息）、融资成本摊销以及商誉减值，在过往年度造成了重大的会计亏损，相关亏损已累积计入股东权益，相关累计亏损已超过标的公司的实缴资本。2023年度，标的公司在财务重组后确认了约2.47亿欧元的非现金商誉减值。叠加彼时标的公司较弱的经营业绩和每年约3,000万欧元的利息及费用，标的公司2023年度出现重大会计亏损，并使其合并口径的净资产从2022年末的约2.48亿欧元变为2023年末的-1.01亿欧元。近年来，尽管标的公司的经营业绩明显改善，但仍继续承2025 12 31 4.53 担大量债务（截至 年 月 日，约 亿欧元的计息债务）。标的公司 的高利息和相关费用（2024年度3,595万欧元；2025年度4,812万欧元，其中包括大量的非现金融资成本和PIK利息）导致了标的公司2024年度和2025年度的净会计亏损，使得标的公司的净资产在2024年末减少至-1.47亿欧元，2025年末减少至-2.12亿欧元。 因此，标的公司净资产状况为负是前次收购大额商誉的历史非现金减值和杠杆融资结构的累计会计影响，而非标的公司的经营性现金损失或基础运营资产的恶化。 4.交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：本次交易后股权结构：（3）其他信息 ①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不涉及。 ②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：本次交易标的对应的实体为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。 （二）本次交易涉及的债权债务转移、内部重组情况 1.债务剥离安排 针对集团公司现有融资安排项下债务，集团公司已取得代理人及现有融资债权人签署的同意函，其同意：在本次交易按约定完成且交易对价优先用于清偿该等债务的前提下，未被清偿的剩余负债及相关担保权益、各担保人义务于交易交割日全额解除，但本次交易《股权购买协议》项下应付的延期对价金额除外。本次交易，集团公司现有4.53亿欧元融资债务仅以收购主体支付的2.25亿欧元增资款及收购主体及/或集团公司支付的2,600万欧元延期对价（合计2.51亿欧元）为限清偿，其余约2.02亿欧元债务及其衍生利息由相关债权人予以豁免。 以2025年12月31日为基准，标的公司拟剥离的境外债务余额合计4.53亿IGMTFS.àr.l. 欧元，包括现有融资安排项下的外部借款及原股东 提供的股东借 款。前述外部借款按欧洲银行间同业拆借利率（EURIBOR）加4.50%至7.90%不等的年利率计息，计息方式包括单利和复利两种：部分借款利息以现金支付、不计入本金，按单利方式计息；其余借款除按年利率0.10%以现金支付的部分利息外，其余利息不以现金支付，每年累计计入借款本金并与本金一并计息，按复利方式计息。股东借款利息按日计提并计入借款余额，不以现金支付，该笔借款将IGMTFS.àr.l. 于交割前由 转为标的公司资本公积，不以本次交易款项偿还。 以2025年12月31日为基准，上述债务需偿还总额为4.53亿欧元，其中：2.25亿欧元由收购主体以增资款偿还（公司及共同投资方合计出资8亿元人民币，并购贷款预计不高于10亿元人民币，并购贷款仅以标的公司资产为担保，公司及共同投资方无需进行额外担保）；2,600万欧元于交割时转由Topco承接，集团公司自交割日起不再承担该部分偿还义务，相应款项由收购主体及/或集团Topco 6 1,500 公司于交割后以延期对价方式分两期支付给 （交割日后满 个月支付万欧元、满9个月支付1,100万欧元），并由Topco全部转付贷款人代理人；其余约2.02亿欧元债务及其衍生利息由相关债权人予以豁免。 根据全体债权人签署的《同意函》及《同意函之修订函》，2.25亿欧元增资金额到账后，债权人即对上述约2.02亿欧元债务及其衍生利息全额豁免，相关担保权益及各担保人的担保义务一并全额解除。前述“到账”指该等款项已汇入荷兰公证人账户，且公证人已根据公证函为贷款人代理人无条件持有该等款项。 2.交易标的的主要财务信息 本次交易拟将江苏利田及IGM台湾剔除收购范围，其中IGM台湾在剥离前会将其资产和业务转移到标的公司集团内的其他全资子公司中。江苏利田和IGM台湾的剥离安排详见“四、本次收购情况”之“（三）标的公司内部重组及债务剥离安排”之“1.内部重组安排”。标的公司在江苏利田和外部融资债务剥离前的财务数据如下： 单位：万欧元
以2025年12月31日为基准，江苏利田剥离、债权人债务豁免及收购主体增资等各项安排对标的公司净资产的影响测算如下： 单位：万欧元
单位：万欧元
出资较所取得的净资产溢价约 万欧元。 以2026年6月30日为基准模拟测算，收购方合计出资22,500.00万欧元（即股份购买价1欧元及增资款22,500.00万欧元），取得标的公司100%股权；交割及延期对价支付完毕后，标的公司净资产为22,051.70万欧元，收购方出资较所取得的净资产溢价约448.30万欧元。 3.标的公司审计情况说明 鉴于标的公司为注册在荷兰的企业，下属经营实体分布于多个国家和地区，其财务数据按照境外会计准则编制，按照国际交易惯例及谈判进展，在本次交易正式交割之前公司难以派驻审计团队对标的公司按照中国企业会计准则进行审计。同时，本次交易系同行业收购，交易对方拒绝在签约之前提供标的公司涉及商业机密的资料，不具备开展审计工作的基础。 此外，本次交易系债务重组式收购，标的公司的债务清偿、豁免及江苏利田、IGM台湾的剥离均于交割时或交割前完成，交割前标的公司的资产、负债结构尚未形成本次交易完成后的状态。因此，公司目前无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务资料及其相关审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司履行了必要的财务尽职调查程序，包括但不限于获取标的公司主要财务资料、现场对相关财务资料进行分析性复核、对标的公司管理层进行访谈、存货等实物资产现场盘点等，并据此出具了《IGM财务尽职调查报告》。 本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《上市规则》等的相关规定，本次交易达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。鉴于未取得标的公司最近一期经审计的财务数据，股东会预计在取得标的公司最近一期经审计的财务数据后召开。 三、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
单位：万欧元
上述数据为年报原始合并口径，未剥离拟重组债务，亦未按本次交易范围进行调整。净资产包含少数股东权益，净利润为合并税后净利润。 （三）公司与交易对方的关系说明 公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 四、本次收购情况 （一）本次交易的交易要素
本次交易是在光引发剂行业周期修复、全球产业格局重塑背景下，公司围绕产业链高端化、系统化、全球化与长期竞争力提升所做出的战略性决策，具有明确的产业逻辑、现实紧迫性及强的协同效应，符合公司的发展战略。公司已建立起国内领先地位，但在高端光引发剂、新型应用技术、海外市场拓展方面仍存在较大提升空间，通过产业整合实现系统性优化，具备高度的现实必要性与可行性。 本次交易将显著提升公司在全球光引发剂领域的竞争性及行业地位，大幅度提升公司规模和抗风险能力，提高公司质量。 （三）标的公司内部重组及债务剥离安排 1.内部重组安排 江苏利田的主营业务为单体，与公司和标的公司的主营业务光引发剂不同，综合考虑单体市场产能严重过剩、利润率低，并叠加江苏利田工厂产线老旧、员工老龄化严重、升级潜力低、改造成本高等因素，将增加公司和标的公司的后续经营风险，不符合两家公司的未来发展战略；IGM台湾拟于剥离前将其资产和业务转移至标的公司集团内的其他全资子公司。因此，综合考虑上述因素，本次交易拟对标的公司间接持股51%的江苏利田和全资子公司IGM台湾进行剥离，相关主体的主要财务指标和占比情况如下： 单位：万欧元
根据《股权购买协议》的约定，江苏利田及IGM台湾的剥离具体安排如下：（1）江苏利田：集团公司将其持有的IGMSilkB.V.股份（含其间接持有的江苏利田权益）以1欧元的对价转让予IGMSilkB.V.持股49%的股东（或其关Topco Topco 联方）或 的关联方（集团公司除外）， 应于交割时向光曜科技交付该等股份转让的公证契据； （2）IGM台湾：Topco应于协议签署后尽快启动IGM台湾的清算，如交割前未完成清算，集团公司应于交割前以1欧元的对价将IGM台湾股份转让予Topco，由Topco于交割后尽快完成清算，IGM台湾自交割日起停止剩余业务；转让前，IGM台湾应结清与其他集团公司之间的往来款项，并将可自由支配现金转至其他集团公司，未结清款项及未转移现金按《股权购买协议》漏损条款处理。 截至2025年12月31日，拟剥离的江苏利田、IGM台湾的账面净资产分别为328.74万欧元、86.86万欧元，合计415.60万欧元。 拟进行清算（如交割前未完成清算，则以1欧元对价转让予Topco），上述安排不会损害公司利益，具体原因如下： （1）IGM台湾在剥离前会将其资产和业务转移至集团内其他全资子公司，结清与其他集团公司之间的往来款项，并将可自由支配现金转至其他集团内全资子公司；未结清款项及未转移现金按《股权购买协议》漏损条款处理。因此，IGM台湾的资产、业务及可自由支配现金仍保留在标的公司集团内，并未以1欧元对价流出，本次净资产测算亦未将其扣除。 （2）本次交易的收购范围及交易价格以剔除江苏利田后的标的公司为基础协商确定。如本公告“二、收购IgnitionNewMidcoB.V.100%股权情况”之“（二）本次交易涉及的债权债务转移、内部重组情况”之“2.交易标的的主要财务信息”所述，测算标的公司净资产时已将江苏利田净资产328.74万欧元从收购范围中全额扣除，收购方未就江苏利田支付任何对价。江苏利田的转让于交割时或交割前完成，不影响收购方取得的标的公司净资产。 （3）江苏利田为标的公司间接持股51%的子公司，其净资产中49%的部分IGMSilkB.V. 为 另一股东享有的少数股东权益，不归属于标的公司；且江苏利田 2025年度净利润为-256.70万欧元，处于亏损状态。 2.债务剥离安排 截至2025年12月31日，标的公司外部融资债务合计约4.53亿欧元。本次交易中，收购主体将向标的公司增资2.25亿欧元，用于偿还前述债务；同时，收购主体及/或集团公司需于交割后分期向Topco支付2,600万欧元延期对价，并由Topco 2.02 全部转付贷款人用于偿还前述债务；前述债务其余约 亿欧元及其衍生利息由相关债权人予以豁免。 根据《股权购买协议》第7条及公证函的约定，在交割先决条件全部满足后，下列第（2）至（4）步所述之标的股权过户、增资款项代持及债务豁免，均于交割日（即各方签署股份转让公证契据之日）同一时点完成，主要步骤如下：（1）资金汇入荷兰公证人账户（交割日前）：最迟于交割日前一个工作日，1 2.25 收购主体将 欧元股份购买价及 亿欧元增资金额汇入荷兰公证人账户。在股份转让契据签署前，公证人为付款方的利益持有该等资金，卖方及贷款人均无权动用； （2）签署股份转让契据、完成股权过户（交割日）：公证人确认上述款项已全部到账且交割文件齐备后，卖方、收购主体及公证人签署股份转让公证契据（根据荷兰法律，股份转让须以公证契据方式进行），公证人随即将本次股份转让登记于标的公司股东名册，标的公司100%股权过户至收购主体； （3）增资及款项归属转换（交割日）：股份转让契据签署完成的同时，公证人立即转为Topco持有1欧元股份购买价、根据同意函为贷款人代理人持有增资金额；该2.25亿欧元构成收购主体对标的公司的股本溢价出资，并由收购主体代集团公司用于清偿贷款； （4）债务豁免及担保解除（交割日）：公证人根据公证函为代理人无条件持有增资金额的同时，依据贷款人签署的清偿及解除函，现有融资安排项下的全部权利负担于交割日解除，截至2025年12月31日拟剥离的外部融资债务合计4.53亿欧元，除上述2.25亿欧元及交割后支付的2,600万欧元延期对价外，其余约2.02亿欧元债务及其衍生利息由贷款人豁免。债务豁免的具体情况详见本公告“二、收购IgnitionNewMidcoB.V.100%股权情况”之“（二）本次交易涉及的债权债务转移、内部重组情况”； 5 Topco （）款项划付（交割日后）：公证人于交割日后第一个工作日查询确认不存在破产程序后，向Topco支付1欧元股份购买价，并向贷款人代理人支付2.25亿欧元； （6）支付延期对价（交割日后）：根据债务剥离安排，现有融资安排项下2,600万欧元债务于交割时转由Topco承接，集团公司自交割日起不再承担该部分偿还义务。收购主体及/或集团公司应于交割日后满6个月及满9个月，分别Topco 1,500 1,100 向 支付第一期延期对价 万欧元及第二期延期对价 万欧元，合 计2,600万欧元；经光曜科技决定，该等延期对价可全部或部分由集团公司可自由支配的现金（如有）支付。Topco不留存该等款项，应于收到后将其全部转付贷款人代理人，用于清偿上述债务。 3.内部重组及债务剥离后标的公司情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《IGM财务尽职调查报告》IGM 中的相关测算，江苏利田按照账面净资产进行剥离， 台湾在剥离前会将其资产和业务转移到标的公司集团内的其他全资子公司中；融资债务按照前述安排完成全部剥离。内部重组及债务剥离完成后，标的公司2025年度营业收入由19,421.70万欧元调整为17,129.70万欧元，净利润由-6,550.70万欧元调整为-1,027.00万欧元；2026年1-6月营业收入由10,415.44万欧元调整为9,287.00万欧元，净利润由-2,272.78万欧元调整为433.50万欧元。 （四）本次交易的协同效应 1.加速公司实现高端化转型目标 伴随着低毒、低迁移、LED适配的高端产品成为行业升级核心方向，单一企业仅凭自身资源实现全链条突破难度较大，为本次整合提供了市场契机。此外，光引发剂的前沿技术发展和应用场景实现方向均由行业内下游欧洲区域主流客户的需求所引领，而IGM为下游主流欧洲客户群体的核心供应商，对相关客户的需求认知理解远超行业内其他竞争对手。公司通过本次交易可快速切入光引发剂高端市场，快速实现高端化布局和全链条覆盖的转型目标，同时未来将引领整个行业的技术发展，提升中国在相关领域的技术领先性。 2.产品技术互补实现共赢 双方技术高度互补，本次交易有助于打造光引发剂全品类产品体系。标的公司掌握大分子光引发剂、光刻胶用光引发剂、BAPO系列等高端技术专利，熟悉欧洲前沿需求；公司擅长通用型光引发剂规模化生产，并布局光刻胶原材料——光敏剂业务。 本次交易完成后公司可快速引进海外高端技术，补齐半导体化学材料短板，推进国产化，打破海外技术垄断；标的公司欧洲工厂先进管理经验可赋能国内基地，公司的工艺技术能够帮助标的公司降低高端产品生产成本，提供低成本的生产所需的中间体，迅速扩大和恢复意大利莫塔拉工厂的生产规模。 （五）本次交易审议情况 2026年11月10日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于联合投资人共同对外投资暨收购IgnitionNewMidcoB.V.100%股权的议案》，并授权公司董事长或管理层行使该项决策权、签署相关法律文件及办理相关手续。 （六）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《上市规则》等的相关规定，本次交易达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。鉴于未取得标的公司最近一期经审计的财务数据，股东会预计在取得标的公司最近一期经审计的财务数据后召开。同时本次交易需办理境外投资项下发展改革、商务及外汇管理等部门的相关备案或核准手续。针对外国直接投资审查事宜，本次交易尚需根据集团公司所在国家和地区的法律法规，履行经营者集中申报及外国直接投资审查等程序（如适用）。本次交易所需的现有融资安排项下债权人同意已通过《同意函》及《同意函之修订函》取得，无需征得其他债权人及第三方同意。 五、交易标的定价情况 本次交易的价格由各方根据标的公司的资产负债情况、经营状况、未来发展前景、江苏利田剥离以及存量债务重组安排等情况协商确定。本次交易的债务剥离安排详见本公告“四、本次收购情况”之“（三）标的公司内部重组及债务剥离安排”。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《IGM财务尽职调查报告》，在相关主体剥离及存量融资债务等模拟调整后，截至2025年12月31日，标的公司未经审计的资产总额为29,741.70万欧元、负债总额为4,900.50万欧元、净资产为24,841.20万欧元，前述净资产未考虑延期付款对价偿还债务2,600.00万欧元的支付，考虑2,600.00万欧元支付后的净资产为22,241.20万欧元。 本次交易拟以1欧元进行承债式收购IGM的100%股权，并安排向标的公司2.25 2,600.00 2025 12 增资 亿欧元，标的公司拟使用自有资金 万欧元（截至 年 月31日，银行存款余额2,750.06万欧元；截至2026年6月30日，银行存款余额2,966.31万欧元；公司已与标的公司和共同投资人达成共识，后续使用集团公司银行存款支付2,600.00万欧元的融资债务尾款）和增资资金用于偿还现有外部融资债务（其余部分由相关债权人予以豁免）。即以2025年12月31日为基准模拟测算，收购方合计出资22,500.00万欧元（即股份购买价1欧元及增资款22,500.00 100% 万欧元），取得标的公司 股权；交割及延期对价支付完毕后，标 的公司净资产为22,241.20万欧元，收购方出资较所取得的净资产溢价约258.80万欧元。以2026年6月30日为基准模拟测算，收购方合计出资22,500.00万欧元（即股份购买价1欧元及增资款22,500.00万欧元），取得标的公司100%股权；交割及延期对价支付完毕后，标的公司净资产为22,051.70万欧元，收购方出资较所取得的净资产溢价约448.30万欧元。 六、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）投资协议、股东协议 2026年11月10日，公司与共同投资人签署了《投资协议》和《股东协议》，相关协议的主要内容如下： 协议主体：公司、海泰海河、润信战新、嘉铁春霖、春霖沁藏、泰达海河、天津睿拓、光聚科技（以下简称合资公司）。 每一方以下单独称为“一方”“该方”，合称为“各方”，互称为“其他方”或“其他各方”。海泰海河、润信战新、嘉铁春霖、春霖沁藏、泰达海河、天津睿拓以及根据《投资协议》签署加入协议而成为合资公司股东的其他投资方合称为“投资方”，公司与投资方合称为“出资人”“股东”。 1.《投资协议》 出资人拟通过合资公司间接设立收购主体，由收购主体收购IgnitionNewMidcoB.V.（以下简称目标公司）100%的股权（以下简称本次收购）。 为实施本次收购，公司已于2026年10月9日独资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币10万元；出资人拟按《投资协议》的约定对合资公司进行增资，增资后合资公司注册资本为人民币80,000万元；合资公司已在中国境内设立一家全资子公司（以下简称境内子公司），并将由境内子公司在中国香港特别行政区设立一家全资的有限责任公司（以下简称收购主体），由收购主体收购目100% 标公司 的股权。 （1）目标股权及交易对价 本次收购的目标股权为目标公司100%的股权；根据《股权购买协议》，本次收购的总购买价格为以下三项之和： ①就目标公司全部股份支付的股份购买价1.00欧元。 ②由收购主体承担的目标公司及其直接或间接控制的子公司（以下简称目标2.25 公司集团）现有融资安排项下的现有债务 亿欧元，该金额由收购主体（除《股权购买协议》另有约定外）以就目标公司股份作出股本溢价出资的方式，用于目标公司集团对现有融资安排进行再融资（以下简称目标公司增资款）。 ③2,600万欧元的延期对价（以下简称延期对价金额），由第一期延期对价金额及第二期延期对价金额组成，其支付安排见《投资协议》相关约定。总购买价格为固定价格，不受任何调整。 各方确认，延期对价金额由目标公司集团以其账上可自由支配现金支付（根据《股权购买协议》的约定，买方有权自行决定以集团公司可自由支配的现金支付延期对价金额），与股份购买价及目标公司增资款相互独立；出资人、合资公司、境内子公司及收购主体均不承担延期对价金额的支付义务，出资人缴付的出资亦不用于支付延期对价金额。 （2）合资公司的增资 ①认缴出资 各方同意，合资公司注册资本由人民币10万元增加至人民币80,000万元（以下简称本次增资），新增注册资本人民币79,990万元由出资人按每1元注册资本人民币1元的价格认缴。本次增资完成后，各出资人对合资公司的认缴出资额、认缴出资比例及出资方式如下： a.公司认缴出资人民币35,000万元（含其在合资公司设立时认缴的人民币10万元），占合资公司注册资本的43.750%，以货币方式出资； b.海泰海河认缴出资人民币15,000万元，占合资公司注册资本的18.750%，以货币方式出资； c.润信战新认缴出资人民币8,000万元，占合资公司注册资本的10.000%，以货币方式出资； d.嘉铁春霖认缴出资人民币3,500万元，占合资公司注册资本的4.375%，以货币方式出资； e.春霖沁藏认缴出资人民币3,500万元，占合资公司注册资本的4.375%，以货币方式出资； f.泰达海河认缴出资人民币6,000万元，占合资公司注册资本的7.500%，以货币方式出资； g.天津睿拓认缴出资人民币9,000万元，占合资公司注册资本的11.250%，以货币方式出资。 ②增资程序 公司已完成合资公司的设立登记并取得营业执照。《投资协议》签署后，公司应促使合资公司就本次增资作出股东决定、修订合资公司章程并办理本次增资的变更登记手续，各投资方应及时提供所需的文件、资料并签署必要的文件。 《投资协议》签署后，出资人应配合合资公司及境内子公司尽快在中国香港特别行政区设立收购主体，并由合资公司以其自有资金（包括出资人缴付的出资）以增资方式向境内子公司出资，再由境内子公司向收购主体出资，以满足本次收购的资金需求。 （3）出资 ①出资条件 以下出资条件全部满足且合资公司根据《投资协议》约定发出缴款通知后，各出资人应在缴款通知载明的付款期限内（不得短于缴款通知送达之日起10个工作日），向合资公司指定账户支付其应实缴的出资额： a.境内子公司已与《股权购买协议》项下目标公司股权的出售方签署《股权购买协议》；目标公司集团现有融资贷款人同意函已签署，本次收购构成同意函项下的“合格交易”，且根据同意函及《股权购买协议》，目标公司集团现有融资项下的债务仅以目标公司增资款2.25亿欧元及延期对价金额2,600万欧元（合计2.51亿欧元）为限清偿、其余债务及看涨期权均于交割时全部解除（看涨期权在交割前不得行使）； b.收购主体已依法设立并取得相应注册证明；合资公司已就本次增资作出有效的股东决定，股东协议、经修订的合资公司章程及本次增资所需的其他相关法律文件已经各相关方有效签署；合资公司已就其对境内子公司的增资作出有效的股东决定，并已签署境内子公司的增资协议（如需）、章程修正案及其他相关法律文件； c.就该出资人而言，其已完成内部所需的全部审批、授权程序（包括取得其投资决策委员会的审批（如需））； d.截至缴款通知发出之日，除已向出资人书面披露的与本次收购有关的事项外，合资公司、境内子公司及收购主体不存在其他具有法律约束力的交易、协议或承诺，不存在其他债务、或有负债或未决诉讼、仲裁，且未从事与本次收购无关的经营活动；此外，据合资公司、境内子公司及收购主体所知，不存在限制或禁止本次收购的判决、裁定或禁令，亦不存在未在《股权购买协议》或尽职调查中披露的、对目标公司或本次收购产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁。 ②出资义务的独立性 各出资人确认，其向合资公司缴付出资的义务不以其自身融资安排到位作为前提；各出资人应尽合理努力尽快取得《投资协议》所述的内部审批、授权程序。 各出资人的出资义务是分别的而非连带的，任一出资人的出资违约不免除其他出资人的出资义务。 ③出资违约 如任何出资人未按期足额缴付出资（以下简称违约出资方），守约方有权依法追究违约出资方的违约责任。 如违约出资方逾期超过15个工作日的，公司有权自行或指定第三方（该第三方应依《投资协议》约定签署加入协议）按违约出资方未缴付的出资额认缴相应注册资本，违约出资方在合资公司的持股比例相应调减，其已缴付部分由违约出资方按实缴出资比例继续持有相应股权（或经公司同意，由合资公司以减资方式不计息退还），违约出资方应配合签署相关文件并办理变更登记手续。 前款约定不影响守约方依法追究违约出资方的违约责任，违约出资方的违约责任亦不因公司或第三方依前款或《投资协议》约定承接其未缴付的出资额而减免。 （4）各方的配合义务 ①各出资人应尽其合理最大努力，并配合合资公司、境内子公司及收购主体尽其合理最大努力，配合完成本次收购所需的境外投资备案及《股权购买协议》约定的其他监管条件，包括及时提供所需的文件、资料、说明及签署必要的文件。 ②股权购买协议要求出具股权承诺函的，各出资人应及时出具或配合合资公司出具股权承诺函；投资方在股权承诺函项下承担的责任以其认缴出资额为限。 ③投资方不以其持有的合资公司股权设定质押；合资公司系专为本次收购设立的持股平台，仅可从事持有境内子公司股权及与本次收购直接相关的活动。除《投资协议》及《股东协议》明确约定的事项外，合资公司不得实施下列行为：a.对外投资，包括设立、投资或收购除境内子公司以外的任何实体或资产；b.对外借款或以其他任何形式举借债务； c. 对外提供任何形式的担保（包括保证、抵押、质押或其他增信措施），或就境内子公司、收购主体或任何第三方的债务承担偿还、差额补足、流动性支持或连带责任； d.以其持有的境内子公司股权或其他任何资产设定质押或其他权利负担，或出售、转让或以其他方式处置其持有的境内子公司股权或其他重大资产；e.从事与本次收购无关的任何其他经营活动。 5 （）违约责任 ①《投资协议》任何一方违反、或没有适当、充分履行其在《投资协议》项下的义务，或其在《投资协议》中作出的陈述与保证在任何实质方面不真实、不准确或不完整的，即构成违约，违约方应依法承担违约责任。 ②出资人出资违约的，适用《投资协议》的约定。各出资人在《投资协议》项下的义务和责任是分别的而非连带的；违约出资方依《投资协议》约定承担的违约责任由其自行承担，其他出资人不承担连带责任。 ③任一出资人均不直接或间接承担或分担境内子公司及/或收购主体在《股权购买协议》项下的任何违约责任，但该等违约责任系因该出资人违反《投资协议》约定未按时足额缴付出资所导致的除外。因合资公司、境内子公司或收购主体根据《股东协议》及其各自公司章程共同决策而导致的违约责任，由境内子公司及/或收购主体承担，出资人以其对合资公司的出资额为限间接承担。 （6）协议的生效 《投资协议》经各方加盖公章并经其法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章之日起生效。 （7）适用法律和争议解决 ①《投资协议》的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国法律。 ②凡因《投资协议》引起的或与《投资协议》有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将该争议提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则在北京通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 2.《股东协议》 （1）公司治理 ①股东会 股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》、合资公司章程及《股东协议》的规定行使职权。股东会会议由股东按照其届时对合资公司的认缴出资比例行使表决权。 ②重大事项的决策 为保护合资公司及全体股东的整体利益，并确保本次收购及其后续整合的稳定性，各方同意，合资公司就《股东协议》约定的重大事项作出决议，除应按照适用法律及公司章程履行相应决策程序外，还应经代表合资公司2/3以上表决权的股东同意。 ③董事会 合资公司设董事会，由5名董事组成，董事由股东会选举产生，其中：a.久日新材有权提名1名董事候选人（经选举产生的该等董事称久日新材董事）； b.海泰海河有权提名1名董事候选人，润信战新有权提名1名董事候选人，天津睿拓有权提名1名董事候选人（经选举产生的该等董事合称投资方董事）；c.1名独立董事候选人由久日新材推荐，经全体投资方书面同意后提名；该名独立董事应具备相关行业、财务或法律专业背景，且与《股东协议》任何一方均不存在关联关系。 各股东应在股东会上投票赞成依照本条约定提名的董事候选人当选。 此外，泰达海河有权委派1名董事会观察员（以下简称董事会观察员）。合资公司应在向董事发出董事会会议通知的同时，向董事会观察员发出会议通知并提供会议资料；董事会观察员有权列席董事会会议并发表意见，但不享有表决权，亦不计入董事会会议的出席人数。泰达海河可随时书面通知合资公司更换其委派的董事会观察员。董事会观察员应遵守《股东协议》约定的保密义务。 1 合资公司设董事长 名，由董事会选举产生，并担任合资公司的法定代表人。 ④监事 合资公司经全体股东一致同意，不设监事。 ⑤管理团队 合资公司总经理由合资公司董事会审议聘任；合资公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员由合资公司总经理提名，并经合资公司董事会批准。 2 （）利润分配 合资公司的利润分配方案由董事会制定，并提交股东会审议批准。合资公司向股东分配利润的，按照各股东的实缴出资比例进行分配。 （3）优先购买权 如任一投资方（以下简称转让方）拟向任何第三方（以下简称受让方）转让其持有的全部或部分合资公司股权（以下简称待转股权），转让方应向久日新材及其他投资方发出书面通知，载明待转股权的数额、转让价格、支付方式及期限、受让方的身份信息以及拟进行的转让的其他主要条款和条件。 久日新材在同等条款和条件下有权优先于受让方及其他股东购买全部或部分待转股权（以下简称优先购买权）。久日新材应在收到转让通知后20个工作日内（以下简称久日新材优先购买期）书面答复是否行使优先购买权，逾期未答复的，视为放弃就该次转让行使优先购买权。如久日新材未行使或未全部行使优先购买权，其他投资方有权在久日新材优先购买期届满后10个工作日内书面答复是否就剩余待转股权行使优先购买权，逾期未答复的，视为放弃就该次转让行使优先购买权；两个以上其他投资方主张行使的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。 （4）转股限制权 未经全体投资方事先书面同意，久日新材不得以出售、赠与或其他任何方式转让其持有的合资公司全部或部分股权；但《股东协议》中约定的情形除外。违反本款约定进行的转让无效。久日新材依照本款取得同意后转让股权的，投资方仍有权依照《股东协议》的约定行使共同出售权。 （5）投资方共同出售权 受限于《股东协议》中转股限制权的约定，如久日新材拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权，久日新材应提前向投资方发出书面通知，载明拟转让股权的数额、价格、受让方及其他主要条款和条件。投资方有权（但无义务）按照其与久日新材在合资公司的相对持股比例，按照久日新材出售的相同条款与条件，与久日新材共同向该第三方出售其持有的合资公司股权。 （6）优先收购权 经持有全体投资方所持表决权过半数的投资方书面批准，久日新材有权在通知投资方后，由其自身或其指定的关联方，以现金、发行股份、发行可转换公司债券或其组合的方式购买书面同意的投资方（以下简称同意方）持有的全部或部分合资公司股权。计算前述表决权时，不计入久日新材及其关联方所持表决权。 久日新材或其指定的关联方仅收购同意方所持合资公司股权，未书面同意的投资方（以下简称不同意方）不被收购，继续持有其合资公司股权。不同意方及其他各方应配合完成对同意方股权的购买，包括在股东会上投票赞成、促使其提名的董事在董事会上投票赞成、放弃优先购买权（如有）、签署相关交易文件并办理变更登记手续。各投资方就本条款项下事项的权利义务相互独立且可分割，任一投资方是否同意不影响其他投资方，各投资方之间不承担连带责任。 无论《股东协议》是否有其他相反约定，如久日新材以外的任何人拟收购合资公司全部或过半数股权、拟收购合资公司的主要资产或业务，或拟与合资公司或其主要子公司合并，则久日新材在同等条件下享有优先收购的权利，并应于收到拟转让股权的股东或合资公司就该等交易发出的书面通知后30日内书面答复是否行使；逾期未答复的，视为放弃就该次交易行使优先收购权。 （7）知情权 经股东提前7个工作日书面要求，合资公司应向其提供合资公司、境内子公司、收购主体以及目标公司的年度财务报表、季度财务报表、年度审计报告和下一年度的财务预算报告（如有）。 一旦合资公司、境内子公司、收购主体或目标集团发生任何重大变化，合资公司应及时通知各股东。 本条约定不影响股东依据《中华人民共和国公司法》享有的查阅、复制权利；但股东行使该等权利时应遵守适用法律关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等的规定以及《股东协议》中关于保密的约定。 （二）股权购买协议 2026年11月10日，光曜科技与Topco签署《股权购买协议》，约定待光聚1 Topco IGM 100% 科技完成共同投资人的增资后，以 欧元的价格收购 持有 的 股 权，协议主要内容的中文翻译如下： 1.合同主体 卖方：IgnitionTopcoB.V. 买方：天津光曜科技有限公司 标的公司：IgnitionNewMidcoB.V. 艾坚蒙（安庆）科技发展有限公司 以上合称为“各方”，单独称为“一方”。 2.购买价格 买方应付的总购买价为以下各项之和： （1）1.00欧元的股份金额（以下简称股份购买价）； （2）现有融资安排项下225,000,000欧元的现有债务，由买方承担，买方应以就股份作出股本溢价出资的方式向集团公司提供该等金额，以使集团公司能够对现有融资安排进行再融资（以下简称交割再融资金额）； （3）26,000,000欧元的金额（以下简称延期对价金额），由第一期延期对价金额及第二期延期对价金额组成。 股份购买价、交割再融资金额及延期对价金额合称“总购买价”，总购买价应固定且不得调整。 3.支付安排 总购买价应按如下方式支付： （1）交割日：买方按照《股权购买协议》约定交割时，买方向卖方支付股份购买价，同时根据同意函向代理人支付交割再融资金额。但买方有权自行决定，交割再融资金额中最多25,000,000欧元可由集团公司可自由支配的现金（如有）支付。 （2）交割日后满6个月之日，买方向卖方支付15,000,000欧元作为延期对价（以下简称第一期延期对价金额），卖方应根据同意函将其用于向代理人付款；但买方有权自行决定，第一期延期对价金额可全部或部分由集团公司可自由支配的现金（如有）支付。 （3）交割日后满9个月之日，买方向卖方支付11,000,000欧元作为延期对价（以下简称第二期延期对价金额），卖方应根据实施协议的约定将其用于向现有融资安排项下的相关主体付款；但买方有权自行决定，第二期延期对价金额可全部或部分由集团公司的可自由支配现金（如有）支付。 在上述情况下，无任何抵销、限制、条件或反诉，且不包括任何形式的扣除和预扣。 4.交割先决条件 本次交易交割以相关先决条件得到满足为前提，主要包括： 1 （）根据适用法律法规要求，完成本次交易涉及的经营者集中申报或取得相关监管批准（如适用）； （2）根据适用的外国投资审查法律法规，完成本次交易涉及的外国直接投资申报、登记或审批，并取得相关批准或许可（如适用）；（未完）  |