上海合晶(688584):中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行保荐书
二〇二六年十一月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海合晶硅材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《上海合晶硅材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人及其他项目组成员 ............................................................. 3 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................. 4 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 五、保荐人与发行人的关联关系 ......................................................................... 8 六、保荐人内核程序和内核意见 ......................................................................... 9 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11 第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 ................................... 12 第四节 保荐人对本次发行股票的推荐意见 ........................................................... 13 一、本次发行的推荐结论 ................................................................................... 13 二、本次发行履行了法定决策程序 ................................................................... 13 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 ................................... 14 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................................... 14 五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ........................................................................................................................... 14 六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............................................................................. 17 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17 八、保荐人对发行人发展前景的评价 ............................................................... 24 第一节 本次发行的基本情况 一、保荐人名称 本次发行股票项目的保荐人为中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人及其他项目组成员 中信证券指定何凌峰、谢雯二人作为上海合晶硅材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人；原项目协办人张俊晖因个人原因已离职，本次证券发行项目无项目协办人；指定范森荣（已离职）、刘梦佳、赵炜为项目组成员。保荐代表人及项目组成员基本情况如下： （一）保荐代表人情况 何凌峰，男，证券执业编号：S1010726040002，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）高级副总裁，保荐代表人，拥有 9年投资银行经验。 负责或参与可靠股份 IPO、华光源海 IPO、兆芯集成 IPO、芯朋微再融资等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 谢雯，女，证券执业编号：S1010721080002，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）总监，保荐代表人，拥有 16年投资银行经验。负责或参与上海合晶、灿瑞科技、矩子科技、三人行、福光股份、福龙马、网达软件等多个 IPO项目，宏和科技非公开、矩子科技非公开、福龙马非公开、美凯龙非公开、弘亚数控可转债、江南水务可转债等上市公司再融资项目，矩子科技发行股份购买资产等并购重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 原项目协办人张俊晖因个人原因已离职，本次证券发行项目无项目协办人。 2、项目组其他成员 范森荣（已离职）、刘梦佳、赵炜。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A股股票。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
截至 2026年 6月 30日，公司股权架构如下： （三）发行人前十大股东 截至 2026年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，2026年 1-6月数据系年化值； （5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，2026年 1-6月数据系年化值； （6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本，2026年 1-6月数据系年化值； （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本，2026年 1-6月数据系年化值。 五、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2026年 6月 30日，本保荐人自营业务股票账户和信用融券专户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司 209,304股股票，占发行人总股本的 0.03%；信用融券专户持有公司 600股股票，占发行人总股本的 0.0001%。 截至 2026年 6月 30日，本保荐人重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司合计持有公司 1,441,833股，占发行人总股本的 0.22%；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有公司 5,543,515股，占发行人总股本的0.83%。 除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2026年 6月 30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2026年 6月 30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2026年 6月 30日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2026年 6月 30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2026年 8月 19日，中信证券内核委员会通过中信证券电话会议系统召开了上海合晶 2026年向特定对象发行股票项目内核会，对上海合晶 2026年向特定对象发行股票项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，上海合晶 2026年向特定对象发行股票申请通过了中信证券的内部审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，中信证券就发行人本次投资银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人在本次上市公司向特定对象发行 A股股票中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向特定对象发行 A股股票中依法聘请了保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，同时还聘请了募投可行性研究报告撰写机构，聘请荣大商务（北京荣大商务有限公司北京第二分公司）为本次发行的工作底稿整理及电子化咨询机构。除上述聘请行为外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （三）结论性意见 经核查，本保荐人认为：保荐人在本次向特定对象发行 A股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，同时还聘请了募投可行性研究报告撰写机构，聘请荣大商务（北京荣大商务有限公司北京第二分公司）为本次发行的工作底稿整理及电子化咨询机构。除上述聘请行为外，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。 第四节 保荐人对本次发行股票的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为上海合晶本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为上海合晶具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐上海合晶本次向特定对象发行 A股股票。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）董事会审议程序 2026年 3月 13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司 2025年年度股东会审议。2026年 9月 4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026年11月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《调整2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）股东会审议程序 2026年 6月 23日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。 经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、2025年年度股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《公司法》有关规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。 公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《证券法》有关规定。 五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定 公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事（时任）和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事（时任）和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金使用符合以下规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 3、本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 6%，公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4、本次募集资金将用于 12英寸半导体大硅片产业化项目，紧密围绕主营业务展开，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 七、发行人存在的主要风险 （一）市场及政策风险 1、宏观经济及行业景气度波动的风险 公司位于半导体产业链上游，所生产的半导体硅外延片主要用于制备功率器件及模拟芯片等半导体产品，相关产品被广泛应用于汽车、工业、通讯、办公等领域。公司产品需求受到半导体产业链下游行业及终端应用市场的影响，与宏观经济及半导体行业景气度密切相关。若未来宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，将对公司产品需求和经营业绩产生不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。国际硅片厂商长期占据较大的市场份额，相较于上述国际硅片厂商，公司规模较小。 基于下游应用市场总体需求和我国对半导体硅片行业的政策扶持，我国半导体硅片行业总体保持稳步发展，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争，目前国内主要企业积极扩产，公司未来可能面临行业产能过剩、同质化竞争的风险，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。 3、国际贸易争端加剧风险 公司部分客户以及原辅材料、设备供应商位于境外地区，包括中国台湾、欧洲、美国、日本等国家和地区。近年来国际贸易环境有所恶化，如果未来美国或其他国家（地区）出于贸易保护或地缘政治风险等原因，与我国贸易摩擦持续升级，通过贸易政策、关税、进出口限制等方式构建贸易壁垒，公司可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。 4、税收优惠风险 公司主要全资子公司享受高新技术企业所得税的税收优惠、研发费用加计扣除和出口退税。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司主要子公司无法继续取得高新技术企业资质，或国家出口退税政策发生变化，则可能导致公司无法继续享受高新技术企业所得税的税收优惠政策和出口退税政策，对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、外延片产品主要集中于 8 英寸的风险 公司专注于外延片领域，现有外延片产品覆盖 6英寸、8英寸及 12英寸等不同尺寸。报告期内，公司外延片产品主要集中于 8英寸，12英寸次之。公司所处的超越摩尔定律方向包括功率器件、模拟芯片、传感器等细分市场，尽管目前下游客户端主要使用 8英寸外延片，并且短期内下游市场对于 8英寸外延片产品的需求相对稳定，但随着国内外先进厂商在制造功率器件等芯片产品时逐步开始使用 12英寸外延片，同时部分国内外硅片厂商已具备 12英寸外延片产能，尽管目前公司已经具备 12英寸外延片生产能力，但若未来公司未能顺利实现 12英寸外延片的大规模化生产及销售，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、原材料价格波动及供应风险 公司生产用的主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等，原材料成本在主营业务成本当中占比较高。若原材料价格出现波动，导致公司原材料采购成本上升，将对公司的业绩产生不利影响。此外，若公司的主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营造成不利影响。 3、客户集中的风险 半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期各期，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为76.85%、77.99%、73.51%以及 70.33%，客户集中度相对较高。虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。 4、技术研发风险 半导体硅片行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大等特点。随着下游半导体芯片技术水平和性能指标的不断升级，对半导体硅外延片的技术水平和性能要求也不断提升。公司是我国较早实现大尺寸半导体际硅片厂商在工艺制程等方面仍存在一定差距。若公司不能持续保持研发投入，或者未能持续实现关键技术突破，或者新产品开发未能满足下游客户需求，将导致公司与国际硅片厂商差距扩大，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 5、境外收入占比较高的风险 公司境外收入占比较高，境外客户主要地区包括中国台湾、欧洲、美国等国家和地区。如果未来出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，上述境外客户可能会减少向公司采购相关产品或服务，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （三）财务风险 1、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 134,817.37万元、110,873.63万元、131,134.18万元和 59,303.87万元，净利润分别为 24,686.10万元、12,078.34万元、12,534.97万元和 2,673.66万元，2023年和 2024年公司营业收入和净利润有所下滑，主要受半导体行业周期下行、市场需求疲软及竞争加剧等因素影响。2025年度，随着半导体行业景气度回升，公司实现营业收入 131,134.18万元，同比增长 18.27%，实现净利润 12,534.97万元，同比增长 3.78%。 公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公，2023年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑。公司预计上述市场需求低迷总体属于半导体行业发展过程中的短期性波动，长期来看，随着宏观经济逐渐回暖、通讯及办公等下游市场需求逐步复苏，半导体行业将逐步走出下行周期，长期呈增长态势。公司产品需求与宏观经济及半导体行业景气度密切相关，2026年上半年，公司营业收入下滑 5.13%，净利润下滑 55.22%，若未来出现宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，或者行业竞争加剧导致平均单价下滑，或者汽车及工业、通讯及办公等领域下游市场需求持续减少等不利变化，公司营业收入及净利润存在下滑的风险。 2、毛利率波动的风险 报告期内部分下游市场行业景气度出现周期性下滑，国内行业竞争加剧，导29.15%、29.23%以及 26.58%。未来，如果半导体行业整体情况发生重大不利变化、汽车及工业、通讯及办公等领域下游客户需求减弱、主要原材料价格大幅上涨、产能扩张导致折旧费用大幅增加，以及其他重大不利情况发生，可能导致公司在未来一定时期内面临毛利率波动的风险。 3、存货跌价风险 公司存货由原材料、自制半成品、库存商品、在产品、周转材料、委托加工物资构成。若未来半导体硅外延片市场景气度进一步下降、市场价格下跌，则公司可能面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 4、汇率波动风险 公司部分半导体硅外延片产品销往境外，同时部分原材料和生产设备从境外采购，上述交易主要使用美元等外币交易，导致因汇率波动产生的汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益分别为-680.78万元、-1,245.85万元、492.10万元和 957.06万元，对公司业绩影响较小。但若未来人民币兑美元等外币汇率波动幅度扩大，可能导致公司产生金额较大的汇兑损益，进而影响公司财务状况。 （四）管理风险 1、控股股东控制的风险 截至 2026年 6月 30日，公司控股股东 STIC持有公司 47.76%的股份，STIC系一家投资控股平台公司，由中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜公司合晶科技通过全资子公司 WWIC间接持有其 89.26%的权益。 虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交易、对外投资、对外担保等相关重大事项管理制度，但如果控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东会对公司的经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来利益受损的风险。 此外，合晶科技股票自 2002年起在中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌交易。由于合晶科技股权较为分散，其控制权可能因被收购等原因而发生变化，进而可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。 2、有控股股东但无实际控制人的风险 截至 2026年 6月 30日，STIC直接持有发行人 47.76%的股份，系发行人的直接控股股东。合晶科技通过 WWIC持有 STIC 89.26%的权益，系发行人的间接控股股东。 合晶科技的股权结构较为分散，结合合晶科技的公司章程、董事高管提名及任命情况、最近三年股东会、董事会、审计委员会运行及重大事项表决结果、内部治理结构及日常经营管理决策，合晶科技不存在实际控制人，因此发行人不存在实际控制人。 上述情况可能导致发行人生产经营存在潜在风险，比如在发行人需要迅速做出重大经营和投资决策时，较为分散的股权结构可能影响决策效率，导致发行人贻误发展机遇，进而造成经营业绩波动。此外，合晶科技股权分散也可能增加未来发行人控制权发生变动的潜在风险，可能影响经营决策的稳定性和连续性。 3、关联交易的风险 报告期内，公司与合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。关联采购方面，公司主要向关联方采购衬底片等原材料。关联销售方面，公司主要向关联方提供硅材料加工服务。关联资产转让及租赁方面，公司主要向关联方转让松江厂 6英寸及以下抛光片生产设备以及租赁厂房及附属设备等。 公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 （五）与本次发行有关的风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 4、募投项目相关风险 本次募集资金投资项目为 12英寸半导体大硅片产业化项目。募集资金投资项目是经过公司慎重、充分的可行性研究论证，并基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的规划。由于募集资金投资项目从论证、资金到位到项目建设完成的周期较长，并且项目实施与未来整体经济形势、行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关。如果未来募集资金投资项目受上述因素影响未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。 另外，本次募集资金拟投资项目投资总额约为 25.75亿元，规模较大，募投项目实施后公司固定资产规模将大幅增加，并相应导致未来折旧摊销金额增长。 在募集资金投资项目建设完成后，若项目不能如期产生效益，新增固定资产折旧和摊销将加大公司经营风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 5、股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。 八、保荐人对发行人发展前景的评价 （一）发行人现有主营业务发展前景 上海合晶是行业领先的半导体电子材料供应商,是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商,主营业务聚焦于半导体硅外延片及其他高端半导体电子材料的研发、生产与销售。发行人致力于研发并应用行业领先工艺，为客户提供高平整度、高均匀性、低缺陷度的优质半导体硅外延片及其他高端半导体电子材料。发行人的外延片产品主要用于制备功率器件和模拟芯片等，被广泛应用于汽车、工业、通讯、办公等领域。 半导体硅片是半导体产业链的基础，也是中国半导体产业与国际先进水平差距较大的环节之一，我国大硅片技术水平及自主供应能力较弱，依赖进口程度较高，是半导体产业链中的短板，因此半导体硅片国产化符合国家重大需求，具有重大战略意义。近年来受国际贸易摩擦等因素的影响，国内半导体产业对于供应链自主可控的需求较为强烈。发行人积极响应国家战略需求，紧跟国际前沿技术，突破了外延片的关键核心技术，有利于提升我国半导体关键材料生产技术的自主研发水平。 发行人客户遍布中国、北美、欧洲、亚洲其他国家或地区，拥有良好的市场知名度和影响力。发行人已经为全球前十大晶圆代工厂中的 8家公司，全球主要功率器件 IDM厂供货，主要客户包括华虹宏力、芯联集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体、安森美等行业领先企业，并多次荣获华虹宏力、台积电、达尔等客户颁发的最佳或杰出供应商荣誉，是我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商。 硅外延片是半导体硅片里工艺壁垒较高的重要分支产品，在新能源汽车、工业控制、AI等领域的应用中不可或缺。根据 QYResearch的统计与预测，全球半导体硅外延片市场正呈现稳健增长态势：2024年市场销售额已达 37.45亿美元，预计 2031年将增长至 54.18亿美元，期间年复合增长率为 5.3%，长期发展前景良好。 综上，发行人现有主营业务具备良好的市场发展前景。 （二）本次发行募投项目发展前景 本次募集资金投资项目为 12英寸半导体大硅片产业化项目，募集资金投向均围绕公司主营业务半导体硅外延片的研发和生产进行，顺应当前半导体硅片行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略，其中： 12英寸半导体大硅片产业化项目的实施不仅将大幅增加公司 12英寸硅片的产能产量，进一步提升公司在 12英寸外延片领域的生产能力及未来业绩规模，同时将实现公司外延片产品矩阵的升级，将外延片产品应用领域由功率器件进一步拓展至 CIS模拟芯片等领域，从而有效提升公司的行业地位及核心竞争力，为公司成为世界领先的一体化半导体硅外延片制造商打下坚实基础。 综上，本次融资及募投项目的实施系公司响应国家政策，顺应产业发展趋势，抢抓市场机遇，扩大业务规模，提升产品性能，提高综合竞争力和盈利能力的重要举措，具备较好的发展前景。 （以下无正文） 中财网
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