[HK]周大福创建(00659):须予披露交易 (1) 出售于万爵投资有限公司的100%股权；(2) 出售于京珠高速公路广珠段有限公司的25%股权；及 (3) 出售于肇庆粤肇公路有限公司的25%股权
容而引致的任何損失承擔任何責任。 容而引致的任何損失承擔任何責任。
董事會欣然宣佈，於2026年11月10日（交易時段後），相關賣方與相關買方就出售事項訂立出售協議，惟須受出售協議所載條款及條件所規限。 各出售協議的交割並非以其他協議交割為前提。 出售協議主要條款 1. 萬爵出售事項 於2026年11月10日，賣方A（作為賣方）與買方A（作為買方）就萬爵出售事項訂立萬爵股份轉讓協議，並受限於萬爵股份轉讓協議所載條款及條件。萬爵股份轉讓協議的主要條款載列如下：(a) 日期 2026年11月10日 (b) 訂約方 (1) 賣方A（作為賣方） (2) 買方A（作為買方） 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方A及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 出售賣方A所持有萬爵的100%股權（「萬爵股份」）。 (d) 代價 萬爵出售事項的代價為人民幣5.42億元（「萬爵代價」），該金額乃由賣方A與買方A按正常商業條款經公平磋商後釐定，主要參考以下各項：(i)根據由買方A就國有資產備案目的而編製之估值所得出的萬爵之全部股權於2025年12月31日協定的初步評估價值約人民幣5.72億元；及(ii)萬爵股份轉讓協議項下就交割前利潤分配約人民幣2,870萬元，以及萬爵於2026年1月1日至2026年9月30日期間應佔虧損約人民幣130萬元進行的協定調整。 在評估萬爵代價的公平性及合理性時，董事會亦已考慮本公司委聘之估值師就萬爵股份所釐定於估值日之評估價值約人民幣5.652億元，且就未宣派的交割前利潤分派約人民幣2,870萬元作出扣除後，萬爵股份所釐定之評估價值約為人民幣5.365億元。 (e) 先決條件 賣方A與買方A已同意促使萬爵股份轉讓協議所載先決條件獲滿足，並將盡最大努力促使該等條件不遲於2026年12月31日或可由訂約方共同協定的較後日期獲滿足。倘任何先決條件並未於以上指定日期前獲滿足或豁免（視情況而定），則賣方A與買方A均無義務完成該交易，且除若干特定條文外，萬爵股份轉讓協議將自動終止，且將失效及無效。主要先決條件如下： (1) 萬爵股份轉讓協議已由所有訂約方正式簽署並已生效； (2) 賣方A與買方A已就萬爵出售事項取得各自必要的企業批准；及 (3) 買方A就其需編製的有關萬爵全部股權的估值報告已向廣東省交通集團有限公司（「廣東省交通集團」）（即買方A的控股股東）備案。 交割將於所有先決條件獲滿足或（在萬爵股份轉讓協議及適用法律允許的情況下）豁免後的第五個?業日（或訂約方可另行以書面約定的其他日期、時間或地點）進行（「萬爵交割日期」）。 於萬爵交割日期，賣方A與買方A須按照萬爵股份轉讓協議所載之要求履行所有交割責任，括但不限於由賣方A向買方A交付有關轉讓萬爵股份之正式簽署轉讓文件，同時由買方A向賣方A以現金方式支付萬爵代價。 2. 京珠出售事項 於2026年11月10日，賣方B（作為賣方）與買方B（作為買方）就京珠出售事項訂立京珠股權轉讓協議，並受限於京珠股權轉讓協議所載條款及條件。京珠股權轉讓協議的主要條款載列如下：(a) 日期 2026年11月10日 (b) 訂約方 (1) 賣方B（作為賣方） (2) 買方B（作為買方） 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方B及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 (c) 京珠出售事項的標的事項 京珠出售事項的標的事項為賣方B所持的京珠25%股權（「京珠股權」）。 鑒於買方B目前持有京珠餘下的75%股權，於京珠出售事項完成後，買方B將持有京珠的全部股權。 京珠出售事項的代價約為人民幣7.474億元（「京珠代價」），該金額乃由賣方B與買方B按正常商業條款經公平磋商後釐定，主要參考以下各項：(i)根據由買方B就國有資產備案目的而編製之估值所得出的京珠股權於2025年12月31日的協定初步評估價值約人民幣7.7億元；及(ii)京珠股權轉讓協議項下就交割前利潤分配約人民幣2,260萬元進行的協定調整。 在評估京珠代價的公平性及合理性時，董事會亦已考慮本公司委聘之估值師就京珠股權以扣除分派後為基準計算所得出於估值日之評估價值約人民幣7.457億元（已反映交割前利潤分配約人民幣2,260萬元）。 買方B須於京珠股權轉讓協議生效後10個?業日內，以現金方式將京珠代價支付至以買方B名義開立並由賣方B與買方B共同操作的託管賬戶（「京珠共同託管賬戶」）。於款項獲發放前，代價仍存放在京珠共同託管賬戶內，而除按照京珠股權轉讓協議的規定外，任何一方均無權單方面提取有關資金。 待所有先決條件及下列付款條件獲滿足下，賣方B與買方B須於切實可行的情況下盡快共同將京珠代價從京珠共同託管賬戶轉入賣方B指定的銀行賬戶： (1) 完成就京珠出售事項向廣州市市場監督管理局（「廣州市監局」）辦理之登記及備案手續，並完成登記買方B作為京珠股權持有人（「廣州市監局登記」）； (2) 由賣方B委派或任命至京珠的董事及高級管理人員辭去其在京珠的相關職位，並完成該等工商變更所需的登記及備案手續； (3) 由京珠就京珠出售事項完成外匯及基本信息登記變更手續，並取得由京珠外匯結算銀行核發的業務登記憑證；及 (4) 買方B須完成辦理向賣方B支付京珠代價之對外支付稅務備案，取得經主管稅務機關正式蓋章確認之服務貿易等項目對外支付稅務備案表，並完成相關預提所得稅代扣代繳手續，且取得完稅證明。 完成支付。倘因稅務、外匯、銀行或其他政府審批、備案或審查流程而導致之付款延期，且並非歸咎於任何一方，則賣方B不得反對合理的延期，且雙方應以書面形式協定經修訂付款日期。 根據京珠股權轉讓協議，買方B將就與京珠股權相關的約人民幣3.371億元因未屆出資期限而尚未繳納的註冊資本承擔未履行的出資責任，並將據此履行該等責任。就計算上市規則第14.07條所指的代價比率而言，本公司已將現金代價及買方B將承擔的未履行出資義務計算在內。 (e) 先決條件 賣方B與買方B已同意促使京珠股權轉讓協議所載先決條件獲滿足，並將盡最大努力促使該等條件不遲於2026年12月31日或可由訂約方共同協定的較後日期獲滿足。倘任何先決條件並未於以上指定日期前獲滿足或豁免（視情況而定），則賣方B與買方B均無義務完成該交易，且除若干特定條文外，京珠股權轉讓協議將自動終止，且將失效及無效，而買方B將有權單方面解除賣方B操作京珠共同託管賬戶的權限。主要先決條件如下： (1) 京珠股權轉讓協議已由所有訂約方正式簽署； (2) 賣方B及買方B已就京珠出售事項各自取得所有必要批准，括買方B的董事會及股東會批准，及京珠已就京珠出售事項取得股東批准； (3) 買方B就其需編製的有關京珠全部股權的估值報告已向廣東省交通集團（即買方B的控股股東）備案； (4) 買方B已促使京珠完成國有資產產權變更登記手續；及 (5) 買方B須將京珠代價的全數金額存入上文所披露的京珠共同託管賬戶。 買方B須盡其最大努力促使京珠於京珠股權轉讓協議所載之所有先決條件（倘適用）獲滿足或（在獲京珠股權轉讓協議及適用法律允許的情況下）豁免後10個?業日內完成廣州市監局登記。 交割將於廣州市監局登記辦妥當日作實，而該日期將以廣州市監局簽發變更登記通知之日期為憑，且將以之視為交割日期。代價將在上文所披露之相關付款條件獲滿足下於交割後支付。 3. 粵肇出售事項 於2026年11月10日，賣方C（作為賣方）與買方B（作為買方）就粵肇出售事項訂立粵肇股權轉讓協議，並受限於粵肇股權轉讓協議所載條款及條件。粵肇股權轉讓協議的主要條款載列如下：(a) 日期 2026年11月10日 (b) 訂約方 (1) 賣方C（作為賣方） (2) 買方B（作為買方） 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方B及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 (c) 粵肇出售事項的標的事項 粵肇出售事項的標的事項為賣方C所持的粵肇25%股權（「粵肇股權」）。 鑒於買方B目前持有粵肇的25%股權，於粵肇出售事項完成後，買方B將持有粵肇的50%股權。 粵肇出售事項的代價為人民幣6.9億元（「粵肇代價」），該金額乃由賣方C與買方B按正常商業條款經公平磋商後釐定，主要參考根據由買方B就國有資產備案目的而編製之估值所得出的粵肇股權於2025年12月31日的協定初步評估價值人民幣6.9億元。概無需要就粵肇代價進行調整。 在評估粵肇代價的公平性及合理性時，董事會亦已考慮本公司委聘之估值師就粵肇股權所得出於估值日之評估價值約人民幣6.772億元。 買方B須於粵肇股權轉讓協議生效後10個?業日內，以現金方式將粵肇代價支付至以買方B名義開立並由賣方C與買方B共同操作的託管賬戶（以下稱「粵肇共同託管賬戶」）。於款項獲發放前，代價仍存放在粵肇共同託管賬戶內，而除按照粵肇股權轉讓協議的規定外，任何一方均無權單方面提取有關資金。 待所有先決條件及下列付款條件獲滿足下，賣方C與買方B須於切實可行的情況下盡快共同將粵肇代價從粵肇共同託管賬戶轉入賣方C指定的銀行賬戶： (1) 完成就粵肇出售事項向肇慶市市場監督管理局（「肇慶市監局」）辦理之登記及備案手續，並完成登記買方B作為粵肇股權持有人（「肇慶市監局登記」）； (2) 由賣方C委派或任命至粵肇的董事及高級管理人員辭去其在粵肇的相關職位，並完成該等工商變更所需的登記及備案手續； (3) 由粵肇就粵肇出售事項完成外匯及基本信息登記變更手續，並取得由粵肇外匯結算銀行核發的業務登記憑證；及 (4) 買方B須完成向賣方C支付粵肇代價之對外支付稅務備案，取得經主管稅務機關正式蓋章確認之服務貿易等項目對外支付稅務備案表，並完成相關預提所得稅代扣代繳手續，且取得稅收完稅證明。 完成支付。倘因稅務、外匯、銀行或其他政府審批、備案或審查流程而導致之付款延期，且並非歸咎於任何一方，則賣方C不得反對合理的延期，且雙方應以書面形式協定經修訂付款日期。 根據粵肇股權轉讓協議，買方B將就與粵肇股權相關的約人民幣1.946億元因未屆出資期限而尚未繳納的註冊資本承擔未履行的出資責任，並將據此履行該等責任。就計算上市規則第14.07條所指的代價比率而言，本公司已將現金代價及買方B將承擔的未履行出資義務計算在內。 (e) 先決條件 賣方C與買方B已同意促使粵肇股權轉讓協議所載先決條件獲滿足，並將盡最大努力促使該等條件不遲於2026年12月31日或可由訂約方共同協定的較後日期獲滿足。倘任何先決條件並未於以上指定日期前獲滿足或豁免（視情況而定），則賣方C與買方B均無義務完成該交易，且除若干特定條文外，粵肇股權轉讓協議將自動終止，且將失效及無效，而買方B將有權單方面解除賣方C操作粵肇共同託管賬戶的權限。主要先決條件如下： (1) 粵肇股權轉讓協議已由所有訂約方正式簽署； (2) 賣方C及買方B已就粵肇出售事項各自取得所有必要批准，括買方B的董事會及股東批准，及粵肇已就粵肇出售事項取得股東批准； (3) 買方B就其需編製的有關粵肇全部股權的估值報告已向廣東省交通集團（即買方B的控股股東）備案； (4) 買方B已促使粵肇完成國有資產產權變更登記手續；及 (5) 買方B須將粵肇代價的全數金額存入上文所披露的粵肇共同託管賬戶。 買方B須盡其最大努力促使粵肇於粵肇股權轉讓協議所載之所有先決條件（倘適用）獲滿足或（在獲粵肇股權轉讓協議及適用法律允許的情況下）豁免後10個?業日內完成肇慶市監局登記。 交割將於肇慶市監局登記辦妥當日作實，而該日期將以肇慶市監局簽發變更登記通知之日期為憑，且將以之視為交割日期。代價將在上文所披露之相關付款條件獲滿足下於交割後支付。 釐定出售事項代價的基準 出售協議項下擬進行的出售事項中萬爵代價、京珠代價及粵肇代價（統稱「代價」）之總金額約為人民幣19.794億元。萬爵代價、京珠代價及粵肇代價均由各賣方與買方按正常商業條款經公平磋商後釐定，主要參考以下因素：(i)萬爵股份、京珠股權及粵肇股權於2025年12月31日的初步評估價值（該等價值乃根據各買方為國有資產備案目的而編製的估值報告所釐定）；及(ii)上文所披露之適用出售協議項下相關的協定調整。於評估代價的公平性及合理性時，董事會亦已考慮：(i)根據本公司委聘的估值師所進行的估值（詳情載於下文）而得出的萬爵股份、京珠股權及粵肇股權於估值日當日的評估價值；及(ii)本公告「進行出售事項的理由及裨益」一節所載之理由。 本公司並未參與買方委任的估值師之委聘事宜，亦未參與買方估值報告的編製。上述根據買方估值報告釐定的初步評估價值乃就相關出售協議的協商及落實而提供予各賣方。因此，本公司已委託Kroll對相關股份╱股權進行獨立估值，以協助董事會評估代價的公平性及合理性。 估值師的評估價值 為協助董事會評估代價之公平性及合理性，本公司委聘獨立估值師Kroll，以釐定截至估值日，萬爵股份、京珠股權及粵肇股權之評估價值。董事會已考慮Kroll之估值結果，連同根據買方所編製之估值報告所得出的初步評估價值以及各出售協議項下之協定調整。於編製估值報告時，估值師採用收益法項下的經調整現值（「經調整現值」）法，此為折現現金流量（「折現現金流量」）法的一種形式。各目標公司的估值概要（括（其中括）估值方法、主要假設、輸入數據及估值結果）載於本公告附錄一。 由於在估值師的估值報告採用收益法釐定目標公司相關股權的評估價值，故根據上市規則第14.61條，該等估值被視為盈利預測（「盈利預測」）。因此，本公司須根據上市規則第14.60A條披露估值詳情。 摘錄自各估值報告的有關盈利預測所依據的主要假設（括商業假設）的詳情載於本公告附錄一。 董事已審閱估值中所採用之貼現未來估計現金流量所依據的基準及假設，並信納盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出，並就本公告而言已採納盈利預測。董事對盈利預測負責。 本公司之核數師羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸永道」）已就各估值報告所依據的折現未來估計現金流量在計算上的算術準確性，以及就各出售事項，進行相關工作並出具報告（「羅兵咸永道鑒證報告」）。請參閱本公告附錄二所載的羅兵咸永道鑒證報告。 財務顧問已審閱估值報告，並確認其信納各估值報告所依據的盈利預測乃由董事經適當及審慎查詢後作出。請參閱本公告附錄三所載有關各出售事項的財務顧問函件（「財務顧問函件」）。 出售事項的財務影及出售事項所得款項用途 於出售事項完成後，本公司的間接全資附屬公司，即賣方A、賣方B及賣方C，將不再持有目標公司之任何股權，這意味著(i)萬爵將不再為本公司之附屬公司且其財務業績、資產及負債將不再併入本集團之綜合財務報表，且本集團亦將不再確認透過萬爵於惠深（鹽田）高速公路惠州有限公司的間接權益；及(ii)京珠及粵肇則將分別不再入賬列為本集團之合?公司或聯?公司，且本集團不再採用權益法將其財務業績入賬。 管取得了正面的投資回報，惟經計及萬爵代價、京珠代價、粵肇代價的總金額與各目標公司於2026年10月31日之估計賬面值的總金額之間的差額，以及扣除出售事項的估計成本及開支後，本集團預計將於截至2027年6月30日止財政年度就出售事項錄得估計虧損淨額（除稅後）合計約人民幣1.7億元。 出售事項的實際財務影須待出售事項完成、本公司核數師的最終審閱結果，以及與出售事項相關的任何其他成本及開支實際發生後方可作實。因此，實際財務影可能有別於上述估算。 預期出售事項之所得款項淨額將用於：(i)重新投入符合本集團戰略重點且具備長期增長潛力及享有更吸引的風險調整後回報的投資項目；及(ii)本集團的其他一般企業用途。於本公告日期，本集團尚未就有關重新調配確定任何具體投資目標。 進行出售事項的理由及裨益 本集團一直密切關注收費公路行業的經?環境，而該行業持續面臨結構性與週期性的雙重挑戰。儘管中國內地的宏觀經濟前景預期將逐步改善，但收費公路資產仍面臨各地區復甦步伐不一、經濟及進出口活動波動所導致的交通模式變化、競爭性公路網絡持續擴展及優化，以及經?與監管複雜性日益增加等風險。綜合以上所述，該等因素導致整體行業盈利波動加劇，增長前景更為不明朗。 相關收費公路項目為大灣區內穩健的基建資產，而本集團透過目標公司持有其中少數股權。出售事項為本集團帶來機會，可按公平合理的估值，並在考慮到買方身份以及商定的交易條款的情況下具相對高的交易確定性，變現其成熟的少數股權投資價值。本集團認為，項目公司現有股東對相關項目擁有既有權益並具備深入了解，因此已為收購本集團的權益作好準備，從而確保所有權的有序過渡，並維持項目開發與?運的連續性。出售事項符合本集團持續進行的投資組合優化及資本配置策略，預期將增強本集團的財務靈活性，並提供額外資源以促進其未來的增長計劃。 出售事項之所得款項擬重新投入符合本集團戰略重點、具長期增長潛力及更佳回報前景的投資項目，並用於本集團的其他一般企業用途。此舉將令本集團加強聚焦於為其股東創造可持續價值。 符合本公司及股東的整體利益，各出售協議及出售事項的條款及條件均屬公平合理且按正常商業條款訂立，而董事已正式批准出售事項。 有關訂約方的資料 本集團及賣方 本公司為一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團主要在香及中國內地投資及經?多元化業務。其業務括金融服務、收費公路、物流、建築及設施管理。 賣方A為一間於英屬維爾京群島註冊成立的私人公司，亦為本公司之間接全資附屬公司。賣方A主要從事投資控股。 賣方B為一間於香註冊成立的私人公司，亦為本公司之間接全資附屬公司。賣方B主要從事投資控股。 賣方C為一間於香註冊成立的私人公司，亦為本公司之間接全資附屬公司。賣方C主要從事投資控股。 買方 買方A為一間於香註冊成立的公眾公司。據董事所深知、盡悉及確信，買方A主要從事括高速公路項目的投資及融資活動，以及其他與高速公路行業相關的業務。 買方B為一間於中國註冊成立並在深圳證券交易所上市的公司（股票代碼：000429、200429），主要從事高速公路及橋樑的投資、建設、收費及維護管理業務。 據董事所深知、盡悉及確信，於本公告日期，各買方均最終由廣東省人民政府國有資產監督管理委員會控制。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方A、買方B及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 萬爵 萬爵為一間於香註冊成立的私人公司。於本公告日期，萬爵由賣方A全資擁有。於萬爵出售事項完成後，賣方A將不再擁有萬爵的任何權益，而萬爵將由買方A全資擁有。 萬爵為一間投資控股公司，並持有惠州市惠新高速公路有限公司的49%股權，而惠州市惠新高速公路有限公司則持有惠深（鹽田）高速公路惠州有限公司（該公司在中國?運深圳至惠州高速公路（惠州段））約78.67%的股權，因此，萬爵實際持有惠深（鹽田）高速公路惠州有限公司約38.5%的權益。 萬爵的歷史財務資料 以下載列萬爵截至2025年及2026年6月30日止兩個年度各年的主要財務資料，有關資料均依據萬爵的經審核財務報表（根據香財務報告準則編製）： 2026年6月30日 2025年6月30日 （經審核） （經審核） 人民幣百萬元 人民幣百萬元 除稅前溢利淨額 76.4 63.5 除稅後溢利淨額 72.5 60.6 萬爵於2026年6月30日的經審核資產淨值約為人民幣1.375億元。 惠州市惠新高速公路有限公司的歷史財務資料 以下載列惠州市惠新高速公路有限公司截至2024年及2025年12月31日止兩個年度各年的主要財務資料，有關資料均依據惠州市惠新高速公路有限公司的經審核綜合財務報表（根據中國公認會計原則編製）。惠深（鹽田）高速公路惠州有限公司的資產、負債及財務業績已併入惠州市惠新高速公路有限公司的綜合財務報表。 2025年12月31日 2024年12月31日 （經審核） （經審核） 人民幣百萬元 人民幣百萬元 除稅前綜合溢利淨額 140.9 139.9 除稅後綜合溢利淨額 105.0 104.4 京珠 京珠為一間於中國註冊成立的公司。於本公告日期，京珠分別由買方B及賣方B擁有75%及25%權益。於京珠出售事項完成後，賣方B將不再擁有京珠的任何權益，而京珠將由買方B全資擁有。 京珠主要在中國從事京珠高速公路（廣珠段）的?運。 京珠的歷史財務資料 以下載列京珠截至2024年及2025年12月31日止兩個年度各年的主要財務資料，有關資料均依據京珠的經審核財務報表（根據中國公認會計原則編製）： 2025年12月31日 2024年12月31日 （經審核） （經審核） 人民幣百萬元 人民幣百萬元 除稅前溢利淨額 611.7 678.3 除稅後溢利淨額 456.1 506.3 京珠於2025年12月31日的經審核資產淨值約為人民幣30.957億元。 粵肇 粵肇為一間於中國註冊成立的公司。於本公告日期，粵肇由買方B及賣方C分別各自擁有25%權益。 於粵肇出售事項完成後，賣方C將不再擁有粵肇的任何權益，而買方B將擁有粵肇的50%權益。粵肇餘下50%的股權由廣東省路橋建設發展有限公司（廣東省交通集團為其控股股東）及肇慶市公路發展有限公司以同等比例持有，且據董事所深知、盡悉及確信，前述公司均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 粵肇主要在中國從事廣州至肇慶高速公路的?運。 以下載列粵肇截至2024年及2025年12月31日止兩個年度各年的主要財務資料，有關資料均依據粵肇的經審核財務報表（根據中國公認會計原則編製）： 2025年12月31日 2024年12月31日 （經審核） （經審核） 人民幣百萬元 人民幣百萬元 除稅前溢利淨額 227.1 289.3 除稅後溢利淨額 169.5 216.4 粵肇於2025年12月31日的經審核資產淨值約為人民幣28.647億元。 專家及同意書 在本公告作出陳述之專家資格如下： 名稱 資格 意見日期 Kroll (HK) Limited （「Kroll」） 獨立估值師 2026年11月9日 大有融資有限公司（「大有」） 根據證券及期貨條例（香法例第571 2026年11月10日章）可從事第1類（證券交易）及第6類 （就機構融資提供意見）受規管活動之 持牌法團 羅兵咸永道會計師事務所 專業會計師條例（香法例第50章）項 2026年11月10日（「羅兵咸永道」） 下的執業會計師以及會計及財務匯報 局條例（香法例第588章）項下的註 冊公眾利益實體核數師 上述專家均已發出且迄今並無撤回就本公告的刊發所發出的書面同意書，同意按本公告的形式及涵義轉載其函件、報告、意見及╱或引述其名稱。 員公司中直接或間接持有任何股權，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論是否可依法強制執行）。 於本公告日期，Kroll、大有及羅兵咸永道並無於本集團任何成員公司自2026年6月30日（本集團最近期刊發年度業績的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。 董事會批准 概無董事被視為於出售事項中擁有重大權益，因此，根據上市規則，概無董事須於董事會會議上就批准出售事項的決議案放棄投票。 上市規則涵義 由於有關萬爵出售事項、京珠出售事項及粵肇出售事項各自之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）均低於5%，故根據上市規則第14章，該等交易概不會單獨構成本公司之須予披露交易。 出售事項構成本集團出售其於廣東省的收費公路投資組合的一部分，且出售協議乃與據董事所深知最終由同一控股股東（即廣東省人民政府國有資產監督管理委員會）控制的實體經磋商後於12個月期間內訂立。因此，就根據上市規則第14.22條及第14.23(1)條計算適用百分比率而言，本公司已將出售事項合併計算。 由於有關出售事項之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）為5%或以上但低於25%，故根據上市規則第14章，出售協議項下擬進行的出售事項按合併基準構成本公司之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。 由於每項出售事項須待相關出售協議所載若干先決條件獲滿足及╱或豁免（倘適用）後方告完成，故任何出售事項未必會進行。因此，本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載涵義︰ 「萬爵」 指 萬爵投資有限公司，一間於香註冊成立的私人公司，並為本公司之間接全資附屬公司 「萬爵出售事項」 指 根據萬爵股份轉讓協議的條款及條件出售於萬爵股份的所有權益「萬爵股份轉讓協議」 指 賣方A與買方A訂立日期為2026年11月10日的協議，內容有關（其中括）萬爵出售事項 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 中國及香的銀行向公眾開放?業的日子（不括星期六或星期日或法定假日） 「本公司」 指 周大福創建有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：00659） 「關連人士」 指 具上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 (a)萬爵出售事項；(b)京珠出售事項；及(c)粵肇出售事項之統稱，或其中任何一項出售事項（如按文義所需） 「出售協議」 指 (a)萬爵股份轉讓協議；(b)京珠股權轉讓協議；及(c)粵肇股權轉讓協議之統稱，或其中任何一份協議（如按文義所需） 「財務顧問」或「大有」 指 大有融資有限公司，根據證券及期貨條例（香法例第571章）可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團 「香」 指 中國香特別行政區 「京珠」 指 京珠高速公路廣珠段有限公司，一間於中國註冊成立及經?的有限責任公司 「京珠出售事項」 指 根據京珠股權轉讓協議的條款及條件出售於京珠股權的所有權益「京珠股權轉讓協議」 指 賣方B與買方B訂立日期為2026年11月10日的協議，內容有關（其中括）京珠出售事項 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「買方A」 指 新粵有限公司，一間於香註冊成立的公眾公司 「買方B」 指 廣東省高速公路發展股份有限公司，一間於中國註冊成立並於深圳證券交易所上市的公司（股票代碼：000429、200429） 「買方」 指 買方A及買方B之統稱 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 萬爵、京珠及粵肇之統稱 「估值師」或「Kroll」 指 Kroll (HK) Limited，本公司委聘之獨立估值師「估值日」 指 2026年7月31日 「賣方A」 指 NWS Infrastructure Roads Limited，一間於英屬維爾京群島註冊成立的私人公司，並為本公司之間接全資附屬公司 「賣方B」 指 新粵公路建設有限公司，一間於香註冊成立的私人公司，並為本公司之間接全資附屬公司 「賣方C」 指 迅浩國際有限公司，一間於香註冊成立的私人公司，並為本公司之間接全資附屬公司 「粵肇」 指 肇慶粵肇公路有限公司，一間於中國註冊成立及經?的有限責任公司 「粵肇出售事項」 指 根據粵肇股權轉讓協議的條款及條件出售於粵肇股權的所有權益「粵肇股權轉讓協議」 指 賣方C與買方B訂立日期為2026年11月10日的協議，內容有關（其中括）粵肇出售事項 「%」 指 百分比 承董事會命 主席 鄭家純博士 香，2026年11月10日 於本公告日期，(a)執行董事為鄭家純博士、鄭志明先生、何智恒先生、林戰先生及鄭志亮先生；(b)非執行董事為杜家駒先生（杜家駒先生的替任董事：林煒瀚先生）及曾安業先生；及(c)獨立非執行董事為石禮謙先生、李耀光先生、黃馮慧芷女士、王桂壎先生、陳家強教授及伍婉女士。 本公司已委聘獨立估值師Kroll (HK) Limited於2026年7月31日（「估值日」）對目標公司進行估值，並就各目標公司出具估值報告。 適用於目標公司的一般估值方法及假設 估值方法 於編製估值時，估值師已考慮三種公認的方法，即市場法、收益法及成本法。 ? 市場法考慮最近就類似資產所支付價格，並就指示性市價作出調整，以反映所評估資產相比可資比較市場資產的狀況及用途。當所評估資產具備已建立的既有市場，可採用此方法進行評估。 ? 收益法將因擁有權而持續產生的預計利益轉換為價值指標。此方法乃基於一項原則，即知情買家就物業所支付金額不會高於在類似風險下同一項或等同的物業預計未來利益（收入）的現時價值。 ? 成本法乃按重建或重置有關物業的成本減實質損耗以及功能與經濟陳舊所引致的折舊（倘存在及可計量）而確定其價值。當所評估資產缺乏所知的既有市場或應佔個別可識別現金流量時，此方法可被視為顯示該等資產最為一貫可靠估值的指標。 除下文所述就萬爵及中間公司採用成本法項下的經調整資產淨值法外，市場法及成本法並無獲採納為相關收費公路?運公司的主要估值方法。據估值師表示，成本法一般不被視作適用於為產生收益的收費公路的估值，因其未能反映該業務的未來盈利潛力。因此，本次估值未採用該方法。此外，根據市場法，參照公司均為持續經?企業，故無法直接就一家僅擁有一條收費公路之公司用作主要估值方法。 鑑於收益法是收費公路公司估值中常用的方法，且能反映項目的特定特徵（括開發階段、專?期及地理位置），以及收費公路的長期經濟效益，估值師採用了收益法作為釐定目標公司估值的主要方法。估值師在分析中亦採用市場法作為合理性檢查。 於釐定目標公司的股權價值時，鑑於目標公司乃為特定高速公路項目而設立，其各自的資本結構將因償還債務或新增借貸而產生變動，故估值師採用收益法中的經調整現值（「經調整現值」）法，以排除專?期內資本結構變動所造成的扭曲。 經調整現值為淨現值的一種修訂形式，會另外將槓桿效應的現值納入考量。於估值師的分析中，經調整現值法透過以假設全股權融資的回報率對預測自由現金流量（「自由現金流量」）進行折現，來評估各目標公司的資產，以此作為基本價值（「基本價值」）。隨後，在基本價值基礎上加上稅收屏障效應的現值，從而得出目標公司的企業價值。用於計算無槓桿企業價值的現金流量乃以資產成本進行折現，而可資比較公司的槓桿貝塔系數則基於100%的股權比例計算得出。各預測年度的利息稅收屏障乃根據管理層提供的未償還貸款預期還款時間表計算，並以未償還貸款的除稅前債務成本進行折現。 自由現金流量可由下列等式表示： 自由現金流量 = NI + DEPR + INT – CAPEX – NWC 其中： 自由現金流量 = 可供股權及債務持有人使用的預測自由現金流量 NI = 除稅後淨收益 DEPR = 折舊及攤銷費用 INT = 除稅後利息費用 CAPEX = 資本支出 NWC = 淨?運資本變動（流動資產減流動負債） 以下列出作為未來預估現金流量及估值基準的一般假設： a) 一般假設 1. 預期中國的政治、法律及經濟狀況不會發生重大變化； 2. 高速公路行業的監管環境及市場狀況將依循現行市場預期發展； 3. 適用於目標公司的現行稅法不會有重大變更； 4. 目標公司不會因缺乏融資渠道而受限； 5. 未來匯率及利率變動不會與現行市場預期有重大差異；及 6. 目標公司將留用具備專業能力的管理層、關鍵人員及技術人員，以支持其持續?運。 各目標公司的具體假設、估值結果及敏感度分析 (1) 萬爵 於估值日，萬爵為一間控股公司，擁有惠州市惠新高速公路有限公司（「中間公司」）49%的股權，而中間公司則擁有惠深（鹽田）高速公路惠州有限公司（「惠深」）約78.67%的股權。因此，萬爵擁有惠深約38.5%的實際股權，而惠深於估值日為深圳至惠州高速公路（惠州段）的?運公司。萬爵或中間公司均無投資控股以外的任何業務?運。 財務審查乃於惠深層面進行，調查括與萬爵管理層就惠深的歷史、?運及前景進行討論；若干財務數據概覽；分析行業及競爭環境；分析可資比較公司；以及審閱交易、?運統計數據及其他相關文件。 故採用成本法中的經調整資產淨值法得出萬爵及中間公司的市值。 具體假設及輸入數據 以下列出作為未來預估現金流量及估值基準的具體假設： 1. 通行費收入乃主要依據預測交通流量進行推算，並參考一名獨立交通顧問進行之研究。根據該研究，通行費收入增加主要受每日車流量增長帶動，而每架車輛的加權平均通行費將假設於預測期內保持穩定。每日車流量增長率將於截至2028年12月31日止年度達到9%的峰值。 此後，增長率將逐漸降至3%。預測通行費收入增長率概述如下： 曆年 通行費收入增長率 2026年至2030年 2% – 10% 2031年至2036年 3% 2. ?運開支括?業稅項及附加費、直接?運開支、日常保養費用、大修費用以及折舊及攤銷費用，並在考量預測期間通脹情況後估算得出。於截至2026年至2036年12月31日止年度期間，預期息稅前利潤率將介乎23.6%至55.1%，平均為44.8%。該波幅主要由於將專?期內特定年度所產生的道路保養費用或大修費用納入考量所致。 3. 採用經調整現值法將年度淨現金流量折算為現值時所採用的折現率，乃基於無槓桿資產成本計算，並假設100%股權融資。 本次估值所採用的8.00%資產成本乃透過應用資本資產定價模型（「CAPM」）得出，該模型是估計所需股權回報率最常採用的方法。CAPM指出，股權成本通常等於無風險利率加上系統性風險指標（「貝塔系數」）與股權市場溢價之線性函數。本報告選定的參照公司被用於估計惠深的貝塔系數，進而推算資產成本。 業風險溢價。此外，CAPM僅涵蓋系統性風險，而此類風險無法透過持有投資組合來分散。 於為特定業務估值時，應將公司特有的風險溢價納入考量。經計及惠深的歷史發展及財務預測後，Kroll已加入風險溢價。以下為資產成本的推算公式： Ke = Rf + β (ERP) + α 其中： Ke = 所需股權回報率 Rf = 無風險回報率 = 1.69% 無風險回報率乃根據估值日當日，其到期日與特許權剩餘期限相當的中國政府債券收益率而定 β = 無槓桿貝塔系數 = 0.34 無槓桿貝塔系數反映全股權情景下行業風險與整個市場之間的關係。無槓桿貝塔系數基於選擇的可資 比較公司的無槓桿貝塔系數 ERP = 股權風險溢價 = 5.56% 股權風險溢價是市場預期回報(Rm)超過無風險回報率(Rf)的部分，或基於美國股權風險溢價加中國市 場的系統性風險 α = Alpha = 4.50% CAPM只考慮無法通過組合投資分散的系統性風 險。在評估特定企業價值時，應將小型企業規模溢 價及企業特定風險溢價納入考量。本次評估中，總 計4.5%的溢價獲應用以反映惠深的風險 4. 於達至CAPM中所採用的貝塔系數時，選取了十家主要在中國從事收費公路的?運且於香、上海或深圳證券交易所上市的公司作為可資比較公司。 根據經調整現值法，按流動基準計算，惠深業務的企業價值約為人民幣23.928億元。為得出萬爵全部股權的評估價值，已進一步進行以下調整： ? 扣除惠深於估值日賬面價值分別約為人民幣8.233億元及人民幣110萬元的未償還債務及非經?負債； ? 採用缺乏市場流通性的折讓15.0%； ? 增加惠深於估值日賬面價值約為人民幣3,810萬元的現金； ? 於得出中間公司全部股權的價值時，增加中間公司於估值日賬面價值約為人民幣2,170萬元的資產至惠深的78.7%股權應佔的價值；及 ? 於得出萬爵全部股權的價值時，增加萬爵於估值日賬面價值約為人民幣2,580萬元的資產至中間公司的49.0%股權應佔的價值。 經考慮上述調整後，於2026年7月31日，萬爵全部股權的評估價值約為人民幣5.652億元，該金額尚未反映萬爵股份轉讓協議所載約人民幣2,870萬元的未宣派交割前利潤分配。 敏感度分析 估值師已測試萬爵全部股權價值對折現率（資產成本）變動的敏感度。當折現率下降50個基點時，評估價值將增加約人民幣1,700萬元，而當折現率上升50個基點時，評估價值將減少約人民幣1,600萬元。 具體假設及輸入數據 以下列出作為未來預估現金流量及估值基準的具體假設： 1. 通行費收入乃主要依據預測交通流量進行推算，並參考一名獨立交通顧問進行之研究。根據該研究，預計通行費收入主要受預測的每日車流量及每架車輛的加權平均通行費所帶動。由於北京至珠海高速公路（廣州至珠海段）目前正在進行擴建工程，而預期將於2027年完工，故預期預測的每日車流量於擴建期間將有所波動。於擴建工程完工後，由於高速公路部分路段的適用通行費率有所上升，故預期每架車輛的加權平均通行費將增加約5%。每日車流量增長率將於截至2028年12月31日止年度達到17%的峰值，此後將逐漸降至3%。預測通行費收入增長率概述如下： 曆年 通行費收入增長率 2026年至2030年 -5% – 20% 2031年至2041年 4% – 6% 2042年至2052年 3% 2. ?運開支括?業稅及其他稅項、直接?運開支、日常保養費用、大修費用以及折舊及攤銷費用，並在考量預測期間通脹情況後估算得出。於截至2026年至2052年12月31日止年度期間，預期息稅前利潤率將介乎46.8%至59.1%，平均為55.8%。該波幅主要由於將專?期內特定年度所產生的道路保養費用或大修費用納入考量所致。 3. 採用經調整現值法將年度淨現金流量折算為現值時所採用的折現率，乃基於無槓桿資產成本計算，並假設100%股權融資。 同樣地，本次估值所採用的8.50%資產成本乃透過應用CAPM連同以下適用於京珠的假設得出： 其中： Ke = 所需股權回報率 Rf = 無風險回報率 = 2.17% 無風險回報率乃根據估值日當日，其到期日與特許權剩餘期限相當的中國政府債券收益率而定 β = 無槓桿貝塔系數 = 0.34 無槓桿貝塔系數反映全股權情景下行業風險與整個市場之間的關係。無槓桿貝塔系數基於選擇的可資 比較公司的無槓桿貝塔系數 ERP = 股權風險溢價 = 5.56% 股權風險溢價是市場預期回報(Rm)超過無風險回報率(Rf)的部分，或基於美國股權風險溢價加中國市 場的系統性風險 α = Alpha = 4.50% CAPM只考慮無法通過組合投資分散的系統性風 險。在評估特定企業價值時，應將小型企業規模溢 價及企業特定風險溢價納入考量。本次評估中，總 計4.5%的溢價獲應用以反映京珠的風險 4. 於達至CAPM中所採用的貝塔系數時，選取了十家主要在中國從事收費公路的?運且於香、上海或深圳證券交易所上市的公司作為可資比較公司。 根據經調整現值法，按流動基準計算，京珠業務的企業價值約為人民幣73.352億元。為得出京珠25%股權的評估價值，已進一步進行以下調整： ? 扣除於估值日賬面價值分別約為人民幣31.353億元及人民幣11.476億元的未償還債務及非經?負債； ? 採用缺乏市場流通性的折讓15.0%；及 ? 增加於估值日賬面價值約為人民幣3.883億元的現金。 經考慮上述調整後，於2026年7月31日，京珠25%股權的評估價值約為人民幣7.457億元，該金額已反映京珠股權轉讓協議所載約人民幣2,260萬元的交割前利潤分配。 敏感度分析 估值師已測試京珠25%股權價值對折現率（資產成本）變動的敏感度。當折現率下降50個基點時，評估價值將增加約人民幣1.23億元，而當折現率上升50個基點時，評估價值將減少約人民幣1.15億元。 (3) 粵肇 具體假設及輸入數據 以下列出作為未來預估現金流量及估值基準的具體假設： 1. 通行費收入乃主要依據預測交通流量進行推算，並參考一名獨立交通顧問進行之研究。根據該研究，預計通行費收入主要受預測的每日車流量及每架車輛的加權平均通行費所帶動。由於廣州至肇慶高速公路目前正在進行擴建工程，而預期將於2027年完工，故預期每日車流量於擴建期間將有所波動。於擴建工程完工後，由於適用通行費率有所上升，故預期每架車輛的加權平均通行費將增加約27%。每日車流量增長率將於截至2028年12月31日止年度達到30%的峰值。此後，增長率將逐漸降至3%。預測通行費收入增長率概述如下：曆年 通行費收入增長率 2026年至2030年 -6% – 65% 2031年至2041年 3% – 7% 2042年至2052年 3% 度期間，預期息稅前利潤率將介乎43.5%至61.1%，平均為58.3%。該波幅主要由於將專?期內特定年度所產生的道路保養費用或大修費用納入考量所致。 3. 採用經調整現值法將年度淨現金流量折算為現值時所採用的折現率，乃基於無槓桿資產成本計算，並假設100%股權融資。 同樣地，本次估值所採用的8.50%資產成本乃透過應用CAPM連同以下適用於粵肇的假設得出： Ke = Rf + β (ERP) + α 其中： Ke = 所需股權回報率 Rf = 無風險回報率 = 2.17% 無風險回報率乃根據估值日當日，其到期日與特許權剩餘期限相當的中國政府債券收益率而定 β = 無槓桿貝塔系數 = 0.34 無槓桿貝塔系數反映全股權情景下行業風險與整個市場之間的關係。無槓桿貝塔系數基於選擇的可資 比較公司的無槓桿貝塔系數 ERP = 股權風險溢價 = 5.56% 股權風險溢價是市場預期回報(Rm)超過無風險回報率(Rf)的部分，或基於美國股權風險溢價加中國市 場的系統性風險 α = Alpha = 4.50% CAPM只考慮無法通過組合投資分散的系統性風 險。在評估特定企業價值時，應將小型企業規模溢 價及企業特定風險溢價納入考量。本次評估中，總 計4.5%的溢價獲應用以反映粵肇的風險 估值結果 根據經調整現值法，按流動基準計算，粵肇業務的企業價值約為人民幣52.213億元。為得出粵肇25%股權的評估價值，已進行以下調整： ? 扣除於估值日賬面價值分別約為人民幣25.266億元及人民幣5,570萬元的未償還債務及非經?負債； ? 採用缺乏市場流通性的折讓15.0%；及 ? 增加於估值日賬面價值約為人民幣4.655億元的現金。 經考慮上述調整後，於2026年7月31日，粵肇25%股權的評估價值約為人民幣6.772億元。 敏感度分析 估值師已測試粵肇25%股權價值對折現率（資產成本）變動的敏感度。當折現率下降50個基點時，評估價值將增加約人民幣1.04億元，而當折現率上升50個基點時，評估價值將減少約人民幣1.23億元。 以下為香執業會計師羅兵咸永道會計師事務所為納入本公告而發出的報告全文。 (1) 萬爵投資有限公司 獨立申報會計師就與萬爵投資有限公司的100%股權估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的鑒證報告 致周大福創建有限公司董事會 就有關Kroll (HK) Limited所編製日期為2026年11月9日的報告所載估值（「該估值」），內容有關萬爵投資有限公司（「萬爵」）於2026年7月31日100%股權的評估價值，本所已對該估值所依據的折現未來估計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報告。該估值的摘要載於周大福創建有限公司（「貴公司」）就有關NWS Infrastructure Roads Limited（ 貴公司的間接全資附屬公司）出售萬爵100%股權而刊發日期為2026年11月10日的公告（「該公告」）內的附錄一。根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條，基於折現未來估計現金流量的該估值被視為盈利預測。 董事對折現未來估計現金流量的責任 貴公司董事須負責編製折現未來估計現金流量，括該公告第22至27頁所載折現未來估計現金流量所依據的基準和假設。該責任括設計、執行和維護與編製折現未來估計現金流量相關的內部監控並應用適當的編製基準﹔以及根據情況作出合理估計。 羅兵咸永道會計師事務所 羅兵咸永道會計師事務所 中國香特別行政區 中 國香特別行政區 我們遵守香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的《專業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定。 本所採用香會計師公會所頒佈的《香質量管理準則》(HKSQM)第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱、或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」，當中要求事務所設計、執行及?運一套質量管理系統，括關於遵守道德要求、專業準則規定及適用的法律及監管規定的政策或程序。 申報會計師的責任 我們的責任為根據上市規則第14.60A(2)條的規定，對折現未來估計現金流量的計算發表意見，並僅向 閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。 我們已根據香會計師公會頒佈的《香鑒證業務準則》第3000號（經修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」執行我們的工作。該準則要求我們計劃和實施我們的工作以出具意見。 此鑒證業務涉及實施程序，以獲取有關折現未來估計現金流量是否，就有關計算方法而言，在所有重大方面已根據該公告第22至27頁所載的基準和假設適當編製的充分適當的證據。所選擇的程序取決於申報會計師的判斷及我們對項目風險的評估。在我們的工作範圍內，我們的工作已括根據此等基準和假設審閱折現未來估計現金流量的算術計算和編製。 折現未來估計現金流量不涉及採納任何會計政策。折現未來估計現金流量以一套涉及對未來事項和管理層行動帶有假設性質的基準和假設編製，而此等事項不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實，而且並非均可必然發生。即使上述此等帶有假設性質的預料事項發生，實際結果亦很大機會因其他預料事項經常不如預期地發生及其變化可能重大而與折現未來估計現金流量存有差異。我們並非對折現未來估計現金流量所依據的基準和假設的適當性和有效性作出報告，以及我們的工作亦不構成對萬爵的任何估值。 我們相信，我們獲取的證據屬充分及適當，為發表意見提供了基礎。 我們認為，基於以上所述，就有關計算方法而言，折現未來估計現金流量已在所有重大方面根據該公告第22至27頁所載由 貴公司董事採納的基準和假設適當編製。 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香，2026年11月10日 獨立申報會計師就與京珠高速公路廣珠段有限公司的25%股權估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的鑒證報告 致周大福創建有限公司董事會 就有關Kroll (HK) Limited所編製日期為2026年11月9日的報告所載估值（「該估值」），內容有關京珠高速公路廣珠段有限公司（「京珠」）於2026年7月31日25%股權的評估價值，本所已對該估值所依據的折現未來估計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報告。該估值的摘要載於周大福創建有限公司（「貴公司」）就有關新粵公路建設有限公司（ 貴公司的間接全資附屬公司）出售京珠25%股權而刊發日期為2026年11月10日的公告（「該公告」）內的附錄一。根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條，基於折現未來估計現金流量的該估值被視為盈利預測。 董事對折現未來估計現金流量的責任 貴公司董事須負責編製折現未來估計現金流量，括該公告第22至24頁和第28至30頁所載折現未來估計現金流量所依據的基準和假設。該責任括設計、執行和維護與編製折現未來估計現金流量相關的內部監控並應用適當的編製基準﹔以及根據情況作出合理估計。 羅兵咸永道會計師事務所 羅兵咸永道會計師事務所 中國香特別行政區 中 國香特別行政區 我們遵守香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的《專業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定。 本所採用香會計師公會所頒佈的《香質量管理準則》(HKSQM)第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱、或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」，當中要求事務所設計、執行及?運一套質量管理系統，括關於遵守道德要求、專業準則規定及適用的法律及監管規定的政策或程序。 申報會計師的責任 我們的責任為根據上市規則第14.60A(2)條的規定，對折現未來估計現金流量的計算發表意見，並僅向 閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。 我們已根據香會計師公會頒佈的《香鑒證業務準則》第3000號（經修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」執行我們的工作。該準則要求我們計劃和實施我們的工作以出具意見。 此鑒證業務涉及實施程序，以獲取有關折現未來估計現金流量是否，就有關計算方法而言，在所有重大方面已根據該公告第22至24頁和第28至30頁所載的基準和假設適當編製的充分適當的證據。所選擇的程序取決於申報會計師的判斷及我們對項目風險的評估。在我們的工作範圍內，我們的工作已括根據此等基準和假設審閱折現未來估計現金流量的算術計算和編製。 折現未來估計現金流量不涉及採納任何會計政策。折現未來估計現金流量以一套涉及對未來事項和管理層行動帶有假設性質的基準和假設編製，而此等事項不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實，而且並非均可必然發生。即使上述此等帶有假設性質的預料事項發生，實際結果亦很大機會因其他預料事項經常不如預期地發生及其變化可能重大而與折現未來估計現金流量存有差異。我們並非對折現未來估計現金流量所依據的基準和假設的適當性和有效性作出報告，以及我們的工作亦不構成對京珠的任何估值。 我們相信，我們獲取的證據屬充分及適當，為發表意見提供了基礎。 我們認為，基於以上所述，就有關計算方法而言，折現未來估計現金流量已在所有重大方面根據該公告第22至24頁和第28至30頁所載由 貴公司董事採納的基準和假設適當編製。 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香，2026年11月10日 獨立申報會計師就與肇慶粵肇公路有限公司的25%股權估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的鑒證報告 致周大福創建有限公司董事會 就有關Kroll (HK) Limited所編製日期為2026年11月9日的報告所載估值（「該估值」），內容有關肇慶粵肇公路有限公司（「粵肇」）於2026年7月31日25%股權的評估價值，本所已對該估值所依據的折現未來估計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報告。該估值的摘要載於周大福創建有限公司（「貴公司」）就有關迅浩國際有限公司（ 貴公司的間接全資附屬公司）出售粵肇25%股權而刊發日期為2026年11月10日的公告（「該公告」）內的附錄一。根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條，基於折現未來估計現金流量的該估值被視為盈利預測。 董事對折現未來估計現金流量的責任 貴公司董事須負責編製折現未來估計現金流量，括該公告第22至24頁和第30至32頁所載折現未來估計現金流量所依據的基準和假設。該責任括設計、執行和維護與編製折現未來估計現金流量相關的內部監控並應用適當的編製基準﹔以及根據情況作出合理估計。 羅兵咸永道會計師事務所 羅兵咸永道會計師事務所 中國香特別行政區 中 國香特別行政區 我們遵守香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的《專業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定。 本所採用香會計師公會所頒佈的《香質量管理準則》(HKSQM)第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱、或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」，當中要求事務所設計、執行及?運一套質量管理系統，括關於遵守道德要求、專業準則規定及適用的法律及監管規定的政策或程序。 申報會計師的責任 我們的責任為根據上市規則第14.60A(2)條的規定，對折現未來估計現金流量的計算發表意見，並僅向 閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。 我們已根據香會計師公會頒佈的《香鑒證業務準則》第3000號（經修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」執行我們的工作。該準則要求我們計劃和實施我們的工作以出具意見。 此鑒證業務涉及實施程序，以獲取有關折現未來估計現金流量是否，就有關計算方法而言，在所有重大方面已根據該公告第22至24頁和第30至32頁所載的基準和假設適當編製的充分適當的證據。所選擇的程序取決於申報會計師的判斷及我們對項目風險的評估。在我們的工作範圍內，我們的工作已括根據此等基準和假設審閱折現未來估計現金流量的算術計算和編製。 折現未來估計現金流量不涉及採納任何會計政策。折現未來估計現金流量以一套涉及對未來事項和管理層行動帶有假設性質的基準和假設編製，而此等事項不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實，而且並非均可必然發生。即使上述此等帶有假設性質的預料事項發生，實際結果亦很大機會因其他預料事項經常不如預期地發生及其變化可能重大而與折現未來估計現金流量存有差異。我們並非對折現未來估計現金流量所依據的基準和假設的適當性和有效性作出報告，以及我們的工作亦不構成對粵肇的任何估值。 我們相信，我們獲取的證據屬充分及適當，為發表意見提供了基礎。 我們認為，基於以上所述，就有關計算方法而言，折現未來估計現金流量已在所有重大方面根據該公告第22至24頁和第30至32頁所載由 貴公司董事採納的基準和假設適當編製。 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香，2026年11月10日 免生疑慮，本函件並不構成獨立估值或公平性意見，並明確限於本函件所述的事項。 吾等所開展的工作僅用於根據上市規則第14.60A(3)條的規定向 閣下報告，而並無其他目的。吾等並無獨立核證該估值的假設或計算方法。吾等並無參與或涉及任何關於該估值的評估，亦不曾且將不會提供任何有關該估值的評估。吾等已假設 貴公司及估值師向吾等提供的所有資料、材料及陳述（括該公告所提述或所載的所有資料、材料及陳述）在提供或作出時均屬真實、準確、完整且並無誤導成分，且直至該公告日期仍屬真實、準確、完整且並無誤導成分，而所提供資料及材料亦無遺漏重大事實或資料。吾等並不對有關資料、材料或陳述的準確性、真實性或完整性作出明確或隱含的聲明或保證。因此，吾等不對該估值承擔任何明確或隱含責任。 此 致 周大福創建有限公司 香九龍 長沙灣 荔枝角道888號 南商金融創新中心21樓 收件人：董事會 代表 大有融資有限公司 行政總裁 黎家柱 謹啟 2026年11月10日 免生疑慮，本函件並不構成獨立估值或公平性意見，並明確限於本函件所述的事項。 吾等所開展的工作僅用於根據上市規則第14.60A(3)條的規定向 閣下報告，而並無其他目的。吾等並無獨立核證該估值的假設或計算方法。吾等並無參與或涉及任何關於該估值的評估，亦不曾且將不會提供任何有關該估值的評估。吾等已假設 貴公司及估值師向吾等提供的所有資料、材料及陳述（括該公告所提述或所載的所有資料、材料及陳述）在提供或作出時均屬真實、準確、完整且並無誤導成分，且直至該公告日期仍屬真實、準確、完整且並無誤導成分，而所提供資料及材料亦無遺漏重大事實或資料。吾等並不對有關資料、材料或陳述的準確性、真實性或完整性作出明確或隱含的聲明或保證。因此，吾等不對該估值承擔任何明確或隱含責任。 此 致 周大福創建有限公司 香九龍 長沙灣 荔枝角道888號 南商金融創新中心21樓 收件人：董事會 代表 大有融資有限公司 行政總裁 黎家柱 謹啟 2026年11月10日 免生疑慮，本函件並不構成獨立估值或公平性意見，並明確限於本函件所述的事項。 吾等所開展的工作僅用於根據上市規則第14.60A(3)條的規定向 閣下報告，而並無其他目的。吾等並無獨立核證該估值的假設或計算方法。吾等並無參與或涉及任何關於該估值的評估，亦不曾且將不會提供任何有關該估值的評估。吾等已假設 貴公司及估值師向吾等提供的所有資料、材料及陳述（括該公告所提述或所載的所有資料、材料及陳述）在提供或作出時均屬真實、準確、完整且並無誤導成分，且直至該公告日期仍屬真實、準確、完整且並無誤導成分，而所提供資料及材料亦無遺漏重大事實或資料。吾等並不對有關資料、材料或陳述的準確性、真實性或完整性作出明確或隱含的聲明或保證。因此，吾等不對該估值承擔任何明確或隱含責任。 此 致 周大福創建有限公司 香九龍 長沙灣 荔枝角道888號 南商金融創新中心21樓 收件人：董事會 代表 大有融資有限公司 行政總裁 黎家柱 謹啟 2026年11月10日 中财网
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