威龙股份(603779):中航证券有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书之2026年三季度持续督导意见
释义 在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
中航证券接受齐信数科委托，担任其收购威龙股份控制权的收购方财务顾问。 根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中航证券作为本次控制权收购的收购方财务顾问，持续督导期自上市公司公告《详式权益变动报告书》之日（即2026年5月13日）起至收购完成后的12个月。 本持续督导意见不构成对威龙股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据威龙股份股份及齐信数科提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读威龙股份公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。 通过日常沟通以及结合上市公司2026年三季度报告，本财务顾问就本持续督导期出具持续督导意见如下： 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，齐信数科未直接或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动后，齐信数科直接持有上市公司76,775,734股股份，占上市公司总股本的23.12%，成为上市公司的控股股东。 本次权益变动后，上市公司实际控制人由闫鹏飞变更为淄博市财政局。 （二）标的股份过户情况 本次股份协议转让事项已于2026年7月16日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为76,775,734股，占公司总股本的比例为23.12%。 （三）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，齐信数科按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司控股股东的相关要求规范运作。 经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司不存在因违反中国证监会和上交所有关规范运作要求的重大处罚。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等事项作出承诺。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，齐信数科未对上市公司主营业务进行重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，齐信数科未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，购买或置换资产重组。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人拟对上市公司董事会及高级管理人员进行适当调整，具体调整计划详见本报告书‘第四节权益变动方式’之‘三、本次权益变动相关协议的主要内容’之‘（一）股份转让协议（星河息壤）’之‘5、目标公司治理’。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施调整，及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 2026年6月5日，公司发布《威龙葡萄酒股份有限公司关于董事辞职暨选举职工董事的公告》，公司收到董事张志景女士的书面辞职报告。张志景女士因个人工作原因，申请辞去公司董事、董事会下设专门委员会相关职务，其辞职后2026 6 4 将不再担任公司任何职务。公司于 年 月 日召开职工代表大会，选举杨柳女士为公司第六届董事会职工董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至本届董事会任期届满之日止。 2026年8月25日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》。经公司控股股东齐信数科提名，公司董事会提名委员会审查，同意提名邢成亮先生、孙砚田先生、丁青女士、刘玉磊先生、王雷先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名马志忠先生、姜骏先生、许保如先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述议案于2026年9月10日经公司2026年第二次临时股东会审议通过。2026年9月10日，公司召开职工代表大会，选举杨柳女士为公司第七届董事会职工董事，与2026年第二次临时股东会选举产生的5名非独立董事、3名独立董事共同组成公司第七届董事会。 2026年9月10日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举邢成亮先生为公司第七届董事会董事长，选举产生公司第七届董事会专门委员会成员，同意聘任刘玉磊先生为总经理，聘任丁青女士、王雷先生、姜常慧先生为公司副总经理，丁青女士兼任公司财务负责人，聘任吕美玉女士为董事会秘书，会议同时聘任了孙砚田先生担任公司首席战略顾问。 经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会成员和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述变更事项外，本持续督导期内，收购人不存在提议其他对上市公司现任董事和高级管理人员进行变更的情况。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，齐信数科未对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人暂不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，齐信数科未对现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，齐信数科未对上市公司分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，齐信数科不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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