青岛港(601298):青岛港国际股份有限公司关于拟以公开摘牌方式购买青岛港董家口矿石码头有限公司70%股权暨关联交易
青岛港国际股份有限公司关于拟以公开摘牌方式 收购青岛港董家口矿石码头有限公司70%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛港”）拟通过北京产权交易所有限公司（以下简称“产交所”）公开摘牌方式，收购贯星投资有限公司（以下简称“贯星投资”）、上海中远海运港口投资有限公司（以下简称“中远海运港口投资”）、万邦青岛港口投资有限责任公司（以下简称“万邦投资”，以上合称“转让方”）三方合计持有的青岛港董家口矿石码头有限公司（以下简称“董矿公司”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。挂牌底价为人民币191,769.116万元（如无特指，以下“元”均指“人民币元”）。 ? 如公司成功摘牌，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议、第五届董事会战略发展与ESG委员会第五次会议及第五届董事会第十一次会议表决通过，关联董事已回避表决。本次交易未达到公司2025年度经审计净资产的5%，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上回避表决。 ? 截至本公告日，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易及本次交易外，公司过去12个月不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易标的相关的交易。本次交易金额达到3,000万元以上，未达到公司2025年度经审计净资产的5%。 ? 本次交易尚需提交公司股东会审议，能否获得股东批准存在不确定性；本次交易以公开摘牌方式实施，公司能否成功摘牌存在不确定性；本次交易涉及的经营者集中审查等能否获得批准存在不确定性，交易实施可能面临变更、中止或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1 、本次交易概况 根据产交所公示信息，董矿公司股东贯星投资、中远海运港口投资、万邦投资通过公开挂牌方式，捆绑转让其合计持有的董矿公司70%股权，其中：贯星投资转让25%股权，中远海运港口投资转让25%股权，万邦投资转让20%股权。 上述70%股权的转让挂牌底价为191,769.116万元。 公司现持有董矿公司30%股权，为进一步增强对董家口港区大宗干散货业务的运营管理权，夯实青岛港综合性港口运营商的定位，拟通过产交所公开摘牌方式，以191,769.116万元对价参与收购董矿公司70%股权（最终交易结果以产交所成交价格为准）。 2、本次交易的交易要素
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议、第五届董事会战略发展与ESG委员会第五次会议及第五届董事会第十一次会议表决通过，关联董事已回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上回避表决。 若公司成功摘牌，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，并办理有关手续。 （四）历史关联交易情况 截至本公告日，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易及本次交易外，公司过去12个月不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易标的相关的交易。本次交易金额达到3,000万元以上，未达到公司2025年度经审计净资产的5%。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1、中远海运港口投资（关联方）
截至本公告日，公司与中远海运港口投资存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与中远海运港口投资不存在其他债权债务关系。除上述情况外，截至本公告日，公司与中远海运港口投资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。 2、贯星投资（非关联方）
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易系购买资产（其中一方转让方为公司关联方），交易标的为转让方合计持有的董矿公司70%股权，交易标的类型为股权资产。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
2、董矿公司2025年度亏损主要是部分堆场更新改造产生资产报废损失所致；2026年1-8月亏损主要是2025年10月新投产大型码头，导致折旧、人工和财务费用等刚性成本增加。 3、上述数据差异系四舍五入所致。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易通过公开挂牌方式进行，挂牌底价为191,769.116万元，最终交易价格以产交所成交价格为准。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
董矿公司为从事码头经营管理的重资产企业，资产基础法能够体现其各项资产的价值，评估结论可充分反映股东全部权益价值。 因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。上述资产评估结果已履行了必要的国资备案程序。 （二）定价合理性分析 本次交易通过公开摘牌方式进行，公司拟报名摘牌价格不高于上述经国资备案的资产评估结果的70%，与挂牌底价一致，最终交易结果以产交所成交价格为准，定价原则公允、合理，符合公司及股东的整体利益。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易尚处于挂牌转让阶段，若公司成功摘牌，拟签订的产权交易合同拟采用产交所的格式文本，交易金额、合同生效条件、交割安排等尚无法确定，最终条款以各方正式签署的合同为准。 六、关联交易对上市公司的影响 董矿公司拥有4个大型矿石泊位，通过能力超过1亿吨，并配套约240万平方米专业化堆场等核心战略资源，是青岛港董家口港区开展大宗干散货业务的主要经营主体。目前，青岛港前湾港区北岸部分泊位正在进行转型升级改造，董家口港区将逐步承接前湾港区的干散货业务，且随着配套设施逐步完善，预期董矿公司的经营业绩将逐步改善。 本次交易有利于公司增强对大宗干散货业务的掌控力和运营管理权，提升标的公司的经营决策效率，提高大宗干散货业务的综合服务能力和市场竞争力，夯实青岛港综合性港口运营商的定位。本次交易完成后，公司将持有董矿公司100%股权，董矿公司将纳入公司的合并财务报表，不会对公司财务状况产生重大不利影响。 本次交易不涉及标的公司人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，转让方将配合将标的公司的董事、监事、高级管理人员（如有）变更为公司指定人员。标的公司在日常经营过程中因业务需要新增关联交易的，公司将按照相关规则履行审批决策及信息披露程序。截至本公告日，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。 七、关联交易应当履行的审议程序 公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议及第五届董事会战略发展与ESG委员会第五次会议于2026年11月2日至2026年11月4日以通讯表决书面议案的方式形成决议，均同意将《关于收购青岛港董家口矿石码头有限公司70%股权的议案》提交公司董事会审议。 公司第五届董事会第十一次会议于2026年11月4日至2026年11月10日 以通讯表决书面议案的方式形成决议，表决通过了《关于收购青岛港董家口矿石码头有限公司70%股权的议案》。公司董事会成员9人，除关联董事吴宇回避表决外，非关联董事8人一致表决同意上述议案。 本次交易尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上回避表决。 若公司成功摘牌，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，并办理有关手续。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易、已提交公司董事会审议的关联交易及本次交易外，本次交易前12个月内，公司与同一关联人未发生关联交易。 特此公告。 青岛港国际股份有限公司董事会 2026年11月11日 中财网
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