司南导航(688592):2026年第二次临时股东会会议资料
（ComNavTechnologyLtd.） 2026年第二次临时股东会 会议资料 二〇二六年十一月 上海司南导航技术股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料目录 2026年第二次临时股东会会议须知.......................................................12026年第二次临时股东会会议议程.......................................................4议案1关于使用超募资金增加部分募投项目投资金额、调整部分募 投项目投资金额及内部投资结构并延期的议案....................................6议案2关于增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的 议案...........................................................................................................16 上海司南导航技术股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序及议事效 率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“司南导航”）特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会 议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所 持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议议案并表决。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表 决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯 公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手 申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过5分钟。公司相关人员 将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决 票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由公司工作人员统一收票。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结 合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并 出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十三、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司 不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上www.sse.com.cn 海证券交易所网站（ ）披露的本次股东会通知。 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议召开时间：2026年11月16日15:00 （二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路618号2号楼会议 室 （三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年11月16日至2026年11月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15- 15:00。 （四）会议召集人：公司董事会 （五）会议主持人：董事长王永泉先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及 所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）主持人宣读股东会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）宣读、审议议案： 议案1：《关于使用超募资金增加部分募投项目投资金额、调整部 分募投项目投资金额及内部投资结构并延期的议案》； 议案2：《关于增加经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计表决结果； （九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布现场会议结束，散会。 议案1 关于使用超募资金增加部分募投项目投资金额、调整部分募投 项目投资金额及内部投资结构并延期的议案 各位股东： 一、募集资金及募投项目概况 （一）募集资金基本情况 经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出 具的《关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1050号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,554.00万股，每股发行价格为人民币50.50元，募集资金总额为人民币78,477.00万元，扣除不含税发行费用人 9,366.63 69,110.37 民币 万元后，实际募集资金净额为人民币 万元； 在扣除不含税承销和保荐费6,862.93万元后，公司实际收到募集资金71,614.07万元，上述募集资金已于2023年8月9日全部到位。公司 已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储的相关监管协议。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元
截至2026年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目投入情 况如下： 单位：万元
公司超募资金总额为15,963.91万元，扣除上市时待支付、置换 13,460.21 的发行费用，超募资金净额为 万元。截至目前，已使用超 募资金情况如下： 公司于2023年9月27日召开第三届董事会第十九次会议和第 三届监事会第十一次会议，于2023年10月13日召开2023年第三次 临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金4,038.06万元永久补充流动资金。公司于2023年10月将4,038.06万元超募资金用于永久补充流动资金。 公司于2024年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审 议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股 份，其中超募资金使用不超过5,000万元；本次用于回购的资金总额 不低于人民币3,750万元（含）且不超过人民币7,500万元（含）， 本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。截至2025年3月7日，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方 式已累计回购公司股份1,157,954股，已支付的总金额为4,209.44万 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至2026年6月30日， 公司股份回购累计使用超募资金3,227.24万元，股票回购证券账户余额0.61万元。 公司于2024年10月28日召开第四届董事会第四次会议和第四 届监事会第四次会议，于2024年11月19日召开2024年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的4,038.06 议案》。同意使用超募资金 万元永久补充流动资金。公司于 2024年12月将4,038.06万元超募资金用于永久补充流动资金。 公司于2026年10月29日召开第四届董事会第十九次会议，审 议通过了《关于使用超募资金增加部分募投项目投资金额、调整部分募投项目投资金额及内部投资结构并延期的议案》，为保障公司募投项目的有序推进，综合考虑芯片设计开发项目的研发内容、资金使用计划等因素，拟使用剩余超募资金2,751.11万元（实际拟使用含超募资金产生的理财收益、利息等）、并使用“管理与服务信息系统建设项目”与“营销网络建设项目”的部分募集资金增加“新一代高精 度PNT技术升级及产业化项目”中研发费用的募集资金投入金额。 本次超募资金用途调整后，公司使用超募资金总额为15,963.91 万元，其中支付发行费用1,909.43万元，永久补充流动资金总额 8,076.12万元，用于股份回购3,227.24万元，用于增加“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”投资额2,751.11万元，剩余超募资 金0.00万元。
结合项目实施实际情况及公司整体战略规划，为提高募集资金使 用效率、保障募投项目有序落地，公司拟对募投项目进行调整，具体方案如下： （一）调减“管理与服务信息系统建设项目”的募集资金投入 “管理与服务信息系统建设项目”原承诺投入募集资金6,977.14 万元，截至2026年6月30日已投入3,513.49万元，投入进度为 50.36%。结合该项目实施进度及公司信息系统建设实际需求，拟调减该项目募集资金3,000.00万元，调整后该项目募集资金承诺投资总额为3,977.14万元，并将该项目调减的募集资金用于增加“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”的投资金额。 拟调减金额明细： 单位：万元
该项目原承诺投入募集资金9,726.17万元，截至2026年6月30 日已投入4,444.16万元，投入进度为45.69%。结合项目实施进度及 公司营销网络布局实际需求，拟调减该项目募集资金3,500.00万元，6,226.17 调整后该项目募集资金承诺投资总额为 万元，并将该项目调 减的募集资金用于增加“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目” 的投资金额。 拟调减金额明细： 单位：万元
代高精度PNT技术升级及产业化项目”的投资金额 该项目原承诺投入募集资金为27,946.85万元，本次拟增加投资 金额9,251.11万元（其中使用超募资金2,751.11万元，使用“管理与服务信息系统建设项目”调减的募集资金3,000.00万元、“营销网络建设项目”调减的募集资金3,500.00万元），调整后该项目募集资金承诺投资总额为37,197.96万元。新增投资金额主要用于增加该项目 中研发费用的募集资金投入金额。 拟调增金额明细： 单位：万元
“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”原定于2026年 12月31日前达到预定可使用状态。鉴于该项目具备持续迭代及长期 实施的属性，本次调整及追加投资后，为保障项目后续研发投入、技术迭代及成果落地，该项目拟延期至2028年12月31日。本次延期 不涉及募投项目实施主体、实施方式和募集资金用途的变更。 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）原项目计划投资和实际投资情况 公司首次公开发行股票募集资金原计划投入四个募投项目，分别 为“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”“管理与服务信息 系统建设项目”“营销网络建设项目”及“补充流动资金”，各项目实施主体均为公司及子公司，实施地点均为上海。截至2026年6月 30日，“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”已投入 23,835.01万元，投入进度85.29%，项目正按计划推进中；“管理与 服务信息系统建设项目”已投入3,513.49万元，投入进度50.36%； 将调减“管理与服务信息系统建设项目”3,000.00万元、“营销网络建设项目”3,500.00万元的募集资金按照本次调整方案统筹投入“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”。 （二）调整的具体原因 1 、市场环境变化 随着全球卫星导航产业的快速发展，高精度PNT（精确位置、导 航与授时）技术的市场需求持续增长，公司主营业务所在领域对芯片设计开发、算法迭代及产业化应用的要求不断提升。同时，随着公司QC7820芯片、TC1720车规级芯片等核心产品的成功开发及产业化 应用的不断深入，“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”需 要持续加大研发投入以保持技术领先性和市场竞争力。 2、原项目建设条件变化 “管理与服务信息系统建设项目”与“营销网络建设项目”自 立项以来已完成主体架构建设，信息系统平台已投入运营，营销网络已覆盖主要目标区域。结合公司实际运营需求，上述两个项目后续投入可通过自有资金及日常经营流转支撑，其剩余募集资金使用效率有待提升。 3、公司战略调整及资金使用效率考量 公司处于芯片设计开发与产业化应用的关键发展期，“新一代高 精度PNT技术升级及产业化项目”作为公司核心研发项目，其技术 迭代和产业化应用属于长期持续投入过程。为提高募集资金整体使用效率，公司拟将“管理与服务信息系统建设项目”与“营销网络建设项目”的部分募集资金及剩余超募资金统筹投入该项目，以保障核心研发项目的持续推进。 4、“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”具备持续迭代 及长期实施的属性 该项目涵盖高精度GNSS信号处理、芯片设计开发、算法迭代、 产业化应用等多个方向，随着技术发展和市场需求变化，需要持续增加研发投入以保持技术领先性。本次增加投资主要用于增加人员费用投入，以支撑后续技术迭代及产业化应用的持续推进。 五、调整后项目的具体情况 （一）项目基本情况 项目名称：新一代高精度PNT技术升级及产业化项目。实施主 体：上海司南导航技术股份有限公司、上海钦天电子技术有限公司、司南芯途（上海）电子技术有限公司。实施地点：上海市嘉定区。项目内容：围绕高精度GNSS信号处理、芯片设计开发、高精度算法、 传感器融合、自动导航与控制、高精度位置服务云平台及高精度 GNSS应用技术等方向，开展技术升级研发及产业化应用。调整后项 37,197.96 目募集资金承诺投资总额： 万元，达到预定可使用状态时 间：2028年12月31日。 （二）项目实施的必要性及可行性 1、项目实施的必要性 随着全球卫星导航产业的快速发展及北斗系统的不断完善，高精 度PNT技术在智能交通、自动驾驶、精准农业、工程测量、气象探 测等领域的应用需求持续增长。公司作为国内自主掌握高精度北斗 /GNSS模块核心技术并成功实现规模化市场应用的高新技术企业，需 要持续加大研发投入以保持技术领先性和市场竞争力。“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”作为公司核心研发项目，其技术迭代 和产业化应用属于长期持续投入过程，增加投资是保障项目后续研发投入、技术迭代及成果落地的必要举措。 2、项目实施的可行性 （1）技术积累为项目实施提供技术支撑 公司始终以市场需求为导向，以产品创新为动力，持续跟踪行业 前沿。公司在高精度GNSS芯片设计、RTK算法、多传感器融合导 航等核心技术领域具备自主研发能力和技术积累，第四代高精度导航定位芯片产品已实现产业化应用。公司建立了多层次的研发管理体系，培养了一支基础扎实、经验丰富的芯片设计及研发工程技术人员队伍。 （2）产业化应用前景为项目实施提供市场保障 公司产品已广泛应用于智能交通、精准农业、工程测量、气象监 测等领域，产业化应用前景明确。公司产品凭借可靠的产品特性和批量交付能力，已通过多家客户的长期验证，并形成持续稳定的合作关系。 3 （）成熟的研发管理体系为项目运营提供保障 公司建立了包含芯片设计、算法研发、产品测试等全流程自主可 控的研发体系，建立了多层次的研发管理体系，能够为项目的顺利实施提供良好的运营保障。 综上，本次募投项目增加投资及继续实施必要且可行。 六、本次募集资金调整对公司日常经营的影响 公司使用超募资金及调减部分募投项目募集资金增加“新一代 高精度PNT技术升级及产业化项目”投资额事项符合公司战略规划 及业务拓展的需要，能满足公司核心芯片产品的研发及产业化需求，有利于整合公司资源，提高公司整体盈利能力。本次增加投资额计划符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司本次使用超募资金及调减募集资金增加本项目投资额事项 是基于当前市场行情、募投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。本项目后续实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。 本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 上海司南导航技术股份有限公司董事会 2026年11月16日 议案2 关于增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的 议案 各位股东： 为满足公司经营和业务发展需要，拟在现有经营范围基础上增加： “许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，并对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：
提请股东会授权公司管理层及其授权人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次修订《公司章程》相关工商变更登记办理完毕之日止。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的内容为准。 本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 上海司南导航技术股份有限公司董事会 2026年11月16日 中财网
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