[收购]泰慕士(001234):广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见
声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“财务顾问”）接受广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”或“收购方”）的委托，担任因江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“泰慕士”“上市公司”或“公司”）回购注销部分限制性股票、减少总股本，导致收购方持股比例被动超过30%的收购事项财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合泰慕士2026年第三季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况，经过审慎核查，出具了本持续督导报告。 本财务顾问特作如下声明： 本财务顾问对本次收购所出具持续督导报告的依据是本次收购交易各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 2026年10月28日，泰慕士披露了2026年三季度报告及其他信息披露文件。 通过日常沟通等方式，结合2026年三季度报告及临时公告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。 本持续督导意见不构成对泰慕士的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 释义 除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
（一）本次收购情况概述 1、本次收购情况 因2025年度泰慕士业绩未达到《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，泰慕士回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的72名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的711,000股限制性股票，以及预留部分授予的54名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的113,100股限制性股票，合计824,100股，占泰慕士回购前总股本的0.75%。 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2026年6月30日完成办理。本次回购注销完成后，公司总股本从109,413,700股变更为108,589,600股，广州轻工集团持有上市公司的32,813,168股股份数量未发生变化，其持股比例由29.99%被动增加至30.22%，超过30%。本次收购系上市公司回购注销股份、总股本减少所致，未涉及收购人主动增持上市公司股份，亦不涉及收购人支付股份转让对价或收购资金。本次收购前后，广州轻工集团仍为上市公司控股股东，广州市国资委仍为上市公司实际控制人。 2、本次收购免于发出要约的情况 根据《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项，本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购履行的相关程序及披露情况 本次回购注销相关事项已经上市公司第三届董事会第四次会议、2026年董事会审计委员会第二次会议、2025年年度股东会审议通过。上市公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议对本次回购注销相关事项发表了意见；上市公司2026年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。 2026年7月1日，上市公司披露了《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书摘要》《广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《北京市康达（广州）律师事务所关于<江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市康达（广州）律师事务所关于广州轻工工贸集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于控股股东持股比例因公司注销回购股份被动增加至30%以上暨免于要约收购的提示性公告》《关于部分限制性股票回购注销完成暨持股5%以上股东及其一致行动人权益被动增加触及1%整数倍的公告》。 2026 8 8 年 月 日，上市公司披露了《关于完成工商变更登记并换发营业执 照的公告》，公司已就回购注销股份所涉注册资本变更及章程修订事项完成工商变更登记及备案，并取得换发的营业执照。变更后的注册资本为10,858.96万元。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人按照中国证监会、深交所规则和上市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权益。上市公司在持续督导期内规范运作，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 为了保护上市公司及广大中小投资者的合法权益，收购人就本次交易的资金来源、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司的关联交易、提供资料真实性等事项进行了承诺。 2026年第三季度，收购人就本次收购做出承诺的履行情况如下：
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反公开承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情况。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在重大资产重组计划，不存在通过上市公司借壳上市的安排。 （三）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划 根据《收购报告书》披露：“收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人存在对上市公司董事、高级管理人员组成作出调整计划的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）上市公司分红政策的重大变化 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的情况。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款 经查阅上市公司相关公告，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无《收购报告书》披露以外的其他约定义务，收购人不存在未履行其他约定义务的情形。 七、本持续督导期总结 经核查，本持续督导期内，本次回购注销已完成，收购人依法履行了收购的报告和公告义务。除本意见已说明的事项外，收购人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形；收购人不存在违反公开承诺的情形；收购人落实后续计划的情况与此前的披露内容不存在较大差异；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 胡品品 苏文健 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |