卫光生物(002880):深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)(2026年三季报更新版)
原标题:卫光生物:深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)(2026年三季报更新版) 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下重大事项或风险： 一、血液制品的市场供给、需求发生重大变化的风险 随着临床适应症的增加，血液制品正被越来越多的重大疾病所需。在临床治疗中，血液制品有着不可替代的作用，其中人血白蛋白仍需要大量进口来满足国内需求。随着国内血液制品行业采浆量的逐年增长，如果因此导致血液制品供应大于需求，将存在产品供给过剩的风险。 随着医疗科学和生物技术水平的不断提高，基因工程技术、重组蛋白或者其他领域的重大突破，可能在临床上实现与血浆提取物相似的治疗效果，从而对血液制品产生替代作用，因而存在血液制品的市场需求发生重大变化的风险。 二、市场竞争风险 发行人作为深圳市唯一的血液制品生产企业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。在全国范围，卫光生物的主要竞争对手包括上海莱士、天坛生物和华兰生物等，这些企业在血液制品产品营收和产品注册签发量等方面都处于国内领先水平。竞争对手可能在技术研发、产品质量、市场份额、品牌影响力等方面具有优势，这可能导致发行人在市场竞争中处于不利地位。 血液制品行业技术更新换代较快，企业需要不断投入研发资源，以保持技术领先地位和新产品的竞争力。如果发行人不能及时跟上技术发展的步伐，或者在新产品研发方面遇到困难，可能导致发行人产品在市场上失去竞争力，从而影响市场份额和盈利能力。 此外，血液制品企业属于资源强属性行业，牌照稀缺，采浆站资源有限，行业内的企业通过扩张采浆站或收购存量企业来争夺市场份额。发行人需要在保持现有市场份额的基础上，积极拓展新的市场领域，以应对竞争对手的挑战。如果发行人在市场份额争夺中失利，可能会导致其市场地位下降，进而影响长期发展。 三、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险 2026年1-9月，公司实现营业收入65,684.94万元，较上年同期下降16.95%；实现归属于上市公司股东的净利润8,122.77万元，较上年同期减少48.54%。公司2026年1-9月业绩下滑主要原因系血液制品行业周期性波动、市场供需变化导致主要品种血液制品销量、单价均有所下降，叠加增值税税率从3%调整为13%的税率政策变化所致。若未来行业竞争进一步加剧、公司新增市场开拓不及预期、出口业务短期内未能实现落地、技术研发受阻落地失败及新业务培育周期过长等不利影响因素进一步叠加，公司业绩可能面临短期内不可逆转的大幅下滑，公司可能面临经营业绩波动的风险。 四、产品销售价格及产品毛利率下降风险 随着医保扩容、药品集中带量采购常态化推进、部分省级和省际联盟对血液制品集采范围的扩容，进口人血白蛋白批签发数量的持续增加，行业采浆规模及投产规模的扩大，市场竞争可能进一步加剧或法律法规、国家政策调整等，从而对血液制品价格带来冲击，公司可能面临主要产品销售价格下调的风险；此外，随着国家经济的发展，材料成本和人工成本可能存在进一步上升压力。上述情况将使得发行人血液制品毛利率及综合毛利率存在下降风险。 五、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险 本次募集资金投资于“卫光生物智能产业基地项目”及“补充流动资金”。 发行人对募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受研发进度、市场竞争、未来市场不利变化、销售价格下降、适用税率调整及市场拓展等多方面因素的影响，如2026年1-9月，受增值税税率调整和暂估返利水平提高的影响，发行人主要血液制品的不含税销售单价较上年同期普遍下降，下降幅度超过10%，投资项目效益存在不能达到预期收益及本次募投项目毛利率、投资收益率、回收期等效益测算指标未能完全实现的可能。 如果本次募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力等原因无法实现发行人规划的目标，发行人将会面临投资项目失败及无法按照既定计六、增值税税率调整导致业绩波动的风险 2026年1月30日，财政部税务总局出台《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第10号，追溯至2026年1月1日执行），生物制品增值税按3%简易计税的政策取消，统一按13%一般计税，抗癌药、罕见病药仍可按3%简易征收。这使得发行人除人凝血因子Ⅷ及人凝血酶原复合物之外的其他血液制品的增值税由3%提高到13%，在含税出厂价不变的情况下，其他血液制品的不含税价格将因此下降约8.85%。未来，如果不调整出厂价（含税）且营业成本无法同步下降，发行人存在营业收入、毛利率和净利润等经营业绩指标下降的风险。 七、募投项目的产能消化风险 发行人现有血液制品生产线建成于2013年，设计理论产能年投浆量约400吨，经多次改造升级目前已提升至650吨，进一步改造升级产能的空间有限，发行人急需新建工厂拓展产能。 本次募集资金投资项目卫光生物智能产业基地项目达产后将实现投浆1,200吨/年，若未来血液制品行业市场增速低于预期、市场需求发生不利变化、市场竞争加剧、同行业公司大幅扩产导致行业产能过剩，或者发行人市场开拓不力、销售推广不达预期，则发行人将面临产能闲置、新增产能无法及时消化的风险，本次募投项目的盈利能力也将受到直接影响。 八、原料血浆供应不足、采浆成本上升及无法满足募投项目所需 的风险 2023年度至2025年度，发行人采浆量增长较多，分别为517.04吨、561.57吨及601.88吨，主要来源于挖掘现有献浆资源的增长潜力。 若未来发行人挖掘现有浆站采浆潜力的措施及成果不及预期，因行政审批、同行业排他性竞争等因素无法获批建设或收购新的单采血浆站，或同行业竞争对手在发行人拟新设浆站所在区域先行取得省级批复，或发行人目前浆站采浆区域的人口年龄结构发生变化导致符合献浆年龄的人口数量可能随着时间的推移逐渐减少等情况，则发行人面临采浆量无法持续增长甚至下降的风险。 为满足募投项目新增产能带来的新增采浆量需求，维持或提高下属浆站采浆区域内献浆人口的献浆积极性，发行人可能需要提高献浆补贴，因此存在采浆成本上升的风险，进而影响募投项目的效益及发行人的整体盈利能力。 若原料血浆供应发生上述不利情形，发行人提高单站采浆量的措施不及预期，整体采浆量增长速度不及预期，发行人将面临募投项目建成后供浆不足，无法充分利用募投项目产能的风险，本次募投项目的盈利能力也将受到直接影响。 九、募投项目实施的风险 本次募投项目实施过程中，如果行业发展趋势、下游市场需求、技术方向等发生变化，将可能对募投项目的实施产生不利影响。同时，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也将对募投项目的实施效果带来较大影响。 如果本次募投项目投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，发行人无法补足募投项目的资金缺口，建成后未能及时完成或未能完成生产地址变更、GMP检查，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对发行人生产经营产生不利影响。 十、经营资质续期及厂房搬迁停工的风险 根据国家医药行业及血液制品行业相关监管规定，血液制品企业需取得的主要经营资质包括药品生产许可证、药品注册批件和单采血浆许可证等，发行人及下属子公司已经取得前述主要生产经营相关资质，本次募投项目建成后亦需符合有关规定要求方能投入使用。但如未来募投项目未能符合有关规定要求、发行人现有相关证照无法及时续期或发行人因厂房搬迁致使现有工厂停工，则可能对发行人生产经营产生重大不利影响。 十一、单采血浆站监管风险 发行人对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度和流程，积累了丰富的内部监管经验，并实行了严格的考核问责制度，确保合规经营。因发行人下属单采血浆站分布于各地，在国家对单采血浆站业务监管趋严的环境下，各浆站所在地方政策环境和监管要求有所区别，浆站存在无法适应监管政策的变化和地方监管要求变化的风险，若发行人发生违反《单采血浆站管理办法》中相关规定的情况，进而带来相关监管部门的监管处罚，将给发行人经营带来不确定性风险。 十二、产品安全性导致的潜在风险 发行人虽然在血浆采集和生产过程中，采用先进的技术设备和管理体系，按照相关规定要求，对原料血浆进行检测，在生产工艺方面也采取了筛查相关病原体、去除和灭活病毒的措施，但理论上仍存在传播某些已知或未知病原体的潜在风险。 如果发行人生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，若被监管部门认定发行人负有责任，将可能存在导致发行人承担产品召回、停业整顿甚至吊销经营许可的行政法律责任，以及承担民事赔偿等民事法律责任的潜在风险。 十三、法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险 血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。基于血液制品主要原料的生物属性，理论上仍存在现有的科学技术水平未能识别并去除某些已知或未知病原体的可能性。 如果未来发现人血浆中含有目前未知的病原体或者其他可能引发血源性传染病的危险因子，而依靠现有科技水平无法筛查、去除或灭活，将可能导致国家政策或法律禁止或限制血液制品的生产和销售，发行人将有不能继续进行血液制品业务生产经营的风险。 十四、本次发行后实际控制人可能变更的风险 中国生物及光明区国资局于2023年6月2日签署了《合作协议》，双方拟出资设立合资公司，光明区国资局持有合资公司49%股权，中国生物持有51%股权。合资公司设立后，光明区国资局向合资公司无偿划转卫光生物35.25%股份，中国生物向合资公司无偿划转北京天坛生物制品股份有限公司5.96%股份，中国生物通过合资公司和武汉研究所控制卫光生物42.50%的股份，成为卫光生物的间接控股股东，国药集团将成为发行人的实际控制人。 截至目前合资公司未设立，《合作补充协议》《无偿划转协议》等均未签署，尚未发起国资等有权部门的审批程序，尚未进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查程序。中国生物与光明区国资局均已出具承诺或确认函，确认本次向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日前，不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更。 尽管如此，本次发行后，如因上述合作继续推进或其他情形，导致发行人实际控制人发生变更，进而可能对发行人的生产经营、本次发行及募投项目产生影响，敬请投资者关注上述风险。 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 ...................................2 一、血液制品的市场供给、需求发生重大变化的风险 二、市场竞争风险...............................................................................................2 三、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险...................................................3四、产品销售价格及产品毛利率下降风险.......................................................3五、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险...........................................3六、增值税税率调整导致业绩波动的风险.......................................................4...........................................................................4七、募投项目的产能消化风险 八、原料血浆供应不足、采浆成本上升及无法满足募投项目所需的风险...4九、募投项目实施的风险...................................................................................5 十、经营资质续期及厂房搬迁停工的风险.......................................................5十一、单采血浆站监管风险...............................................................................5 十二、产品安全性导致的潜在风险...................................................................6...............................6 十三、法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险 十四、本次发行后实际控制人可能变更的风险...............................................6目录...............................................................................................................................8 释义.............................................................................................................................12 第一节发行人基本情况............................................................................................15 一、公司基本信息.............................................................................................15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................16三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.....................................................17四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................62五、发行人主要固定资产及无形资产情况.....................................................70六、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................76七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............79八、最近一期利润下滑的情况.........................................................................81 九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况.....................................84第二节本次证券发行概要........................................................................................85 一、本次发行的背景和目的.............................................................................85 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................89三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................89四、募集资金金额及投向.................................................................................91 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................91六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................92七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................92 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................93一、募集资金投资项目概览.............................................................................93 二、项目实施的基本情况.................................................................................93 三、项目经济效益分析...................................................................................105 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式...........................................108五、关于两符合................................................................................................110 六、募集资金用于研发投入的情况................................................................112............................................112 七、募集资金投向产生的同业竞争及关联交易 八、募投项目实施后对公司经营的影响........................................................112九、募集资金专项管理制度............................................................................113 十、募投项目新增固定资产及无形资产的影响............................................113十一、历次募集资金运用情况........................................................................114 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................116............116 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................116三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................116四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................117第五节与本次发行相关的风险因素......................................................................118 一、血液制品的市场供给、需求发生重大变化的风险................................118二、市场竞争风险............................................................................................118 三、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险................................................118四、产品销售价格及产品毛利率下降风险....................................................119五、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险........................................119六、增值税税率调整导致业绩波动的风险....................................................119七、募投项目的产能消化风险.......................................................................120 八、原料血浆供应不足、采浆成本上升及无法满足募投项目所需的风险120九、募投项目实施的风险...............................................................................121 十、经营资质续期及厂房搬迁停工的风险...................................................121十一、新产品研发风险...................................................................................121 十二、单采血浆站监管风险...........................................................................122 十三、产品安全性导致的潜在风险...............................................................122十四、非因发行人产品质量问题发生的偶合医疗事件导致对发行人生产经营造成不利影响的风险.......................................................................................122 ...........................................................123十五、应收账款无法及时回收的风险 十六、摊薄即期回报的风险...........................................................................123 十七、控股股东控制不当风险.......................................................................123 十八、本次发行后实际控制人可能变更的风险...........................................124十九、子公司经营风险...................................................................................124 二十、子公司部分自有或租赁房产未取得不动产权证书的风险...............124.......................125 二十一、法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险 二十二、因不可抗力导致正常生产受到影响而造成损失的风险...............125二十三、因生产设备、通讯、电力、网络等运营相关基础设施出现故障导致正常生产经营受到不利影响的风险...............................................................125第六节与本次发行相关的声明..............................................................................127 发行人及全体董事声明...................................................................................127 ...................................................................130发行人及全体高级管理人员声明 董事会审计委员会声明...................................................................................131 发行人控股股东、实际控制人声明...............................................................133保荐人（主承销商）声明...............................................................................134 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明...................................................135发行人律师声明...............................................................................................136 会计师事务所声明...........................................................................................137 发行人董事会声明...........................................................................................138 释义 除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义： 一、普通词汇
第一节 发行人基本情况 一、公司基本信息 （一）发行人的股权结构 截至2026年9月30日，发行人的总股本和股权结构如下：
截至2026年9月30日，发行人的前十名股东持股情况如下：
截至本募集说明书出具日，光明区国资局直接持有发行人147,987,000股股份，占总股本的65.25%，为发行人的控股股东、实际控制人。光明区国资局持有的公司股份不存在质押的情况。
截至本募集说明书签署日，发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况如下： 发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 发行人或者其现任董事和高级管理人员报告期内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的主要特点 1、发行人业务及所属行业 （1）发行人从事血液制品研发、生产及销售 发行人是一家从事生物制品研发、生产及销售的国家高新技术企业，是深圳市唯一的血液制品生产企业。发行人产品是以健康人血浆、经特异免疫的人血浆为原材料研发、生产的血液制品，目前在研和在产血液制品包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类。 发行人发展历程如下： 未来，发行人将顺应现代化企业发展的要求，聚焦血液制品做强主营业务，依托卫光生命科学园和上市平台，努力发展成为“中国差异化血液制品先锋，全球平台化生物医药新锐”。 （2）发行人属于血液制品行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“制造业”（C）中的“医药制造”（C27），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“医药制造”（C27）中的“生物药品制造”（C2761），具体来说发行人主要从事血液制品的研发、生产及销售。 我国2020年版的《中国药典》明确了血液制品（BloodProducts）是指源自人类血液或血浆的治疗产品，如人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子等。血液制品来源构成图如下：
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