[HK]登临科技-P:薪酬与考核委员会 - 职权范围
Suzhou Denglin Technology Co., Ltd. 蘇州登臨科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9917） （以下稱「本公司」） — 薪酬與考核委員會 職權範圍 1. 成員 1.1 本公司的薪酬與考核委員會（「薪酬與考核委員會」）必須由本公司董事會（「董事會」）成立，而其必須由至少三名成員組成，其中大多數成員須為獨立非執行董事。薪酬與考核委員會成員應由董事會主席、過半數獨立非執行董事或超過三分之一董事提名，並由董事會選舉產生。 1.2 薪酬與考核委員會之主席必須由薪酬與考核委員會中之獨立非執行董事擔任，並由董事會委任。 1.3 薪酬與考核委員會成員的委任年期應由董事會於委任當日決定，且不得超過該成員的董事任期。 2. 薪酬與考核委員會之秘書 2.1 薪酬與考核委員會之秘書應由本公司的公司秘書擔任。 2.2 薪酬與考核委員會可不時委任其他任何具備合資格及經驗之人士為薪酬與考核委員會之秘書。 3.1 薪酬與考核委員會每年最少須舉行一次會議。薪酬與考核委員會任何成員或秘書可要求舉行會議。 3.2 任何會議之通知最少須於該會議舉行前3天發出，除非薪酬與考核委員會全體成員一致通過豁免該通知。儘管有通知期，薪酬與考核委員會成員出席會議將被視為該成員豁免所需之通知期。 3.3 薪酬與考核委員會會議所需之法定人數應為至少三分之二薪酬與考核委員會成員。 3.4 會議可以親身出席或採用電話或視像會議等電子方式舉行。薪酬與考核委員會成員可透過會議電話或任何類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。 3.5 薪酬與考核委員會之決議案（如於會議上作出決議）須以全體薪酬與考核委員會成員的過半數通過。 3.6 由薪酬與考核委員會全體成員書面簽署之決議案為有效，猶如其已於薪酬與考核委員會正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。 3.7 薪酬與考核委員會的完整會議紀錄應由正式委任的薪酬與考核委員會秘書保存，以供各董事審閱。會議紀錄之草稿及最終定稿應在會議結束後一段合理時間內發送薪酬與考核委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終稿作其紀錄之用。 4. 出席會議 4.1 在薪酬與考核委員會之邀請下，董事會主席及╱或總經理或首席執行官、首席財務官（或擔任同一職位之人士）、其他負責人力資源職能的高級人員、外聘顧問及其他人士可獲邀請出席所有或部分任何會議。 5. 股東週年大會 5.1 薪酬與考核委員會之主席或（如其缺席）薪酬與考核委員會之其他一名成員（必須為獨立非執行董事）須出席本公司之股東週年大會，並回應股東就薪酬與考核委員會之活動及彼等之責任作出之提問。 6. 職責及權力 薪酬與考核委員會須具有下列責任及權力： 6.1 就本公司有關全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度之程序制訂有關該薪酬政策，向董事會提出建議； 6.2 因應董事不時議決所制訂的董事會企業方針及目標而審閱及批准管理層以表現為基準之薪酬建議； 6.3 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任之賠償）；6.4 就非執行董事之薪酬向董事會提出建議； 6.5 考慮同類公司支付之薪酬、須付出之時間及職責以及集團內其他職位之僱用條件等； 6.6 審閱及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付之賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； 6.7 審閱及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及之賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；倘未能與合約條款一致，則有關賠償亦須合理適當； 6.9 審閱及批准有關香聯合交易所有限公司證券上市規則第十七章項下的股份計劃之事項。 7. 報告 7.1 薪酬與考核委員會須於每次會議後向董事會報告。 8. 授權 8.1 薪酬與考核委員會應就其他執行董事之薪酬建議諮詢董事會主席及╱或首席執行官。 8.2 薪酬與考核委員會獲董事會授權可向本公司高級管理人員尋求任何有關薪酬之所需資料，以履行其職責。 8.3 薪酬與考核委員會如有需要可尋求獨立專業意見，以履行薪酬與考核委員會之責任，費用概由本公司承擔。 附註： 尋求獨立專業意見之安排可透過本公司首席財務官或公司秘書作出。 8.4 薪酬與考核委員會須獲提供充足資源以履行其職責。 中财网
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