[收购]风范股份(601700):北京博星证券投资顾问有限公司关于常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 第一节释义.................................................................................................................4 第二节序言.................................................................................................................6 第三节财务顾问承诺与声明.....................................................................................7 一、财务顾问承诺...............................................................................................7 二、财务顾问声明...............................................................................................7 第四节财务顾问意见.................................................................................................9 一、对本次收购报告书内容的核查...................................................................9二、对本次收购目的的核查...............................................................................9 三、对收购人基本情况的核查...........................................................................9 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.....................................12五、对收购人的股权控制结构的核查.............................................................12六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查.........................................12七、对本次收购所履行的决策程序的核查.....................................................12八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............................13九、对收购人提出的后续计划的核查.............................................................13十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查.........................................14十一、对同业竞争情况的核查.........................................................................16 十二、对关联交易情况的核查.........................................................................16 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.....................17十四、对收购人与上市公司之间重大交易的核查.........................................18十五、对前6个月内买卖上市公司股份的核查.............................................19十六、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查19十七、对收购人免于发出要约条件的核查.....................................................19十八、结论性意见.............................................................................................20 第一节释义 在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本次收购已取得唐山市人民政府的批复，尚需在政府市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。 第四节财务顾问意见 一、对本次收购报告书内容的核查 收购人编制的《常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书》包括收购人声明、释义、收购人介绍、本次收购的目的及批准程序、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次收购目的的核查 为推进唐山市属国有企业改革，优化企业资源整合，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及其他国有资产监督管理相关法律法规有关规定，按照《唐山市人民政府关于无偿划转唐山裕隆低空经济发展有限公司股权和唐山控股发展集团股份有限公司国有股权的批复》（唐政字〔2026〕44号），唐山市国资委拟将其持有的唐控发展集团（唐控发展集团系公司控股股东唐山工控的控股股东，直接持有唐山工控12.10%股权，并通过全资子公司天津产融控股持有唐山工控80.10%股权，合计持有唐山工控92.20%股权）98.47802%股权无偿划转至河北产融集团，从而使得河北产融集团间接持有上市公司30.08%的股份，成为上市公司的间接控股股东。河北产融集团为唐山市国资委100%持股的国有独资企业。 本次无偿划转，不涉及支付对价，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为唐山工控，实际控制人仍为唐山市国资委。 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人基本情况的核查 （一）对收购人主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人河北产融集团基本情况如下：
（二）对收购人经济实力的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人未开展实际经营业务。 收购人最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
注2：2025年财务数据已经唐山华信会计师事务所有限公司审计并出具了唐华信会审字[2026]第192号标准无保留意见《审计报告》，2024年及2023年财务数据未经审计。 经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 （三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购前，本财务顾问已对收购人的董事、高级管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，其已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为：除已披露的内容外，收购人不需要承担其他附加义务。 （五）对收购人诚信情况的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人的董事、高级管理人员进行证券市场规范化运作的必 要辅导，其已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担 的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。同时，本财务 顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义 务。 五、对收购人的股权控制结构的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构如下：根据收购人的股权结构，唐山市国资委持有河北产融集团100%股权，为河北产融集团的控股股东、实际控制人。 唐山市国资委为代表唐山市人民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预唐山市市属企业及下属企业生产经营具体事项。 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 七、对本次收购所履行的决策程序的核查 （一）本次收购已经履行的决策和审批程序 1、2026年10月18日，唐山市人民政府作出《批复》，批准本次国有股权无偿划转； 2、2026年11月2日，河北产融集团召开第一届董事会第1次会议，审议批准本次无偿划转及相关协议签署事项； 3、2026年11月2日，唐山市国资委与河北产融集团签署《企业国有产权无偿划转移交协议书》。 截至本财务顾问报告签署之日，收购人已就本次收购履行现阶段所需履行的法定程序。 （二）本次收购尚需履行的决策和审批程序 本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更，收购人没有在过渡期内对上市公司的章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划，能够保持上市公司在收购过渡期内的稳定经营。 九、对收购人提出的后续计划的核查 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已披露的信息外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （三）未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员进行调整的具体计划。若未来进行调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （四）未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来进行调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已披露的信息外，收购人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺如下： “1、保证上市公司资产独立完整 保证唐山工控及其控股股东、间接控股股东的资产或上述主体控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的高级管理人员均不在唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 6、本公司愿意承担因违反上述承诺而带来的相应损失。本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。” 十一、对同业竞争情况的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其关联方与上市公司不存在实质性的同业竞争。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。 2、本公司及本公司控股股东控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 3 、如本公司及本公司控股股东控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控股股东控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控股股东控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。 4、本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。” 十二、对关联交易情况的核查 截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其关联方不存在其他与上市公司关联交易的情况。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，收购人承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易。 2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。 本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等做了相关承诺，在遵守上市公司监管法规和上市公司相关管理制度的基础上，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。因此，本次收购不会对上市公司经营独立性和持续发展产生不利影响。 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 截至本财务顾问报告签署之日，本次收购涉及的唐控发展集团98.47802%股权权属清晰，不存在质押、冻结等任何权利限制情形。 本次收购涉及的间接控制的唐山工控持有的上市公司342,559,785股股份，其中质押股份数量123,229,383股。 根据上市公司于2025年11月18日披露的《详式权益变动报告书》，唐山工控承诺：“本次收购完成后18个月内，本公司不对外直接或间接转让本公司所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但本公司同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。”河北产融集团与唐山工控同为唐山市国资委控制的企业。本次收购系在同一实际控制下的不同主体之间进行，本次收购完成后，河北产融集团承诺将继续遵守上述股份锁定承诺。 截至本财务顾问报告签署之日，除上述情况外，本次收购涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。 经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，收购人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。 十四、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 24 在本财务顾问报告签署之日前 个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 十五、对前6个月内买卖上市公司股份的核查 （一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据自查报告并经核查，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据自查报告并经核查，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。 十六、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。截至本财务顾问报告签署之日，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十七、对收购人免于发出要约条件的核查 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系河北产融集团通过国有股权无偿划转的方式取得唐山市国资委持有的唐控发展集团98.48%股权，收购完成后间接控制上市公司30.08%的股份表决权。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约条件。 十八、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页） 法定代表人： 袁光顺 财务顾问主办人： 胡晓 张瑞平 北京博星证券投资顾问有限公司（盖章） 年 月 日 中财网
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